Baza orzeczeń sądowych

...8 k.c. osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. W wypadku spółki akcyjnej organem, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, jest zarząd. zob. art. 368 § 1 KSH, odpowiednio art. 369 k.h. z 1934 r. Jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji spółki określa statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarząd...

...ął inne obowiązki w koncernie B. B.. W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie było usprawiedliwione w wysokości pierwotnie zgłoszonej przez powoda. Sąd pierwszej instancji przywołał treść art. 368 § 1 k.s.h. oraz art. 370 § 1 k.s.h. Wskazał, że powód był pracownikiem spółki (...) - 6 zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego, za którą otrzymywał wynagrodzenie zgodnie z przepisami kodeksu pracy, jak również pełnił funkcję prezesa zarządu tej spółki. Kwestię wynagrodzeni...

...ieniu prawa handlowego mogą zostać nawiązane różne stosunki prawne międzyspółką o osobą sprawującą funkcję (por. wyrok SN z dnia 23 stycznia 2009 r., I(...), niepublikowany, zamieszczony w LEX nr 736703). W art. 368 § 4 k.s.h. użyto sformułowania "powołuje", przez co w istocie należyrozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującymkażdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego między spółką aczłonkiem zarządu, który będzie upoważniał daną osobę do pełnienia funkcji. M...

...edynie zarząd bieżący. Nakazano Zarządowi pozwanego podejmowanie wszelkich działań w interesie (...)jako całości, a nie w interesie kierowanej przez niego spółki. Wskazała na sprzeczność Uchwały nr (...) z art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 375 k.s.h. Upoważniono Zarząd spółki dominującej do powołania dodatkowych organów tzw. Komitetów wydających opinie o zgodności decyzji spółki zależnej ze Strategią Korporacyjną. Dodatkowo powódka zarzuciła zaskarżonej uchwale sprzeczność z art. 428 k.s.h. i art. 429 w związku z a...

...ęcie okoliczności, iż strona pozwana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana przez zarząd w inny sposób wynikający z umowy spółki, a ujawniony w rejestrze przedsiębiorców; 5. art. 368 § 1 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. poprzez pominięcie okoliczności, iż strona powodowa jako spółka akcyjna może być reprezentowana przez zarząd lub też w inny sposób wynikający z umowy spółki, a ujawniony w rejestrze przedsiębiorców; 6. art. 77 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i pominięcie okoliczności, iż ust...

...powoda - Sąd Rejonowy wywiódł roszczenie, złożone zostało przez organ uprawniony do reprezentowania pozwanego. Sąd Okręgowy podniósł, że organem uprawnionym do reprezentowania spółki akcyjnej jest zarząd (art. 368 k.s.h.). Doznaje to ograniczenia w przypadku umów między spółką a członkami zarządu, w których spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego uchwałą walnego 5 zgromadzenia (art. 379 k.s.h.). Statut pozwanej Spółki stanowi w § 45 ust. 1, iż delegowany przez radę nadzorczą czło...

...e żądać zaznaczenia tego w protokole. Regulacja ta dotyczy wewnętrznych stosunków organizacyjnych istniejących w spółce akcyjnej i obejmuje sferę, w której zarząd spółki - jako jej główny organ decyzyjny (art. 368 § 1 k.s.h.) - prowadzi interesy gospodarcze kierowanej przez siebie spółki. Powołana regulacja nakazuje więc członkowi zarządu powstrzymanie się z podejmowaniem takich decyzji gospodarczych, których podjęcie - ze względu na ich bliskie powiązanie z interesami członka zarządu lub jego bliskimi - mogłoby się odbyć...

...maksymalnej liczby członków tych organów (art. 304 § 1 pkt 8 k.s.h.). Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 § 2 i art. 368 § 2 k.s.h.). Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h.). Statut spółdzielni określa skład i liczbę członków zarządu, może też przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes (art. 49 § 1 pr. spółdz.). Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz rep...

...świadczenia woli w sposób wymagany przez art. 61 § 1 k.c. Ponieważ osoby prawne działają przez swoje organy (art. 38 k.c.), oświadczenie to powinno być złożone przez właściwy organ strony pozwanej. Zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h., prowadzenie spraw spółki akcyjnej i jej reprezentacja należą do zarządu. Prowadzenie spraw spółki to – ujmując najogólniej - podejmowanie wewnętrznych aktów dotyczących funkcjonowania spółki, np. co do tego, czy dokonać określonej inwestycji lub zbyć oznaczoną nieruchomość. Akty te mogą znaleź...

...a swych praw przez osobę prawną. Jeżeli chodzi o spółki kapitałowe (art. 4 § 1 pkt 2 i art. 12 k.s.h.), organem, który co do zasady prowadzi sprawy, a zarazem reprezentuje spółkę jest zarząd (art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h.). Brak zarządu w spółce kapitałowej – obojętnie, czy dlatego, że nie został powołany, czy dlatego, że nie jest, z jakiejkolwiek przyczyny, należycie obsadzony – oznacza więc brak organów powołanych do prowadzenia spraw osoby prawnej w rozumieniu art. 42 § 1 k.c. Spowodowana brakiem zarządu spółki...

...prawnych. Jest to więc także dodatkowy argument przemawiający za wąskim ujęciem omawianego unormowania. Ponadto tradycyjnie przyjmuje się, że zarządowi spółki kapitałowej przysługuje domniemanie kompetencji (art. 368 k.s.h.). Rada nadzorcza w spółkach kapitałowych jest organem nadzorczo-kontrolnym i do jej kompetencji nie należy prowadzenie spraw spółki. Ze wskazanych względów zawarte przez strony porozumienie należało zakwalifikować jako umowę związaną z przedmiotem działalności gospodarczej pozwanej, skoro obejmowało ono ws...

...zeczenia dotyczące wpisów członków Zarządu do KRS. Oceniając, czy skarga strony pozwanej o wznowienie postępowania została oparta na ustawowej podstawie Sąd Apelacyjny wskazał, że w świetle art. 38 k.c. oraz art. 368 k.s.h. organem uprawnionym do reprezentacji spółki akcyjnej jest zarząd powoływany uchwałą rady nadzorczej. Prawidłowo podjęta uchwała rady o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu jest skuteczna niezależnie od tego, czy zmiana członka zarządu została ujawniona w KRS. Jednakże zgodnie z art. 17 ust. 1 uKRS istn...

...w członków zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego. Oceniając, czy skarga strony pozwanej o wznowienie postępowania została oparta na ustawowej podstawie, Sąd Apelacyjny wskazał, że w świetle art. 38 k.c. oraz art. 368 k.s.h. organem uprawnionym do reprezentacji spółki akcyjnej jest zarząd powoływany uchwałą rady nadzorczej. Prawidłowo podjęta uchwała rady o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu jest skuteczna niezależnie od tego, czy zmiana członka zarządu została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednakże zgodnie z...

...amach zwolnień grupowych. Z formalnego punktu widzenia uchwała z dnia 5 października 2007 r. jest aktem korporacyjnym (organizacyjnym) pozwanej Spółki, wydanym przez jej zarząd w ramach prowadzenia spraw spółki (art. 368 § 1 k.s.h.), nie zaś źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. Jednak - jak przyjęto w orzecznictwie - dla uznania konkretnego aktu za źródło prawa pracy (w tym wypadku chodzi o akt modyfikujący regulamin zwolnień grupowych) nie jest wymagane jego zatytułowanie jako "regulamin". Ważne jest natomiast, aby tre...

...izby radców prawnych do kierowania działalnością okręgowej izby radców prawnych obejmuje - podobne do kompetencji, którą art. 201 § 1 k.s.h. przyznaje zarządowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a art. 368 § 1 k.s.h. – zarządowi spółki akcyjnej - umocowanie do prowadzenia spraw okręgowej izby radców prawnych w zakresie stosunków wewnętrznych oraz do jej reprezentowania w stosunkach zewnętrznych. Bez organu o takiej kompetencji nie byłoby możliwe, łączące się z posiadaniem osobowości prawnej i tym samym zdolności...

...§ 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 15 maja 1996 r. w sprawie sposobu udzielania zwolnień od pracy oraz usprawiedliwienia nieobecności w pracy (Dz. U. Nr 60 poz. 281 ze zm.) w zw. z art. 368 § 4 k.s.h. Ponadto skarżący wskazał na potrzebę wykładni art. 8 k.p. przez odpowiedź na pytanie, czy przez nadużycie prawa można rozumieć bliżej nieokreślone działania ze strony pracodawcy wobec pracownika, czy jest to naruszenie skonkretyzowanych przepisów prawa materialnego. Wreszcie, zdaniem pozwanego, skarga kas...

...ę i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania ewentualnie orzeczenie co do istoty sprawy i ustalenie nieistnienia uchwał objętych żądaniem pozwu. Wskazała na naruszenie art. 189 k.p.c. w związku z art. 368 § 4 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwały rady nadzorczej o zmianach w składzie zarządu, podjęte przed uprawomocnieniem się wyroku stwierdzającego nieważność uchwał o wyborze tej rady, są uchwałami istniejącymi, pomimo że wyrok stwierdzający nieważność uchwał walnego zgromadzenia o powołaniu rady nadzorczej w...

... spółki w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.), wykonując - w ocenie skar- żących - „zarazem, przynajmniej w części, bieżące prowadzenie i kierowanie spra- wami spółki, oznaczone w art. 201 § 1 oraz w art. 368 § 1 k.s.h.”, nie pozostaje w kolizji (sprzeczności) z ustaleniem w przedmiotowej sprawie, że członkowie zarządu wykonywali te obowiązki w ramach stosunków pracy, a wykonywaliby je w ramach stosunków organizacyjnych tylko wtedy, gdyby strony nie zawarły w tym zakresie kategorycznych postanowień umów o pracę na kierow...

...(por. wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 1998 r., OSNAPiUS 1999, nr 22, poz. 719). Powołanie na stanowisko prezesa lub członka zarządu spółki akcyjnej (taki status ma strona pozwana jako bank) na podstawie art. 368 § 4 k.s.h. nie jest równoznaczne z nawiązaniem stosunku pracy na podstawie powołania. Z osobą powołaną na stanowisko prezesa zarządu może być zawarta umowa nazwana prawa cywilnego (np. umowa zlecenia), umowa nienazwana prawa cywilnego (np. tzw. kontrakt menedżerski albo inna umowa o świadczeniu usług, do której stos...

...e żądać zaznaczenia tego w protokole. Regulacja ta dotyczy wewnętrznych stosunków organizacyjnych istniejących w spółce akcyjnej i obejmuje sferę, w której zarząd spółki - jako jej główny organ decyzyjny (art. 368 § 1 k.s.h.) - prowadzi interesy gospodarcze kierowanej przez siebie spółki. Powołana regulacja nakazuje więc członkowi zarządu powstrzymanie się z podejmowaniem takich decyzji gospodarczych, których podjęcie - ze względu na ich bliskie powiązanie z interesami członka zarządu lub jego bliskimi - mogłoby się odbyć...

...ylko ona ponosi tego konsekwencje. Spółka ma możliwości przeciwdziałania niegospodarnym zachowaniom zarządu. To ona powołuje zarząd i ponosi ryzyko doboru odpowiednich osób. Może je w każdej chwili odwołać (art. 368 § 4 k.s.h. oraz art. 370 § 1 k.s.h.). Może także dochodzić odszkodowania od członka zarządu (art. 483 k.s.h.), przy czym prawo wytoczenia powództwa ma nie tylko odpowiedni organ spółki, ale - subsydiarnie - także każdy akcjonariusz (art. 486 k.s.h.). Przepisy prawa pracy nie reglamentują górnej wysokości wynagrodze...

...potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Przepis ten nie wprowadza wymogu co do reprezentacji osoby prawnej, a zatem zastosowanie znajdują przepisy regulujące zasady działania tej osoby. Art. 368 § 1 k.s.h. przewiduje bezwarunkową kompetencję zarządu spółki akcyjnej do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej. Ograniczenia prawa do reprezentacji wprowadzone są ustawą (art. 379, 426, 486 k.s.h.) i dotyczą konkretnie wskazanych czynności, są to wyjątki od powołanej zasady, które nie mogą być rozszerz...

...odat- kowe (składkowe) tych spółek może być rozszerzona, ujmując rzecz ogólnie, na członków zarządu tych osób prawnych. Zarząd prowadzi zaś sprawy spółki i repre- zentuje spółkę (art. 201 § 1 k.s.h. i art. 368 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność na podsta- wie art. 116a Ordynacji mogą ponosić zatem takie osoby, które podobnie jak człon- kowie zarządu spółek kapitałowych, pełnią funkcje organu zarządzającego danej osoby prawnej. Dodatkowo podnieść trzeba, że przeciwko rozumieniu pojęcia „człon- kowie organów zarządzaj...

...06 r. Sąd Rejonowy w K. odmówił wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki „E.”, ponieważ uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h. Statut spółki „E.” nie przewidywał bowiem, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Sąd Okręgowy w K. prawomocnym wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2006 r. „unieważnił” uchwałę nr 3 nadzwyczajnego walnego zgro...

...zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych. Skarga została oparta na obydwu podstawach. W ramach podstawy naruszenia przepisów prawa materialnego zarzucono: a) błędną wykładnię art. 368 § 4 k.s.h. przez przyjęcie, że skarżącemu służyła czynna legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 16 października 2006 r. o odwołaniu go z jej zarządu; 5 b) niezastosowanie art. 10 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 1 i art. 8 ustawy o zwolnieniach grupowych w zwi...

...poddanego obecnie przez powoda badaniu, mimo że nie zapadło orzeczenie stwierdzające nieważność uchwał walnego zgromadzenia powołujących 3 powoda na stanowisko prezesa Spółki, a to wobec jednoznacznej treści art. 368 § 4 k.s.h. stanowiącego o powoływaniu członków zarządu przez radę nadzorczą. W tej sytuacji można więc mówić, co najwyżej, o subiektywnej niepewności po stronie powoda, co nie uzasadnia jego powództwa. Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalili apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając...

...na: 1) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 39 § 1 k.c. w związku z art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 60 k.c. w związku z art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 388 § 1 k.s.h. w związku z art. 390 § 1 k.s.h. w związku art. 300 k.p. w związku z art. 29 § 1 pkt 1-5 k.p. w związku z art. 8 k.p. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.; 2) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 368 § 1 i 4...

...anie w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia jest sprzeczne z: a) zasadami współżycia społecznego tylko dlatego, że umowa społeczna podpisana została przez skarżącego działającego w imieniu pracodaw- cy (art. 368 § 1 k.s.h.) i choć przysługuje mu przymiot pracownika, nie może być on bene- ficjentem uprawnień wynikających z art. 16 ust. 1 w związku z art. 13 Umowy Społecznej, b) zasadami społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa, gdyż skarżący pozostawał nie tylko w zatrudnieniu, ale i pełnił funkcję członka zarządu na...

...nego zgromadzenia do zawarcia określonych umów przez spółkę kapitałową, ograniczył w tym zakresie ogólną kompetencję zarządu takiej spółki do reprezentowania jej na zewnątrz (por. art. 201, 204 i 205 oraz art. 368, 372 i 373 k.s.h.). W rezu acie zawarcie przez zarząd umowy objętej hipotezą art. 15 § 1 k.s.h. bez wymaganej przez ten przepis zgody stanowi działanie w charakterze organu osoby prawnej bez stosownej do tego kompetencji, podlegające przedstawionej wyżej sankcji, wynikającej z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Chodzi tu więc o wa...

...cjującego niniejsze postępowanie, jak i w jego toku, nie pozostawał członkiem zarządu „E.” S.A. Organem uprawnionym do reprezentowania pozwanej spółki w przedmiotowym procesie był zatem jej zarząd zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h. Z brzmienia art. 379 k.s.h. wynika bowiem jednoznacznie, że reprezentacja spółki przez radę nadzorczą jest dopuszczalna jedynie w sporach pomiędzy spółką a członkiem zarządu. W aktach sprawy znajdują się stosowne pełnomocnictwa procesowe udzielone przez zarząd „E.” S.A. profesjonalnym pełnomocnikom...