Baza orzeczeń sądowych

...są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłki kurierskiej. Oba przepisy są jednoznaczne i ich zestawienie nasuwa oczywisty wniosek, że w spółkach, o których mowa w art. 402 § 3 ksh, ustawa dopuszcza zaniechanie ogłoszenia w MSiG na rzecz zawiadomienia doręczonego bezpośrednio akcjonariuszowi w określony tam sposób. Tym samym ustawodawca pozostawił władzom spółki wybór między ogłoszeniem w MSiG a przesyłkami kierowanymi bezpośrednio do akcjonariuszy, a nie – jak utrzymuje powód –...

...h roszczeń wskazanych w pozwie. Wskazano przy tym, iż gdy idzie o żądanie stwierdzenia nieważności spornej uchwały, to nie przedstawia się ono wiarygodnie w świetle przesłanek z art. 422 i art. 425 k.s.h. oraz art. 402 § 2 k.s.h., który powódka powołała jako podstawę tego roszczenia a brała udział w przedmiotowym Zgromadzeniu, na którym podjęto sporną uchwałę. Ponadto w ocenie Sądu I instancji powódka nie uprawdopodobniła także w sposób dostateczny roszczenia ewentualnego o uchylenie owej uchwały w kontekście istnienia przes...

...wierdząc, że nie była objęta porządkiem obrad. Tymczasem w porządku obrad przewidywano powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia związanego z umową kredytową. Powołując art. 402 § 2 k.s.h. podniósł, że kluczowym dla rozstrzygnięcia zasadności podnoszonych zarzutów powinno być ustalenie jak bardzo szczegółowo winny być określane punkty w proponowanym porządku obrad i czy w niniejszym przypadku zasady te złamano. Zdaniem Sądu pierwszej instancji nie sposób zatem w realiach rozpoznawanej spr...

...ywidendy, wobec czego powód mógł zasadnie zakładać, że ustalenie kręgu uprawnionych do dywidendy nastąpi wg. zasady określonej w art. 348 § 2 zd. pierwsze k.s.h. Nadto Sąd ten uznał, że uchybienie przepisom art. 402 § 2 k.s.h. i art. 404 k.s.h. jest naruszeniem proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze jest doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Za dopuszczalne z mocy art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h. uznał ten Sąd zaskarżenie uchwały jedynie w części poświęconej ustaleniu dnia dywidendy. Apelac...

...an. Zgodnie z art. 401 § 2 in fine k.s.h. ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Nie dotyczy to przypadku, gdy zgromadzenie zwoływane jest przez zawiadomienie listem poleconym (art. 402 § 3 k.s.h.) a nie przez ogłoszenie. Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut błędnej wykładni art. 385 § 3 k.s.h. w zw. z art. 422 k.s.h. polegającej na uznaniu przez Sąd, iż wniosek o głosowanie grupami, będący jedynie techniką głosowania, nie może zaowocować podjęciem uchwały sprzecznej z dobrymi obyc...

...ięciu uchwały nr (...) z dnia 23 października 2009 r. jego pełnomocnik zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W przypadku uchwał podjętych 13 listopada 2009 r. pozwana spółka, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 402 § 3 ksh w zw. z art. 402 § 2 zd. 1 ksh, art. 341 § 4 ksh w zw. z art. 343 § 1 ksh, nie powiadomiła powoda o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, wskutek czego pozbawiła go możliwości zgłaszania sprzeciwu co do podejmowanych wówczas uchwał. Zdaniem sądu pierwszej instancji uchwała nr (...) w sprawie zmiany regulaminu pr...

...euzasadnionego stwierdzenia, że literalne brzmienie postanowienia § 9 statutu spółki w kontekście art. 406 § 2 k.s.h oraz art. 407 § 1 k.s.h. nie budzi wątpliwości, -art. 483 k.s.h. i art. 355 § 2 k.c. w zw. z art. 402 i w zw. z art. 406 k.s.h. poprzez brak rozważenia i uwzględnienia przy wyrokowaniu okoliczności, że pozwani jako członkowie zarządu nie mieli wpływu na dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy konkretnych podmiotów, - art. 486 § 1 k.s.h w zw. z art. 343 k.s.h. i art. 316 § 1 zd. 1 k.p.c. poprzez ich...

...obrad Walnego Zgromadzenia Spółki obejmował punkt: „podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r." Odwołując się do art. 402 § 2 ksh, wymagającego określenia szczegółowego porządku obrad w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, Sąd stwierdził, że ten sposób określenia przedmiotu obrad wyczerpuje dyspozycję tego przepisu, zawiera bowiem opis sprawy, w której ma być podjęta uchwała. Podział zysku oznaczał możliwość przeznaczen...

...yjnego ziściła się przesłanka pkt 5.1 a-c Regulaminu powodująca przejście praw z akcji na spółkę, to nie byłoby podstaw do kwestionowania zgodności z prawem uchwał nr 3 i 4. 10 Nie doszło też do naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. w zw. z art. 401 § 2 zd. l k.s.h., art. 341 § 4 k.s.h. w zw. z art. 343 § 1 k.s.h. ponieważ nie było potrzeby powiadamiania powoda o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 13 listopada 2009 r. skoro powód wcześniej utracił przymiot akcjonariusza. W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. Narus...

...j o walnych zgromadzeniach, niż przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu z dnia 21 kwietnia 2006 r. zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 402 k.s.h. Brak posiedzenia rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy nie miał wpływu na ważność zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd Okręgowy uznał, że zarzut naruszenia art. 419 k.s.h. nie może być podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał nr 2 04 2006, nr 3 04 2006, nr 4 04 2006,...

...za C. Nie zawiadamiając powódki – w okolicznościach sprawy niemal pewnej, wraz z małoletnim synem Michałem, spadkobierczyni Mariusza C. – o nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, zarząd naruszył art. 402 k.s.h. lub co najmniej art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zwołania tych zgromadzeń nie można uznać za prawidłowe. Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, przyjął także, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta poza porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s...

...spółki z o.o. wymaga się podania istotnych elementów proponowanej treści zmian, nawet zatem nie dosłownie tej treści (art. 238 § 2 zd. 2 k.s.h.), takie wymaganie dotyczy dopiero zmiany statutu spółki akcyjnej (art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h.). Jest to racjonalne rozwiązanie, zachowujące pewną „elastyczność” i dające możliwość procedowania wspólnikom uczestniczącym w zgromadzeniu. Musi się zachować właściwe proporcje między indywidualnym interesem każdego ze wspólników a spółką, w której zgromadzenie wspólników jest organ...

...Sądy orzekające w sprawie trafnie przyjęły, że wszystkie zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych ogłoszonym porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404 § 1 w zw. z art. 402 § 2 k.s.h. Przyjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepis art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Artykuł 425 § 1 k.s.h. ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jed...

...bjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1937 r., I C 2538 36, Zb. Urz. 1938, poz. 185, i z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997 00, OSNC 2003, nr 4, poz. 54). W przyp...

...dopuszczalnością dokonania wszelkich zmian w statucie, w razie ich zaanonsowania w proponowanym porządku obrad przy użyciu ogólnej formuły: „zmiany w statucie”, pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią art. 402 § 2 k.s.h. Przewidziano tam wszakże wyraźnie nakaz powołania w ogłoszeniu dotychczas obowiązujących postanowień statutu oraz brzmienia projektowanych zmian (zdanie drugie), bądź też – w razie znacznego zakresu tych zmian – zamieszczenia projektu nowego tekstu jednolitego statutu wraz wyliczeniem nowych lub zmienion...

...nr 2, s. 44) – że stanowi ona skierowane do ogółu akcjonariuszy oświadczenie woli o charakterze wewnętrznym, mające na celu umożliwienie ukonstytuowania się zgromadzenia, jako organu spółki ad hoc. Mimo że art. 402 § 1 k.s.h. nie rozróżnia zwołania walnego zgromadzenia od zawiadomienia o jego zwołaniu, to nie może budzić wątpliwości, że czym innym jest podjęcie uchwały o jego zwołaniu, a czym innym dokonanie jej ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kompetencja do skierowania ogłoszenia do publikacji przysługuje os...