Wyrok SN z 19 września 2007, sygn. II CSK 165/07
Data orzeczenia
19 września 2007
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący
SSN Stanisław Dąbrowski
Tagi
Podstawa prawna
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa P. Ł.
przeciwko Ł. Towarzystwu Elektrycznemu Spółce Akcyjnej
z siedzibą w Ł.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 16 listopada 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 marca 2006 r. uwzględnił
powództwo P. Ł. przeciwko Ł. Towarzystwu Elektrycznemu Spółce Akcyjnej o
stwierdzenie nieważności szeregu uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie
Ackjonariuszy Ł. Towarzystwa Elektrycznego Spółki Akcyjnej, a wprowadzających
zmiany w statucie.
Z poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych wynika, że
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia […] ukazało się ogłoszenie Zarządu
pozwanej zwołujące Walne Zgromadzenie na dzień […] 2005 r. W ogłoszeniu
został wskazany następujący porządek obrad: „1. Otwarcie obrad; 2. Wybór
przewodniczącego; 3. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i
podwyższenia kapitału zakładowego; 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w
statucie Spółki; 5. Zmiany w organach Spółki; 6. Wolne wnioski i zamknięcie
Walnego Zgromadzenia”. Ogłoszenie zawierało dotychczasowe i proponowane
brzmienie tylko § 2 i § 4 statutu. Kapitał reprezentowany na walnym zgromadzeniu
w dniu 6 października 2005 r. wynosił 0,163 kapitału zakładowego (196 akcji na
okaziciela z ogólnej liczby 120.000 akcji). Zapadły uchwały zmieniające wiele
przepisów statutu. Treść projektowanych zmian § 2 i § 4 podana w ogłoszeniu
miała węższy zakres niż przyjęta w uchwałach.
W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem
art. 402 § 2 i 404 § 1 k.s.h. uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na
podstawie art. 425 § 1 k.s.h.
Apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny
oddalił wyrokiem z dnia 16 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia
faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana
zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 402 § 2 w związku z art. 404 § 1
k.s.h. i art. 425 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że podjęcie szeregu uchwał
w ramach punktu porządku obrad zapisanego jako „zmiany w statucie”
3
niewymieniającego szczegółowo wszystkich propozycji zmian, jest podjęciem
uchwał poza porządkiem obrad i w konsekwencji błędne stwierdzenie nieważności
uchwał.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Występujące w niniejszej sprawie zagadnienie jest tożsame z zagadnieniem,
którym Sąd Najwyższy zajmował się w sprawie II CSK 163/07 zakończonej
wyrokiem z dnia 5 lipca 2007 r. Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela
stanowisko wyrażone w uzasadnieniu tamtego wyroku.
Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do
prawidłowego objęcia porządkiem obrad zmian statutu dokonanych zaskarżonymi
uchwałami wystarczało zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne
zgromadzenie punktu mówiącego ogólnie o zmianach statutu.
Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym
walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku
zamierzonej zmiany statutu przytoczenia dotychczas obowiązujących postanowień
i proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian
można w ogłoszeniu zwołującym walne gromadzenie akcjonariuszy zamieścić
projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych
postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych
porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba ze cały kapitał zakładowy
jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Celem art. 402 § k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest
niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla
akcjonariuszy. W przypadku zamierzonych zmian statutu nieodzownym ustawowym
warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu
o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu, których zmiany mają
dotyczyć i projektowanych zmian tych postanowień. Akcjonariusze powinni móc
porównać projektowane zmiany z dotychczasowym brzmieniem statutu bez
sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmiany jest znaczny, w ogłoszeniu
można zamieścić zamiast dotychczasowych obowiązujących postanowień
i proponowanych ich zmian, projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz
4
z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Ogłoszenie zwołujące
walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęła zaskarżone uchwały, nie tylko
nie zawierało projektu nowego tekstu jednolitego statutu wyliczającego zmiany
objęte zaskarżonymi uchwałami, lecz także nie przytaczało dotychczas
obowiązujących postanowień statutu i proponowanych ich zmian w zakresie
objętym zaskarżonymi uchwałami. Nieliczne propozycje zmian statutu
zamieszczone w ogłoszeniu zostały w zaskarżonych uchwałach rozszerzone.
W konsekwencji, Sądy orzekające w sprawie trafnie przyjęły, że wszystkie
zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych ogłoszonym
porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404 § 1 w zw.
z art. 402 § 2 k.s.h.
Przyjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepis art. 402 § 2 i art. 404
§ 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1
k.s.h. Artykuł 425 § 1 k.s.h. ma przede wszystkim na względzie przypadki
sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych przypadków. Jego
hipotezą są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających
procedurę podejmowania uchwał, o ile miały one wpływ na treść podjętej
uchwały. Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1
k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji
ustawowych, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały.
Z powyższych względów na mocy art. 39814
k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak
w sentencji wyroku.