Baza orzeczeń sądowych

...wpływu na najbardziej fundamentalne decyzje WZA. Obecnie akcje należące do powódki stanowią niewiele mniej niż 25% (wcześniej 44,36%). Powódka zarzuciła, że zaskarżone uchwały naruszają w szczególności: - art. 402§1-3 k.s.h. w zakresie, w którym do powódki nie zostało skierowane zaproszenie, -art. 433§1-2 k.s.h. w zakresie przyjęcia, że wyłączenie prawa poboru pozostaje w interesie spółki, -art. 20 k.s.h. w zakresie wyłączenia prawa poboru nowopowstałych akcji w celu uniemożliwienia ich objęcia przez powódkę, - art. 20 k....

...ółki Stocznia (...) Spółka Akcyjna w S. w dniu 7 maja 2002r.; Skarb Państwa przedstawił stanowisko procesowe zgodnie z którym uchwała nr 2 2002 w sprawie zmiany § Statutu Spółki została podjęta z naruszeniem art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Wobec podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr 2 2002 w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki z naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, bezzasadne stało się również podjęcie uchwały nr 4 7007 w sprawie...

..., - do wzięcia udziału w zgromadzeniu uprawnieni są wymienieni w liście obecności akcjonariusze, reprezentujący łącznie 1.700 akcji, - niniejsze zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 399 § 1, art. 401 i art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz statutem spółki, - na podstawie wyłożonej podczas obrad listy obecności na zgromadzeniu obecnych jest 5 akcjonariuszy, reprezentujących 1.700 akcji, na które przypada łącznie 1.700 głosów, czyli 100 % kapitału zakładowego - przy ogólnej liczbie akcji 1.700 i przypadających na n...

...stwierdzenia prawidłowości jego zwołania i zdolności do powzięcia uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), to przedstawienie wskazanej opinii musi nastąpić wcześniej. Przepisy szczególne dotyczące spółek publicznych (art. 402 2 i 402 3 § 1 k.s.h.) określają wymagania ogłoszenia o walnym zgromadzeniu i informacji zamieszczanych na stronie internetowej spółki od dnia zwołania walnego zgromadzenia. Przedstawionej wątpliwości nie wyjaśnia ani art. 402 2 pkt 5 k.s.h., który nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu jedynie informacji, gdzie i w jaki...

...enia (art. 51 ustawy o obligacjach). Podobnym sformułowaniem „co najmniej na…przed terminem” posługuje się przykładowo przepis art. 238 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania zgromadzenia wspólników, art. 402 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Prawo o obligacjach przewiduje analogiczne instrumenty prawne wzruszenia uchwał zgromadzenia obligatariuszy jak prawo handlowe w odniesieniu do zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia...

...enia (art. 51 ustawy o obligacjach). Podobnym sformułowaniem „co najmniej na…przed terminem” posługuje się przykładowo przepis art. 238 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania zgromadzenia wspólników, art. 402 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Prawo o obligacjach przewiduje analogiczne instrumenty prawne wzruszenia uchwał zgromadzenia obligatariuszy jak prawo handlowe w odniesieniu do zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia...

...a uchwała narusza przepisy stanowiące o uprawnieniu akcjonariusza do wzięcia udziału w zgromadzeniu i wymogu większości 3 4 głosów oddanych za jej podjęciem. Zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h. ponieważ w trakcie obrad zgromadzenia jego przewodniczący zgłosił do jej projektu zmianę, która nie była objęta ogłoszeniem o zwołaniu zgromadzenia. Ogłoszony tekst projektu uchwały o zmianie statutu zakładał przyznanie (...) uprawnienia w osobiste w zakresie powoływania przewodniczącego rady nad...

...zwanego, są uchwałami istniejącymi i nie naruszają prawa, a jedynie statut pozwanego, co doprowadziło do oddalenia roszczeń powoda w punktach: 1, 3, 27 oraz 29 petitum wyroku, 4 naruszenie prawa materialnego, tj. art. 402 § 2 k.s.h. polegające na jego błędnej wykładni poprzez przyjęcie, że sposób sformułowania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanego z dnia 18 maja 2016 r. nie naruszał prawa, ponieważ pomimo tego, że powód nie miał możliwości zgłoszenia projektów uchwał rozpatrywanych na Nadzwyczajnym Walnym...

...aruszeń, których dopuściła się pozwana jest całkowity brak zawiadomienia powoda o terminie, w którym odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a mianowicie 06 lipca 2016r. Jest to bowiem sprzeczne z treścią art. 402 §3 k.s.h., zgodnie z którym „Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne jak w tym przypadku], walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysianych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uw...

...porozumienia w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej. Odnosząc się do zarzutu niedookreśloności porządku obrad, Sąd Okręgowy wskazał, że w procesie zwołania (...) nie doszło do naruszenia przepisu art. 402 k.s.h. (w zasadzie art. 402 2 pkt 1 k.s.h.). Brak było zatem sprzeczności z ustawą i w konsekwencji stwierdzenia nieważności uchwał również na tej podstawie. Zarówno art. 402 § 2 k.s.h., jak i art. 402 2 pkt 1 k.s.h., wymagają, aby ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawierało szczegółowy porządek obrad. P...

...omiast pozostali członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (art. 10.2 punkt c) Statutu). W dniu 15 czerwca 2018 r. zarząd pozwanej działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., art. 402 1 k.s.h., art. 402 2 k.s.h., w związku z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w trybie art. 400 § 1 k.s.h. zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki - (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., tj. akcjonariusza większościowego posiadającego 50,20 % udziału w kapitale zakładowym, zwołał na dzień 13...

...mienie akcjonariuszy (...) S.A. Rzecz jednak w tym, że w raporcie bieżącym spółki nr (...) z 26 lipca 2018 roku wśród wymienionych podstaw prawnych zwołania zgromadzenia – tj. art. 398 k.s.h., 399 § 1 k.s.h., art. 402 1 k.s.h. i art. 402 2 k.s.h. – ta podstawa zwołania zgromadzenia, którą stanowiłby wniosek akcjonariuszy mniejszościowych, tj. art. 400 § 1 k.s.h. – nie została w ogóle wskazana. To oznacza uprawdopodobnienie twierdzenia wnioskodawcy, że zwołanie walnego zgromadzenia nastąpiło wyłącznie z inicjatywy samego zarz...

...kich wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Wysłanie zatem zawiadomienia o NWZA w dniu 11 kwietnia 2017 roku, podczas gdy NWZA wyznaczono na 25 kwietnia 2017 roku stanowiło naruszenie art. 402 § 3 k.s.h., gdyż wysłanie zawiadomień (ogłoszenie) nastąpiło o jeden dzień za późno. Tym niemniej, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, wskazane uchybienia o charakterze formalnym mogą być podstawą do kwestionowania prawidłowości uchwały, tylko o tyle, ile miały one wpływ na jej powzięci...

...szczenie zasad funkcjonowania pozwanej spółki, która jest bardzo małą spółką, licząca jedynie czterech akcjonariuszy, a istnienie wyłącznie akcji imiennych pozwoli na korzystanie z możliwości przewiedzianej art. 402 § 3 k.s.h. Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XXVI Gospodarczy, w sprawie XXVI GC 332 15, oddalił powództwo główne i ewentualne i rozstrzygnął o kosztach procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana spółka została zawiązana w 1988 r. W jej statucie ustalono m.in. że w spółce będ...

...otyczące naruszenia dobrych obyczajów. Sąd nie dopatrzył się naruszenia dobrych obyczajów w tym, że pozwana spółka zwołała walne zgromadzenie poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Zwołanie zgromadzenia przez ogłoszenie jest zatem sposobem podstawowym, który może wykorzystać spółka. Jedynie w sytuacji, w której wszystkie akcje wyemitowane prze...

...ółki Stocznia (...) Spółka Akcyjna w S. w dniu 7 maja 2002r.; Skarb Państwa przedstawił stanowisko procesowe zgodnie z którym uchwała nr (...) w sprawie zmiany § Statutu Spółki została podjęta z naruszeniem art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Wobec podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr (...) w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki z naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, bezzasadne stało się również podjęcie uchwały nr (...) w sprawie wy...

...sługuje się orzeczeniem SN z 5 lipca 2007 r.(II CSK 163 07) natomiast pomija fakt, że orzeczenie to dotyczy naruszenia art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. Tylko co do tych przepisów SN wypowiedział się, że celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy. „Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze, tj....

...09, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2016 roku, II CSK 441 15). Należy jednak mieć na uwadze, że w cytowanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 roku (III CSK 85 09) stwierdzono, że naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. (zawiadomienie o terminie walnego zgromadzenia akcjonariuszy) należą niewątpliwie do naruszeń ustawowych regulacji proceduralnych zawsze doniosłych z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogących mieć wpływ na jej treść w okolicznościach każdego konkretnego przypadku. Pozbawienie możliwości wy...

...niu. Istotne znaczenie ma wyłącznie fakt udostępnienia opinii, przyznany przez powódkę w treści pozwu. Nieprzesłanie akcjonariuszom opinii zarządu przed datą zgromadzenia narusza natomiast normę wynikającą z art. 402 1 § 1 k.s.h. w związku z § 38 nieobowiązującego aktualnie rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z d...

...uchwały Nr (...)której przedmiotem było ustalenie wynagrodzenia dla likwidatorów wskazać należy ,iż zgodnie z treścią art. 420 §1 k.s.h. zasadą jest głosowanie jawne w spółce akcyjnej . Zgodnie z treścią art. 402 § 2 k.s.h. tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub repreze...

...ością wymagane jest podanie istotnych elementów proponowanej treści zmian, nawet zatem nie dosłownie tej treści (art. 238 § 2 zd. 2 k.s.h.), gdyż takie wymaganie dotyczy dopiero zmiany statutu spółki akcyjnej (art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h.). Jest to racjonalne rozwiązanie, zachowujące pewną "elastyczność" i dające możliwość procedowania wspólnikom uczestniczącym w zgromadzeniu. Musi się zachować właściwe proporcje między indywidualnym interesem każdego ze wspólników a spółką, w której zgromadzenie wspólników jest organem u...

...iem ze względów szeroko opisanych powyżej. Wobec powyższego na podstawie przywołanych przepisów prawa, w szczególności art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej, art. 189 kc, art. 402 k.s.h. art. 402 2 k.s.h., art. 422 ksh, art. 425 ksh, sąd orzekł jak w sentencji. (...) (...).

...ądowym i Gospodarczym. Zdaniem Sądu stanowisko powyższe jest nieprawidłowe i dokonanie ogłoszenia jedynie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie stanowi realizacji postanowienia ww. statutu Spółki. Zgodnie z art. Art. 402 § 1 k.s.h. walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. (...) §3 k.sh. wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inacz...

...nie. Niemniej również w tym zakresie, zgodnie z wcześniej cytowanymi przepisami, koniecznym było zbadanie prawidłowości zwołania zgromadzenia. W tym zaś kontekście zgromadzenie to zostało zwołane niezgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., który stanowi, że w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W ogłos...

...rta jest w protokole obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki sporządzonym w formie aktu notarialnego Rep. A Nr (...) z dnia 28 września 2015 r. przez notariusza M. K. (1) – jako sprzecznej z art. 402 § 2 k.s.h. i art. 404 § 1 k.s.h., stwierdzenia nieważności Uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Biuro Budowlane (...) S.A. w likwidacji podjętej w dniu 28 września 2015 roku w sprawie przyjęcia nowego tekstu statutu, której treść zawarta jest w protokole obrad Nadzwyczajnego Walne...

...ównież akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, którzy mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie (§3). Natomiast zgodnie z art. 402 k.s.h., walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Zarządca akcji (...)wykonywał prawa z (...)akcji, a ogłoszenie o terminie walnego zgromadzenia ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 9 stycznia 2014 r., tj. 24...

...yższej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały z uwagi na jej sprzeczność z art. 312 § 2 k.s.h., art. 402 2 pkt 5 k.s.h., art. 333 § 2 k.s.h. oraz art. 20 k.s.h (pozew, k. 2 – 7v). Pozwana (...) S. A. w W. w odpowiedzi na pozew przychyliła się do wniosku powoda o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) z 25 września 2015 r., (...) S. A. w W., ewentualnie jej uchylenie. Pozwana wskazała, że główną przyczyna przychyleni...

...09, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2016 roku, II CSK 441 15). Należy jednak mieć na uwadze, że w cytowanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 roku (III CSK 85 09) stwierdzono, że naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. (zawiadomienie o terminie walnego zgromadzenia akcjonariuszy) należą niewątpliwie do naruszeń ustawowych regulacji proceduralnych zawsze doniosłych z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogących mieć wpływ na jej treść w okolicznościach każdego konkretnego przypadku. Nie przesądzając ostatecz...

...spółki z o.o. wymaga się podania istotnych elementów proponowanej treści zmian, nawet zatem nie dosłownie tej treści (art. 238 § 2 zd. 2 k.s.h.), takie wymaganie dotyczy dopiero zmiany statutu spółki akcyjnej (art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h.). Jest to racjonalne rozwiązanie, zachowujące pewną "elastyczność" i dające możliwość procedowania wspólnikom uczestniczącym w zgromadzeniu. Musi się zachować właściwe proporcje między indywidualnym interesem każdego ze wspólników a spółką, w której zgromadzenie wspólników jest organem u...

...zedstawicieli w zakresie pełnionych funkcji związkowych (§19 ust. 3 i 12). ( (...) S.A. w W. z 30 kwietnia 2015 r., k.51-59). W dniu 2 września 2015 r., działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 401 ( 1) i art. 402 ( 2) KSH, Zarząd (...) zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 września 2015 r., ( dalej (...) ) na godzinę 10.00, w siedzibie pozwanej w W. przy ul. (...). Zgodnie z dyspozycją art. 401 ( 1 )KSH, NWZ Spółki, będącej spółką publiczną, zostało zwołane poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki...