Baza orzeczeń sądowych

...ia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o potencjalną kolizję interesów piastunów zarządu z interesem samej spół...

...S.A. z siedzibą w K., piastując stanowisko Wiceprezesa Zarządu (...) S.A. Poza powyższym dopiero z dniem 1 grudnia 2007r. powódka uzyskała status członka zarządu pozwanego Banku i dopiero z tą datą (zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h.) Rada Nadzorcza pozwanego Banku albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia mógł z nią zawrzeć umowę o zakazie konkurencji. Innymi słowy, zawarcie umowy o zakazie konkurencji z 15 listopada 2007r. z powódką przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanego Banku (...) było wynikiem podjęcia pr...

...wtórzony w treści § 1 art. 210 k.s.h. W konsekwencji Sąd Najwyższy utrzymuje swoje stanowisko także w obecnie obowiązującym stanie prawnym, tak na tle art. 210 § 1 k.s.h. jak i na tle analogicznego uregulowania art. 379 § 1 k.s.h. (por. np. wyroki z dnia 20 września 2005 r., sygn. III PK 83 05 oraz z dnia 23 lipca 2009 r., sygn. II PK 36 09). Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą oznacza w tym przypadku konieczność działania całego tego organu w przepisanej prawem formie. Oznacza to, że rada nadzorcza jako całość musi podjąć...

...i powstania między stronami stosunku umownego, to zawarte w tych uchwałach postanowienia dotyczące wysokości tych świadczeń były elementem umowy zawartej przez strony. Zauważyć przy tym trzeba, że stosownie do art. 379 § 1 k.s.h. przy zawieraniu takiej umowy spółkę akcyjną reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez uchwała walnego zgromadzenia. Oczywistym jest, że forma wyrażania woli przez rade nadzorczą, jako organ kolektywny, jest uchwała, która w tym wypadku skierowana była do konkretnej osoby i zawierała imie...

...2004r. – wzór, a nie umowa, w której brak daty jej zawarcia, nie wypełniono danych dotyczących określenia stron umowy i umowa ta, nie została podpisana. Trafnie tez wskazał w apelacji prokurator, że zgodnie z art.379 ksh w umowie miedzy spółką, a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Tak więc, by uznać że doszło do zawarcia kontraktu menedżerskiego pomiędzy spółką (...) SA, a oskarżonym T. B., musiałoby dojść do podpis...

...ia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o potencjalną kolizję interesów piastunów zarządu z interesem samej spół...

...z płatnik składek (...) Spółka Akcyjna w Ł. zarzucając jej (1) niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych , (2) niezastosowanie przepisu art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 379 k.s.h. oraz (3) niezastosowanie art. 80 k.p.a. w zw. z art. 180 k.p.a. Odwołujący zakwestionowali ocenę prawną organu rentowego, co do skuteczności dokumentu zatytułowanego „kontrakt menadżerski”, podpisanego w dniu 15 lipca 2005 roku przez A. B. – dotychczasowego Prezesa spółki oraz H. B., pełniącą funkcję Prz...

...órą - w § 2 zaskarżonej uchwały – upoważniono do ustalenia „ szczegółowych postanowień odnośnie do zasad i wysokości wynagrodzenia w dokumentacji stanowiącej podstawę zatrudnienia Prezesa Zarządu”. Z art. 379 k.s.h. wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Wykładnia zawartego w uchwale postanowienia - w zgodzie z art. 379 § 1 k.s.h. - prowadzi do wniosku, że upoważnia ono Radę Nadzorczą tylko do zawarcia umowy odpowiadającej warunkom dokonania czynności określonym w u...

...zepisem, zakazu, jest bezwzględnie nieważna (por. przykładowo wyrok SN z dnia 1 kwietnia 2004 roku, I CK 125 03, nie publ.). Podobnie kształtują się poglądy orzecznictwa na tle aktualnie obowiązującego przepisu art. 379 § 1 k.s.h., stanowiącego odpowiednik art. 374 k.h. oraz art. 210 § 1 k.s.h. dotyczącego sposobu reprezentacji spółki z o.o. przy czynnościach między spółką z o.o., a członkiem jej zarządu. Wskazuje się nich, że celem przytoczonych przepisów jest ochrona interesów spółki i jej wspólników na wypadek konfliktu i...

...enia przez Prezesa Zarządu w sprawozdaniu finansowym spółki informacji o utracie przez nią Świadectwa Bezpieczeństwa Przemysłowego, jak również nieudzielania tej informacji biegłemu rewidentowi, 1.4 naruszenie art. 379 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, iż Prezes Zarządu (...) Spółka Akcyjna mógł użyczyć pomieszczenia spółki na potrzeby prowadzonego przez siebie Konsulatu Konsula Honorowego Federacji Rosyjskiej w S., 1.5 naruszenie art. 49 ustawy o rachunkowości poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, iż utrat...

...ązania spółki akcyjnej z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne jest prezes zarządu tejże Spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki akcyjnej - art. 379 § 1 k.s.h.)?" podjął uchwałę: 2 Członek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 k.s.h.). UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy...

...ry podlega podziałowi między akcjonariuszy, lecz wynagrodzeniem dodatkowym, którego wypłata była uzależniona od tego, czy spółka osiągnęła w danym roku obrotowym określony, założony dochód. Zgodnie zaś z art. 379 k.s.h., w umowach między spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W sprawie niniejszej wszelkie ustalenia dotyczące powoda były podpisane przez przedstawiciela rady nadzorczej pozwanej spółki, który jednocześnie pełnił funkcję w sp...

...ą a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników, art. 210 k.s.h. (obecnie, od 15 stycznia 2004 roku art. 210 § 1 k.s.h.) oraz art. 379 § 1 k.s.h.). Przyjmuje się, że zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. (poprzednio art. 203 k.h.) nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania. Możliwość ta uzależniona jest wsz...

...Sąd ten w pełni podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że umowa o pracę zawarta przez odwołującego się i A. B. - działającą jako nieuprawniony organ spółki była nieważna z mocy prawa. Wynika to z art. 379 § 1 k.s.h., który wymaga szczególnej reprezentacji spółki w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu tej spółki, a stosowanie art. 103 k.c. stanowiącego, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w kt...

....s.h.). Doznaje to ograniczenia w przypadku umów między spółką a członkami zarządu, w których spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego uchwałą walnego 5 zgromadzenia (art. 379 k.s.h.). Statut pozwanej Spółki stanowi w § 45 ust. 1, iż delegowany przez radę nadzorczą członek rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą walnego zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia członków zarządu. Również inne czynności prawne między Spółką a członkami zarządu dokonywane są w...

...h. (zgodnie z którym członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy). Z kolei w myśl art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma więc zastosowanie jedynie do czynności prawnych podejmowanych w ramach indywidualnego prawa pracy, których stronami są cz...

...ględnienie pozwu wzajemnego. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia apelacji wskazał, że reżim prawny wymagający właściwej reprezentacji spółki w umowie z członkami zarządu jest jednoznaczny (art. 210 § 1 i art. 379 k.s.h.), jednak każdy przypadek należy rozpatrywać oddzielnie, jako że naruszenie art. 210 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jego wykonywania za wynagrodzeniem (wyroki Sądu Najwyższego: z 12 stycznia 2005 r., I PK 123 04, OSNP 2005 nr 15, poz. 231; z 6 października 2004 r...

...wa. Na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją objęte jest pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 § 1 k.s.h. i odpowiednio art. 379 k.s.h). Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. W doktrynie podkreśla się, że pełnomocnik umocowany na podstawie takiej uchwały nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków za...

...ą), które do momentu ogłoszenia upadłości przysługiwały organom spółki. Dotyczy to także czynności zastrzeżonych dla rady nadzorczej i pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia wynikających z art. 379 § 1 k.s.h. W orzecznictwie Sądu Najwyższego panuje zgodny pogląd, według którego osoba fizyczna pełniąca funkcję członka zarządu w spółce prawa handlowego może być podwójnie powiązana z tą spółką. Może ją wiązać ze spółką stosunek organizacyjno-prawny i jednocześnie stosunek pracy. Pierwszy z nich pod...

...dztwo oddalił. Sąd Apelacyjny podzielając ustalenia i oceny Sądu Okręgowego oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżającą go - z powołaniem się na zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., art. 379 § 1 k.s.h. i art. 58 § 1, art. 76 oraz 61 § 1 k.c. - w części oddalającej powództwo. Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że powód pełnił funkcję prezesa Klubu (jednoosobowego zarządu). Umowa, którą w dniu 1 sierpnia 2006 r. zawarł z Klubem o zarządzanie, określała m.in. należne mu wynagrodzenie (15 000 zł...

...nia na wekslu indosu in blanco przez pryzmat art. 77 Prawa upadłościowego i naprawczego, d niezasadne uchylenie się przez Sąd Apelacyjny od oceny nieważności umieszczonego na wekslu indosu in blanco przez pryzmat art. 379 § 1 k.s.h., e niezasadne uznanie przez Sąd Apelacyjny, że podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia należności głównej jest niezasadny, mimo 10 zaniechania przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy jakiegokolwiek postępowania dowodowego w tym zakresie, 4 naruszenia art. 381 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art....

...ie je wykonała i doprecyzowała. Apelację od wyroku wniósł powód, zarzucając naruszenie § 7 umowy o pracę w związku z art. 65 § 2 k.c., art. 31 § 1 k.p., art. 31 § 1 k.p. w związku z art. 3531 oraz 58 k.c., art. 379 § 1 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 3531 k.c. oraz 58 k.c. i art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy wyrokiem z 17 lutego 2011 r. oddalił apelację. W uzasadnieniu podniesiono przede wszystkim, że podstawą roszczenia powoda nie jest art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r., lecz § 7 umowy o pracę (wyrok SN z 6 luteg...

...racę zawartej przez A.B. „jako nieuprawniony organ spółki”. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, z uwagi na szczególną reprezentację wymaganą w przypadku zawierania umów pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu (art. 379 § 1 k.s.h.) nie jest dopuszczalne zastosowanie w tej sprawie art. 103 k.c. Jeżeli bowiem za osobę prawną działa ten , kto nie był jej organem (taka sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie) czynność nie wywołuje skutków prawnych i nie może dojść do sanowania „ułomności działania osoby”. Sąd Apelacyjny pod...

...j modyfikacji, ale winna jest również na bieżąco wykonywać wobec niego wszystkie niezbędne czynności pracodawcy, w tym te, które mieszczą się w pojęciu „prowadzenie spraw spółki” – co jest niezgodne z art. 379 § 1 k.s.h. Wskazując na powyższe, skarżący wniósł o stwierdzenie z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w S. wydział VI Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 14 czerwca 2010 r., sygn. akt … 42 10 oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Ponadto wskazał, że wy...

...ałania w sytuacji objętej hipotezą wskazanej normy prawnej (por. A. Kidyba: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2009, s. 335; A. Koniewicz, Konsekwencje prawne naruszenia art. 210 k.s.h. art. 379 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego 2006 nr 7, s. 18; M. Litwińska - Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007, wydanie 3, komentarz do art. 210; J.P. Naworski: Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2001 r., II UKN 244 00, Prawo Spółek 2003 nr 12, s. 46; R. Szczęsny: Ograniczenie kompetencji cz...

...ązania umowy z członkiem zarządu, a nie z byłym członkiem (wy- rok z dnia 13 kwietnia 1999 r., I PKN 3 99). Poza tym, jak stwierdził Sąd Najwyższy w odniesieniu do analogicznej do art. 210 § 1 k.s.h. regulacji w art. 379 § 1 k.s.h., doty- czącej spółki akcyjnej, „nieuprawnione jest prezentowane przez skarżącego - z po- wołaniem się na poglądy wyrażane w doktrynie oraz jednostkowym wyroku z dnia 1 lipca 1999 r., I PKN 143 99 (OSNAPiUS 2000 nr 19, poz. 707) - stanowisko, że pra- widłowa interpretacja tego przepisu wyklucza dopuszczal...

...„Karta pracy” podpisane zostały ze strony pracodawcy przez członków zarządu Spółki, a nie rady nadzorczej. Gdyby wolą stron umowy o pracę było objęcie nią również funkcji prezesa zarządu, to zgod- nie z art. 379 § 1 k.s.h., umowa powinna być podpisana przez członków rady nad- zorczej, a nie zarządu. Niezależnie od wykonywania pracy na poszczególnych sta- nowiskach, Spółka powierzyła zainteresowanym (w tym ubezpieczonemu) pełnienie po godzinach pracy funkcji członków zarządu. Wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu pełnienia...

...(zgodnie z 27 którym członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy). Z kolei w myśl art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką, a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma więc zastosowanie jedynie do czynności prawnych podejmowanych w ramach indywidualnego prawa pracy, których stronami są cz...

...zobowiązania (art. 354 k.c.).Tam więc, gdzie prawo pozytywne wymaga wyrażenia oświadczenia woli przez organ spółki, tam zwyczaj nie może go zastąpić. Nie inaczej wynika z art. 374 k.h. (obecnie obowiązującego art. 379 k.s.h.), chodzi w nim wszak o umowy między spółką i członkami zarządu. Rada nadzorcza jest tu 9 ustawowym reprezentantem spółki i sposób jej reprezentacji określa ustawa, co oznacza, że wszelkie oceny nawet samej rady nie mogą pomijać ustawy. Z analizy stanu faktycznego niniejszej sprawy wynika, że u pozwanej była...

...ia pełnił funkcję prezesa zarządu Spółki, ponieważ nie doszło do skutecznego odwołania go uchwałą z 8 września 2001r. Spółka była niewłaściwie reprezentowana, z uwagi na naruszenie zakazu przewidzianego art. 379 k.s.h. podczas zawierania wymienionej umowy i składania oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w pozwanej Spółdzielni. Nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia uchwała rady nadzorczej nr 50 z dnia 11 lutego 2002 r. Potwierdzenie czynności Spółki uchwałą zarządu pozwalało na przyjęcie, że umowa odnowienia zobowią...