Baza orzeczeń sądowych

...ekania o odszkodowaniu z tej umowy. Następnie Sąd I instancji w odniesieniu do zawarcia umowy o zakazie konkurencji z dnia 22.09.2000r. wywiódł, iż przedmiotowa umowa była nieważna, z uwagi na naruszenie przepisu art.379 KSH. Zgodnie z powołanym przepisem w umowie pomiędzy członkiem zarządu a spółką, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Wprawdzie uchwałą Rady Nadzorczej Zakładu (...) S.A. nr (...) z dnia 22.09.2000r. Przewodniczący Rady został upoważniony do podpisania umów...

...arządu nie jest legitymowany do odbioru oświadczeń woli w postaci ewentualnego zrzeczenia się roszczenia z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi przez powoda, jako prezesa zarządu. Zgodnie bowiem z treścią art. 379 § 1 ksh w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Niezależnie od powyższego dowód z zeznań świadka T. młynarczyka uznać należało za spóźniony. Sąd miał bowiem na uwadze, że zgodnie...

...ry podlega podziałowi między akcjonariuszy, lecz wynagrodzeniem dodatkowym, którego wypłata była uzależniona od tego, czy spółka osiągnęła w danym roku obrotowym określony, założony dochód. Zgodnie zaś z art. 379 k.s.h., w umowach między spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W sprawie niniejszej wszelkie ustalenia dotyczące powoda były podpisane przez przedstawiciela rady nadzorczej pozwanej spółki, który jednocześnie pełnił funkcję w sp...

...ą a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników, art. 210 k.s.h. (obecnie, od 15 stycznia 2004 roku art. 210 § 1 k.s.h.) oraz art. 379 § 1 k.s.h.). Przyjmuje się, że zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. (poprzednio art. 203 k.h.) nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania. Możliwość ta uzależniona jest wsz...

...Sąd ten w pełni podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że umowa o pracę zawarta przez odwołującego się i A. B. - działającą jako nieuprawniony organ spółki była nieważna z mocy prawa. Wynika to z art. 379 § 1 k.s.h., który wymaga szczególnej reprezentacji spółki w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu tej spółki, a stosowanie art. 103 k.c. stanowiącego, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w kt...

....s.h.). Doznaje to ograniczenia w przypadku umów między spółką a członkami zarządu, w których spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego uchwałą walnego 5 zgromadzenia (art. 379 k.s.h.). Statut pozwanej Spółki stanowi w § 45 ust. 1, iż delegowany przez radę nadzorczą członek rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą walnego zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia członków zarządu. Również inne czynności prawne między Spółką a członkami zarządu dokonywane są w...

...h. (zgodnie z którym członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy). Z kolei w myśl art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma więc zastosowanie jedynie do czynności prawnych podejmowanych w ramach indywidualnego prawa pracy, których stronami są cz...

...ględnienie pozwu wzajemnego. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia apelacji wskazał, że reżim prawny wymagający właściwej reprezentacji spółki w umowie z członkami zarządu jest jednoznaczny (art. 210 § 1 i art. 379 k.s.h.), jednak każdy przypadek należy rozpatrywać oddzielnie, jako że naruszenie art. 210 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jego wykonywania za wynagrodzeniem (wyroki Sądu Najwyższego: z 12 stycznia 2005 r., I PK 123 04, OSNP 2005 nr 15, poz. 231; z 6 października 2004 r...

...wa. Na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją objęte jest pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 § 1 k.s.h. i odpowiednio art. 379 k.s.h). Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. W doktrynie podkreśla się, że pełnomocnik umocowany na podstawie takiej uchwały nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków za...

...ą), które do momentu ogłoszenia upadłości przysługiwały organom spółki. Dotyczy to także czynności zastrzeżonych dla rady nadzorczej i pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia wynikających z art. 379 § 1 k.s.h. W orzecznictwie Sądu Najwyższego panuje zgodny pogląd, według którego osoba fizyczna pełniąca funkcję członka zarządu w spółce prawa handlowego może być podwójnie powiązana z tą spółką. Może ją wiązać ze spółką stosunek organizacyjno-prawny i jednocześnie stosunek pracy. Pierwszy z nich pod...

...dztwo oddalił. Sąd Apelacyjny podzielając ustalenia i oceny Sądu Okręgowego oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżającą go - z powołaniem się na zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., art. 379 § 1 k.s.h. i art. 58 § 1, art. 76 oraz 61 § 1 k.c. - w części oddalającej powództwo. Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że powód pełnił funkcję prezesa Klubu (jednoosobowego zarządu). Umowa, którą w dniu 1 sierpnia 2006 r. zawarł z Klubem o zarządzanie, określała m.in. należne mu wynagrodzenie (15 000 zł...

...nia na wekslu indosu in blanco przez pryzmat art. 77 Prawa upadłościowego i naprawczego, d niezasadne uchylenie się przez Sąd Apelacyjny od oceny nieważności umieszczonego na wekslu indosu in blanco przez pryzmat art. 379 § 1 k.s.h., e niezasadne uznanie przez Sąd Apelacyjny, że podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia należności głównej jest niezasadny, mimo 10 zaniechania przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy jakiegokolwiek postępowania dowodowego w tym zakresie, 4 naruszenia art. 381 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art....

...ie je wykonała i doprecyzowała. Apelację od wyroku wniósł powód, zarzucając naruszenie § 7 umowy o pracę w związku z art. 65 § 2 k.c., art. 31 § 1 k.p., art. 31 § 1 k.p. w związku z art. 3531 oraz 58 k.c., art. 379 § 1 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 3531 k.c. oraz 58 k.c. i art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy wyrokiem z 17 lutego 2011 r. oddalił apelację. W uzasadnieniu podniesiono przede wszystkim, że podstawą roszczenia powoda nie jest art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r., lecz § 7 umowy o pracę (wyrok SN z 6 luteg...

...racę zawartej przez A.B. „jako nieuprawniony organ spółki”. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, z uwagi na szczególną reprezentację wymaganą w przypadku zawierania umów pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu (art. 379 § 1 k.s.h.) nie jest dopuszczalne zastosowanie w tej sprawie art. 103 k.c. Jeżeli bowiem za osobę prawną działa ten , kto nie był jej organem (taka sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie) czynność nie wywołuje skutków prawnych i nie może dojść do sanowania „ułomności działania osoby”. Sąd Apelacyjny pod...

...j modyfikacji, ale winna jest również na bieżąco wykonywać wobec niego wszystkie niezbędne czynności pracodawcy, w tym te, które mieszczą się w pojęciu „prowadzenie spraw spółki” – co jest niezgodne z art. 379 § 1 k.s.h. Wskazując na powyższe, skarżący wniósł o stwierdzenie z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w S. wydział VI Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 14 czerwca 2010 r., sygn. akt … 42 10 oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Ponadto wskazał, że wy...

...ałania w sytuacji objętej hipotezą wskazanej normy prawnej (por. A. Kidyba: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2009, s. 335; A. Koniewicz, Konsekwencje prawne naruszenia art. 210 k.s.h. art. 379 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego 2006 nr 7, s. 18; M. Litwińska - Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007, wydanie 3, komentarz do art. 210; J.P. Naworski: Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2001 r., II UKN 244 00, Prawo Spółek 2003 nr 12, s. 46; R. Szczęsny: Ograniczenie kompetencji cz...

...ązania umowy z członkiem zarządu, a nie z byłym członkiem (wy- rok z dnia 13 kwietnia 1999 r., I PKN 3 99). Poza tym, jak stwierdził Sąd Najwyższy w odniesieniu do analogicznej do art. 210 § 1 k.s.h. regulacji w art. 379 § 1 k.s.h., doty- czącej spółki akcyjnej, „nieuprawnione jest prezentowane przez skarżącego - z po- wołaniem się na poglądy wyrażane w doktrynie oraz jednostkowym wyroku z dnia 1 lipca 1999 r., I PKN 143 99 (OSNAPiUS 2000 nr 19, poz. 707) - stanowisko, że pra- widłowa interpretacja tego przepisu wyklucza dopuszczal...

...„Karta pracy” podpisane zostały ze strony pracodawcy przez członków zarządu Spółki, a nie rady nadzorczej. Gdyby wolą stron umowy o pracę było objęcie nią również funkcji prezesa zarządu, to zgod- nie z art. 379 § 1 k.s.h., umowa powinna być podpisana przez członków rady nad- zorczej, a nie zarządu. Niezależnie od wykonywania pracy na poszczególnych sta- nowiskach, Spółka powierzyła zainteresowanym (w tym ubezpieczonemu) pełnienie po godzinach pracy funkcji członków zarządu. Wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu pełnienia...

...(zgodnie z 27 którym członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy). Z kolei w myśl art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką, a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma więc zastosowanie jedynie do czynności prawnych podejmowanych w ramach indywidualnego prawa pracy, których stronami są cz...

...zobowiązania (art. 354 k.c.).Tam więc, gdzie prawo pozytywne wymaga wyrażenia oświadczenia woli przez organ spółki, tam zwyczaj nie może go zastąpić. Nie inaczej wynika z art. 374 k.h. (obecnie obowiązującego art. 379 k.s.h.), chodzi w nim wszak o umowy między spółką i członkami zarządu. Rada nadzorcza jest tu 9 ustawowym reprezentantem spółki i sposób jej reprezentacji określa ustawa, co oznacza, że wszelkie oceny nawet samej rady nie mogą pomijać ustawy. Z analizy stanu faktycznego niniejszej sprawy wynika, że u pozwanej była...

...ia pełnił funkcję prezesa zarządu Spółki, ponieważ nie doszło do skutecznego odwołania go uchwałą z 8 września 2001r. Spółka była niewłaściwie reprezentowana, z uwagi na naruszenie zakazu przewidzianego art. 379 k.s.h. podczas zawierania wymienionej umowy i składania oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w pozwanej Spółdzielni. Nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia uchwała rady nadzorczej nr 50 z dnia 11 lutego 2002 r. Potwierdzenie czynności Spółki uchwałą zarządu pozwalało na przyjęcie, że umowa odnowienia zobowią...

...u do art. 210 k.s.h. opowiada się za niedopuszczalnością udzielenia w oparciu o ten przepis peł- nomocnictwa członkowi zarządu, podczas gdy komentując zbieżną regulację odno- szącą się do spółki akcyjnej (art. 379 § 1 k.s.h.) wyraźnie podkreśla dopuszczenie takiej możliwości pisząc, że „Nie ma jednak moim zdaniem przeszkód, aby pełno- mocnictwo udzielane uchwałą walnego zgromadzenia było dokonane na rzecz inne- go członka zarządu (tego, którego nie dotyczy czynność prawna). W przepisie tym udzielone jest pełnomocnictwo...

...aniu tej kwestii trzeba bowiem uwzględnić treść art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi ustawowe odstępstwo od zasad reprezentacji obowiązujących w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobną rolę pełni art. 379 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej. Ustawowym reprezentantem spółek kapitałowych są ich zarządy. Odstępstwa od tej zasady zostały wprowadzone do kodeksu spółek handlowych ze względu na potrzebę ochrony interesów tych spółek wobec możliwości wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym poszczególn...

...ie poprzedzającej wydanie wyroku w sposób ogólny zakwestionowała prawdziwość dokumentów tylko dlatego, że - jak podała - nie dysponuje ich oryginałami. Uznając za bezzasadne zarzuty naruszenia art. 368 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h. oraz art. 95-1099 Sąd Apelacyjny wskazał na nieuprawnioną próbę przypisania przez skarżącą Sądowi pierwszej instancji zapatrywania, że poza organami spółki akcyjnej i ich przedstawicielami istnieje jeszcze inna kategoria podmiotów uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu tej spółki. Podkre...

...łości, opartej na naruszeniu prawa materialnego: tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 337 § 1 i 2 k.s.h., art. 431 § 2 k.s.h. w zw. z art. 437 § 1 i 2 k.s.h. i w zw. z art. 337 § 1 k.s.h. 1 w zw. z art. 379 § 1 k.s.h., oraz na naruszeniu prawa procesowego, a to art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c., pozwani wnieśli o: uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. 9 W piśmie procesowym z dnia 22 grudnia 2009 r. pozwana Spółka cofnęła skargę kasacyjną i Sąd Najwyższy postan...

...o pracę musi być dokonane w sposób zgodny z prawem, więc przez podmiot upoważniony do dokonania tej czynności. Sąd drugiej instancji uznał, że wbrew błędnym zarzutom apelującego, w sprawie zastosowanie miał art. 379 k.s.h., a nie miał zastosowania § 22 pkt 7 statutu pozwanego, w brzmieniu obowiązującym w dniu 7 marca 2002 r., w związku z art. 31 k.p. W ocenie Sądu drugiej instancji Przewodniczący Rady Nadzorczej J. W. nie miał legitymacji do ustalania z powodem dodatkowych kwestii związanych z jego pierwszą umową o pracę z 18 lip...

...stkie podniesione przez interwenienta zarzuty okazały się nietrafne. 3 Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniósł interwenient uboczny. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił: 1) błędną wykładnię art. 379 k.s.h. w związku z art. 16 pkt 1 i art. 18 pkt 2 Statutu pozwanej spółki polegającą na przyjęciu tezy, iż „kadłubowa Rada Nadzorcza" mogła podjąć ważną i zgodną z prawem uchwałę o zawarciu umowy o pracę z powodem jako członkiem zarządu pozwanej spółki, 2) nieuwzględnienie art. 58 § 1 k.c. przy ocenie waż...

...k i pracowniczej, została wyrażona w tej samej uchwale. Brak jest więc podstaw do uznania, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem zostało złożone przez osobę nieuprawnioną. Przepisy art. 210 i art. 379 k.s.h. mają zastosowanie również do jednostronnej czynności prawnej jaką jest rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p., chyba że zachodziłby brak jednoczesności pomiędzy odwołaniem powoda z funkcji prezesa zarządu a złożeniem mu oświadczenia woli w przedmiocie rozwiązania umowy...

Wyrok z dnia 7 kwietnia 2009 r. I PK 215 08 Nieważność umowy o pracę z członkiem zarządu spółki prawa handlo- wego z uwagi na jej zawarcie z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. nie wyklucza późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia na warunkach określonych w nieważnej umowie o pracę lub o treści innej niż wskazana w tej umowie. Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka, Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 kwietnia 2009 r. spr...

...gacyjną, jednak biorąc pod uwagę specyfikę tego źró- dła prawa, tj. wykreowanie jej przez strony stosunków pracy w drodze czynności prawnej w wyniku zgodnych oświadczeń woli stron, należy do niej zastosować art. 379 § 1 k.s.h. Tymczasem przy zawieraniu umowy pozwana (jej poprzednik prawny) nie była reprezen- towana przez radę nadzorczą ani przez pełnomocnika, tak więc umowa ta nie może wy- wierać skutków w odniesieniu do członków zarządu. W ocenie Sądu, nie ma przy tym znaczenia, że powód nie był zatrudniony na stanowisku pre...