Baza orzeczeń sądowych

...funkcje członka zarządu, chyba że w uchwale wskazano, że odwołanie następuje z upływem określonego terminu. W niniejszym procesie brak jest podstaw do stwierdzenia istnienia zagrożeń i kolizji, o jakich mowa w art. 379 § 1 ksh, a zarząd spółki mógł skutecznie ją reprezentować. Sąd Okręgowy uznał, iż wbrew stanowisku prezentowanemu w sprawie przez stronę pozwaną dopuszczalność zaskarżenia uchwał rady nadzorczej jest kwestią przesądzoną w judykaturze. Odwołując się do poglądów wyrażonych w orzecznictwie Sądu Najwyższe...

...wyższy w tezie wyroku z dnia 2.03.2012r., sygn. akt I UK 300 11, LEX 1170219 jednoznacznie przesądził, iż: „Dopuszczalne jest sanowanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki akcyjnej zawartej z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. przez zatwierdzenie umowy przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą (art. 103 § 1 k.c.)". Analogiczne stanowisko wyraził również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15.04.2010r., sygn. II CSK 526 09, LEX 602232. Stąd też fakt, potwierdzenia przedmiotowej czynności jest niewątpliwy. Apelujący podniósł równi...

...mocnicy zwykli lub prokurenci. Również jako wyjątek ustawa dopuszcza reprezentowanie spółki przez inny niż zarząd organ spółki lub specjalnego pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników (art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.) lub przez osobę o szczególnym, zbliżonym do zarządu statusie czyli likwidatora (art. 280 i 466 k.s.h.). Możliwość kształtowania zasad reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który przewidziany jest w ustawie, na podstawie oświadczenia woli zarządu, wykracza wyraźnie poza...

...zeniem art. 210 k.s.h. (studium przypadku), Mon. Praw. 2012, nr 6, s. 334; także E. Marszałkowska-Krześ, S. Krześ, Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem art. 210 § 1 albo art. 379 § 1 k.s.h. (w:) M. Modrzejewska (red.), Prawo handlowe..., op. cit., s. 593 i n. oraz R. Sadlik, Zawarcie z członkiem zarządu spółki kapitałowej umowy o pracę w sposób dorozumiany, Pr. Sp. 2011, nr 12, s. 46 i n.). W okolicznościach niniejszej sprawy w spółce (...) nie została powołana rada nadzorcza, jak również n...

...m art. 210 k.s.h. (studium przypadku), Mon. Praw. 2012, nr 6, s. 334; por. także E. Marszałkowska-Krześ, S. Krześ, Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem art. 210 § 1 albo art. 379 § 1 k.s.h. (w:) M. Modrzejewska (red.), Prawo handlowe..., op. cit., s. 593 i n. oraz R. Sadlik, Zawarcie z członkiem zarządu spółki kapitałowej umowy o pracę w sposób dorozumiany, Pr. Sp. 2011, nr 12, s. 46 i n.). W upadłej spółce taki organ bądź odpowiednio umocowany pełnomocnik nie istnieli, co wykluczało dorozu...

...tawy o KRS wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na komornika obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej. Przykładem innych przepisów szczególnych są np. art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h., które przewidują obowiązek notariusza zawiadomienia sądu rejestrowego przez przesłanie mu wypisu aktu notarialnego, dokumentującego czynność prawną między wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym wszystkie udziały (akcje) i będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki a reprezentowaną przez n...

...w art. 22 k.p. – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 280 12, LEX nr 1294478 ). Nieważność umowy o pracę z członkiem zarządu spółki prawa handlowego z uwagi na jej zawarcie z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h.- analogiczny do 210 § 1 k.s.h.- nie wyklucza późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia na warunkach określonych w nieważnej umowie o pracę lub o treści innej niż wskazana w tej umowie - wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2009 r., I PK 215 08, LEX nr 653423 ). Nawet jeśli umowa o prac...

...owodem J. M. porozumienia rozwiązującego umowę o pracę, zgodnie z projektem stanowiącym załącznik nr 1 do protokołu posiedzenia. Nadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2, w której działając na podstawie art. 379 § 1 k.s.h upoważniła J. F. (1) – członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki z powodem porozumienia będącego przedmiotem uchwały nr 1, a stanowiącego załącznik do protokołu posiedzenia. W dniu 16 listopada 2010 roku w K. powód (Pracownik) zawarł ze stroną pozwaną (Pracodawca), reprezentowaną przez J....

...i (...) na rzecz firmy (...). Co przy tym istotne - oskarżony B., zawierając tę umowę występował w imieniu rady nadzorczej Spółki, która to rada z kolei reprezentowała w tejże umowie samą Spółkę (w trybie art. 379 § 1 ksh). Co za tym idzie - za oczywiste uznać należy, iż w tym momencie, w zakresie tejże umowy oskarżony B. nie wykonywał nadzoru nad działalnością Spółki, lecz zajmował się jej sprawami majątkowymi (w rozumieniu art. 308 kk). Trzeba przy tym w pełni podzielić pogląd, iż zajmowanie się sprawami majątkowymi...

...odstępstwo od zasady, że prawo do reprezentacji spółki akcyjnej należy do kompetencji jej zarządu. Z kolei art. 390 § 1 k.s.h. stanowi, że rada nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie. Przez „umowę” z art. 379 § 1 k.s.h. rozumieć należy każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, w tym umowę o pracę. Tak więc w rozpatrywanym przypadku odwołująca spółka mogła wyrazić swoją wolę zawarcia umowy o pracę z prezesem zarządu, a tym samym złożyć oświadczenie woli, tylko poprzez radę na...

...ując oceny całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zawarta między I. I. (1) a (...) S.A. umowa o pracę jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 379 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przy czym przez umowę należy rozumieć każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, w tym umowę o pra...

...„na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją objęte jest pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 § 1 k.s.h. i odpowiednio art. 379 k.s.h.). Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. W doktrynie podkreśla się, że pełnomocnik umocowany na podstawie takiej uchwały nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków z...

...ia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o potencjalną kolizję interesów piastunów zarządu z interesem samej spół...

...S.A. z siedzibą w K., piastując stanowisko Wiceprezesa Zarządu (...) S.A. Poza powyższym dopiero z dniem 1 grudnia 2007r. powódka uzyskała status członka zarządu pozwanego Banku i dopiero z tą datą (zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h.) Rada Nadzorcza pozwanego Banku albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia mógł z nią zawrzeć umowę o zakazie konkurencji. Innymi słowy, zawarcie umowy o zakazie konkurencji z 15 listopada 2007r. z powódką przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanego Banku (...) było wynikiem podjęcia pr...

...wtórzony w treści § 1 art. 210 k.s.h. W konsekwencji Sąd Najwyższy utrzymuje swoje stanowisko także w obecnie obowiązującym stanie prawnym, tak na tle art. 210 § 1 k.s.h. jak i na tle analogicznego uregulowania art. 379 § 1 k.s.h. (por. np. wyroki z dnia 20 września 2005 r., sygn. III PK 83 05 oraz z dnia 23 lipca 2009 r., sygn. II PK 36 09). Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą oznacza w tym przypadku konieczność działania całego tego organu w przepisanej prawem formie. Oznacza to, że rada nadzorcza jako całość musi podjąć...

...i powstania między stronami stosunku umownego, to zawarte w tych uchwałach postanowienia dotyczące wysokości tych świadczeń były elementem umowy zawartej przez strony. Zauważyć przy tym trzeba, że stosownie do art. 379 § 1 k.s.h. przy zawieraniu takiej umowy spółkę akcyjną reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez uchwała walnego zgromadzenia. Oczywistym jest, że forma wyrażania woli przez rade nadzorczą, jako organ kolektywny, jest uchwała, która w tym wypadku skierowana była do konkretnej osoby i zawierała imie...

...w okolicznościach, gdy zawarcie spornej umowy sprzedaży samochodu marki S.na rzecz żony powoda ewidentnie zmierzało ku obejściu prawa – ominięciu szczególnej zasady reprezentacji pozwanej spółki, wyrażonej w art. 379 ksh, w myśl której w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia, i to pod rygorem nieważności takiej umowy; 2) przepisu art. 393 pkt 4 ksh poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że postanowienia statutu pozwanej nie za...

...w okolicznościach, gdy zawarcie spornej umowy sprzedaży samochodu marki S.na rzecz żony powoda ewidentnie zmierzało ku obejściu prawa – ominięciu szczególnej zasady reprezentacji pozwanej spółki, wyrażonej w art. 379 ksh, w myśl której w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia, i to pod rygorem nieważności takiej umowy; 2) przepisu art. 393 pkt 4 ksh poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że postanowienia statutu pozwanej nie za...

...st przy tym konieczne, aby sprzeczność interesów rzeczywiście występowała; wystarczy potencjalna kolizja interesów. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego Sąd Rejonowy wyjaśnił, że przewidziany w art. 379 § 1 k.s.h. (art. 210 § 1 k.s.h.) wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością, na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipote...

...riuszy Założycieli, do zawarcia z powodem umowy o pracę, natomiast nie posiadał on żadnego umocowania do zawarcia z powodem umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W tym przypadku stosuje się bowiem art. 379 § 1 ksh, a naruszenie tego przepisu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej stosownie do art. 58 kc. Podnosiła także, że wprawdzie umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy zawarta była w dokumencie umowy o pracę z dnia 01 lipca 2011 roku, jednakże okoliczność ta pozostaje bez znaczenia, pon...

...2004r. – wzór, a nie umowa, w której brak daty jej zawarcia, nie wypełniono danych dotyczących określenia stron umowy i umowa ta, nie została podpisana. Trafnie tez wskazał w apelacji prokurator, że zgodnie z art.379 ksh w umowie miedzy spółką, a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Tak więc, by uznać że doszło do zawarcia kontraktu menedżerskiego pomiędzy spółką (...) SA, a oskarżonym T. B., musiałoby dojść do podpis...

...ia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o potencjalną kolizję interesów piastunów zarządu z interesem samej spół...

...z płatnik składek (...) Spółka Akcyjna w Ł. zarzucając jej (1) niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych , (2) niezastosowanie przepisu art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 379 k.s.h. oraz (3) niezastosowanie art. 80 k.p.a. w zw. z art. 180 k.p.a. Odwołujący zakwestionowali ocenę prawną organu rentowego, co do skuteczności dokumentu zatytułowanego „kontrakt menadżerski”, podpisanego w dniu 15 lipca 2005 roku przez A. B. – dotychczasowego Prezesa spółki oraz H. B., pełniącą funkcję Prz...

...ziela stanowisko zawarte w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2013r. (II UZP 1 13), odnoszące się co prawda do spółki akcyjnej, jednak oparte w tym zakresie na analogicznej do art. 210 k.s.h. regulacji art. 379 k.s.h. Reasumując, w przedmiotowej sprawie, gdzie stroną postępowania była osoba pełniąca funkcję prezesa spółki działającej w charakterze zainteresowanego nie mogła ona w świetle powołanej regulacji jednocześnie udzielić skutecznie pełnomocnictwa do reprezentowania tejże spółki jako zainteresowanego w sprawie...

...ższych rozważań stwierdzić trzeba, że - jak słusznie wywodził prokurator - S. B. swoim zachowaniem polegającym na podpisaniu umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie, przekroczył uprawnienia będące emanacją art.379 § 1 ksh i przysługujące mu z tytułu umocowania do działania w imieniu Spółki na mocy uchwały Rady Nadzorczej o nr (...)Wątpliwości w tym zakresie nie pozostawia treść owej uchwały, z której wynika, że oskarżony posiadał umocowanie wyłącznie do podpisania z firmą (...) (a de facto – z A. B. – ówczesnym cz...

...órą - w § 2 zaskarżonej uchwały – upoważniono do ustalenia „ szczegółowych postanowień odnośnie do zasad i wysokości wynagrodzenia w dokumentacji stanowiącej podstawę zatrudnienia Prezesa Zarządu”. Z art. 379 k.s.h. wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Wykładnia zawartego w uchwale postanowienia - w zgodzie z art. 379 § 1 k.s.h. - prowadzi do wniosku, że upoważnia ono Radę Nadzorczą tylko do zawarcia umowy odpowiadającej warunkom dokonania czynności określonym w u...

...zepisem, zakazu, jest bezwzględnie nieważna (por. przykładowo wyrok SN z dnia 1 kwietnia 2004 roku, I CK 125 03, nie publ.). Podobnie kształtują się poglądy orzecznictwa na tle aktualnie obowiązującego przepisu art. 379 § 1 k.s.h., stanowiącego odpowiednik art. 374 k.h. oraz art. 210 § 1 k.s.h. dotyczącego sposobu reprezentacji spółki z o.o. przy czynnościach między spółką z o.o., a członkiem jej zarządu. Wskazuje się nich, że celem przytoczonych przepisów jest ochrona interesów spółki i jej wspólników na wypadek konfliktu i...

...enia przez Prezesa Zarządu w sprawozdaniu finansowym spółki informacji o utracie przez nią Świadectwa Bezpieczeństwa Przemysłowego, jak również nieudzielania tej informacji biegłemu rewidentowi, 1.4 naruszenie art. 379 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, iż Prezes Zarządu (...) Spółka Akcyjna mógł użyczyć pomieszczenia spółki na potrzeby prowadzonego przez siebie Konsulatu Konsula Honorowego Federacji Rosyjskiej w S., 1.5 naruszenie art. 49 ustawy o rachunkowości poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, iż utrat...

...ązania spółki akcyjnej z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne jest prezes zarządu tejże Spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki akcyjnej - art. 379 § 1 k.s.h.)?" podjął uchwałę: 2 Członek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 k.s.h.). UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy...

...2011 r.) Ponadto członkiem (prezesem) zarządu strony pozwanej był także P. Ł. (1). Porozumienie z dnia 21 lutego 2011 r. zostało opatrzone podpisem prezesa zarządu strony pozwanej – P. Ł. (1). Zgodnie jednak z art. 379 § 1 k.s.h., prezes zarządu strony pozwanej nie mógł skutecznie w jej imieniu zawrzeć jakiejkolwiek umowy, aneksu czy porozumienia z drugim członkiem zarządu strony pozwanej (powodem). Taka umowa mogła być zawarta jedynie przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia strony pozwanej....