Baza orzeczeń sądowych

...u do art. 210 k.s.h. opowiada się za niedopuszczalnością udzielenia w oparciu o ten przepis peł- nomocnictwa członkowi zarządu, podczas gdy komentując zbieżną regulację odno- szącą się do spółki akcyjnej (art. 379 § 1 k.s.h.) wyraźnie podkreśla dopuszczenie takiej możliwości pisząc, że „Nie ma jednak moim zdaniem przeszkód, aby pełno- mocnictwo udzielane uchwałą walnego zgromadzenia było dokonane na rzecz inne- go członka zarządu (tego, którego nie dotyczy czynność prawna). W przepisie tym udzielone jest pełnomocnictwo...

...aniu tej kwestii trzeba bowiem uwzględnić treść art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi ustawowe odstępstwo od zasad reprezentacji obowiązujących w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobną rolę pełni art. 379 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej. Ustawowym reprezentantem spółek kapitałowych są ich zarządy. Odstępstwa od tej zasady zostały wprowadzone do kodeksu spółek handlowych ze względu na potrzebę ochrony interesów tych spółek wobec możliwości wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym poszczególn...

...ie poprzedzającej wydanie wyroku w sposób ogólny zakwestionowała prawdziwość dokumentów tylko dlatego, że - jak podała - nie dysponuje ich oryginałami. Uznając za bezzasadne zarzuty naruszenia art. 368 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h. oraz art. 95-1099 Sąd Apelacyjny wskazał na nieuprawnioną próbę przypisania przez skarżącą Sądowi pierwszej instancji zapatrywania, że poza organami spółki akcyjnej i ich przedstawicielami istnieje jeszcze inna kategoria podmiotów uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu tej spółki. Podkre...

...łości, opartej na naruszeniu prawa materialnego: tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., art. 337 § 1 i 2 k.s.h., art. 431 § 2 k.s.h. w zw. z art. 437 § 1 i 2 k.s.h. i w zw. z art. 337 § 1 k.s.h. 1 w zw. z art. 379 § 1 k.s.h., oraz na naruszeniu prawa procesowego, a to art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c., pozwani wnieśli o: uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. 9 W piśmie procesowym z dnia 22 grudnia 2009 r. pozwana Spółka cofnęła skargę kasacyjną i Sąd Najwyższy postan...

...o pracę musi być dokonane w sposób zgodny z prawem, więc przez podmiot upoważniony do dokonania tej czynności. Sąd drugiej instancji uznał, że wbrew błędnym zarzutom apelującego, w sprawie zastosowanie miał art. 379 k.s.h., a nie miał zastosowania § 22 pkt 7 statutu pozwanego, w brzmieniu obowiązującym w dniu 7 marca 2002 r., w związku z art. 31 k.p. W ocenie Sądu drugiej instancji Przewodniczący Rady Nadzorczej J. W. nie miał legitymacji do ustalania z powodem dodatkowych kwestii związanych z jego pierwszą umową o pracę z 18 lip...

...stkie podniesione przez interwenienta zarzuty okazały się nietrafne. 3 Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniósł interwenient uboczny. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił: 1) błędną wykładnię art. 379 k.s.h. w związku z art. 16 pkt 1 i art. 18 pkt 2 Statutu pozwanej spółki polegającą na przyjęciu tezy, iż „kadłubowa Rada Nadzorcza" mogła podjąć ważną i zgodną z prawem uchwałę o zawarciu umowy o pracę z powodem jako członkiem zarządu pozwanej spółki, 2) nieuwzględnienie art. 58 § 1 k.c. przy ocenie waż...

...k i pracowniczej, została wyrażona w tej samej uchwale. Brak jest więc podstaw do uznania, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem zostało złożone przez osobę nieuprawnioną. Przepisy art. 210 i art. 379 k.s.h. mają zastosowanie również do jednostronnej czynności prawnej jaką jest rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p., chyba że zachodziłby brak jednoczesności pomiędzy odwołaniem powoda z funkcji prezesa zarządu a złożeniem mu oświadczenia woli w przedmiocie rozwiązania umowy...

Wyrok z dnia 7 kwietnia 2009 r. I PK 215 08 Nieważność umowy o pracę z członkiem zarządu spółki prawa handlo- wego z uwagi na jej zawarcie z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. nie wyklucza późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia na warunkach określonych w nieważnej umowie o pracę lub o treści innej niż wskazana w tej umowie. Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka, Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 kwietnia 2009 r. spr...

...gacyjną, jednak biorąc pod uwagę specyfikę tego źró- dła prawa, tj. wykreowanie jej przez strony stosunków pracy w drodze czynności prawnej w wyniku zgodnych oświadczeń woli stron, należy do niej zastosować art. 379 § 1 k.s.h. Tymczasem przy zawieraniu umowy pozwana (jej poprzednik prawny) nie była reprezen- towana przez radę nadzorczą ani przez pełnomocnika, tak więc umowa ta nie może wy- wierać skutków w odniesieniu do członków zarządu. W ocenie Sądu, nie ma przy tym znaczenia, że powód nie był zatrudniony na stanowisku pre...

...sa zarządu. W dniu 10 kwietnia 2002 r. powód został odwołany z funkcji w radzie nadzorczej. Przy takiej podstawie faktycznej Sąd Okręgowy uznał powództwo W. S. za bezzasadne w całości, wskazując że zgodnie z art. 379 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada 4 nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Gdy spółkę reprezentuje rada nadzorcza, musi działać in corpore, jako organ, a nie przez poszczególnych jej członków, nie może też –...

...pnia 2003 r. Pozwana wypłaciła po- wodowi pierwszą ratę z tego porozumienia. Roszczenie o odszkodowanie z zakazu konkurencji Sąd uznał za bezzasadne, gdyż brak było ważnej umowy o zakazie konkurencji. Naruszono art. 379 k.s.h., gdyż rada nadzorcza uchwałą z 28 marca 2002 r. nie udzieliła pełnomocnictwa do zawar- cia umowy o zakazie konkurencji i stąd umowa ta nie została zawarta przez właściwy organ Spółki. W umowie tej Spółka nie była należycie reprezentowana, co powodo- wało jej nieważność. Umocowanie rady nadzorczej do zawa...

...j oceny dowodów zawartej w treści art. 233 k.p.c.”. W skardze kasacyjnej pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności:1) art. 300 k.p. w związku z art. 38 i 60 k.c. oraz art. 379 k.s.h., przez ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że zostało złożone ważne oświadczenie woli strony pozwanej w przedmiocie rozwiązania z po- wodem umowy o pracę, 2) art. 31 § 1 k.p., przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że przewodniczący rady nadzorczej pozwanej, niebędący organe...

...ktycznym, Sąd Apelacyjny podzielił ocenę jurydyczną Sądu Okręgowego, że zawarta przez strony umowa odnowienia jest nieważna, ponieważ wymieniona Spółka Akcyjna przy zawieraniu umowy nie była, jak tego wymaga art. 379 k.s.h. reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Powód bowiem w dniu zawierania umowy był prezesem Spółki, zatem stosownie do tego przepisu w umowie między nim jako członkiem zarządu a spółką akcyjną, spółkę winna reprezentować rada nadzorcza. Art. 379...

...ściwy organ, a w konse- kwencji roszczenie powoda jest uzasadnione. Pozwany zaskarżył powyższy wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach w całości skargą kasacyjną, w której zarzucił naruszenia prawa materialnego, tj. art. 379 § 1 k.s.h., art. 368 § 1 i 4 k.s.h., art. 31 k.p., oraz art. 45 w związku z art. 471 k.p. oraz art. 61 § 1 i art. 111 § 1 k.c. mających zastosowanie poprzez art. 300 k.p. poprzez przy- jęcie, że rozwiązania stosunku pracy z powodem dokonał organ niewłaściwy (rada nadzorcza, a nie zarząd) w sytuacji podjęcia w kwest...

...ści skargą kasacyjną wniesioną przez powoda. Wyrokowi Sądu Okręgowego zarzucono naruszenie prawa materialnego, tj. art. 31 kodeksu pracy w zw. z art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez błędną wykładnię art. 379 § 1 k.s.h. i niewłaściwe zastosowanie obu przepisów, poprzez przyjęcie, że rada nadzorcza spółki "Uzdrowisko B. " Spółka Akcyjna po odwołaniu pierwszą uchwałą powoda z 9 funkcji członka zarządu była umocowana do wypowiedzenia powodowi, jako byłemu członkowi zarządu, stosunku pracy łączącego powoda z pozwan...

...ynił bezprzedmiotowy wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków na okoliczność rzeczywistej woli rady nadzorczej i za- kresu umocowania przewodniczącej rady w zakresie czynności zastrzeżonych z mocy art. 379 k.s.h. dla rady nadzorczej poprzednika prawnego strony pozwanej. Umocowanie do zawarcia umowy o pracę nie jest równoznaczne z umocowaniem do zawarcia umowy o zakazie konkurencji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 2 grudnia 2004 r., I PK 80 04, OSNP 2005 nr 13, poz. 189). Według Sądu okoliczność, czy rada nadzorcza Banku miał...

...a wewnętrzne uregulowania Spółki stwierdził, że w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu Spółkę reprezentuje rada nadzorcza (§ 18 pkt. 5). Zatem zapis statutu w tym zakresie, w odniesieniu do treści art. 379 k.s.h. stanowi uregulowanie szczególne, w którym nie przewidziano instytucji pełnomocnictwa, jakiego rada mogłaby udzielić w umowach pomiędzy spółką, a członkiem zarządu. Jak wynika z akt sprawy rada nadzorcza miała pełną świadomość warunków umowy o pracę zawieranej z powódką. Określenie istotnych warunków...

...kcji analiz z mocy dwóch różnych tytułów prawnych, oczywiste było, że nie może „zawrzeć” aneksu do umowy o pracę sam ze sobą, występując jako czło- nek władz wykonawczych Spółki i zarazem pracownik (art. 379 k.s.h.). 6 Do oceny - według Sądu Apelacyjnego - pozostaje kwestia zasadności po- wództwa na gruncie art. 8 k.p. Sąd pierwszej instancji uznał w tej mierze, że skoro strona pozwana nie doprowadziła do porozumienia się z powodem co do zasad jego wynagrodzenia począwszy od 1 lutego 2001 r., ani sama nie dokonała wypowied...

...e Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na komornika obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej. Przykładem innych przepisów szczególnych są np. art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h., które przewidują obowiązek notariusza zawiadomienia sądu rejestrowego przez przesłanie mu wypisu aktu notarialnego, dokumentującego czynność prawną między wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym wszystkie udziały (akcje) i będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki a reprezentowaną przez n...

...art. 328 § 2 k.p.c. Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący podniósł, że w niniejszej sprawie istnieje niewątpliwa potrzeba dokonania wykładni przepisu art. 374 k.h. (obecnie art. 379 k.s.h.) w odniesieniu do określenia formy peł- nomocnictwa, jakim winna legitymować się osoba uprawniona do zawarcia tzw. klau- zuli konkurencyjności, tak aby wykonywane w tym zakresie czynności z zakresu prawa pracy nie były dotknięte bezwzględną nieważnością czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.). W zakresie tym is...

...anego świadczenia. Zdaniem Sąd drugiej instancji, powód z racji swojej funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki podlegał, w zakresie ustalenia warunków zatrud- nienia, stosownej regulacji zawartej w k.s.h., w tym art. 379 k.s.h. określającym kom- petencję rady nadzorczej w umowach zawieranych z członkami zarządu. Wymóg ten oznacza konieczność kolegialnego działania rady nadzorczej, a nie poszczególnych jej członków. Tego wymogu aneks numer 1 nie spełniał. Przy jego zawieraniu po- zwaną Spółkę (pracodawcę w rozumieniu art. 31 k.p...

...owienia wynika prawo powoda do odprawy, narusza art. 233 k.p.c. Sąd nie rozważył bowiem odpowiednio zeznań świadków w przedmiocie tego postanowienia umowy. Następstwem tego było naru- szenie przepisów art. 17 i art. 379 § 1 k.s.h. w związku z at. 629 k.s.h., gdyż do na- bycia przez powoda prawa do odprawy konieczna była uchwała rady nadzorczej. Wywody kasacji w tym zakresie są niejasne. Nie wiadomo, czy kwestionuje się w niej tylko ustalenie faktyczne, że punkt 5 umowy o pracę przyznaje powodowi prawo do odprawy, czy zarzut dotyczy w og...

Wyrok z dnia 25 maja 2005 r. I PK 249 04 Przepis art. 17 § 3 k.s.h. może mieć odpowiednie zastosowanie do doko- nania czynności prawnej przez spółkę akcyjną, reprezentowaną przez radę nad- zorczą (art. 379 k.s.h.), gdy wymagana jest zgoda (uchwała) walnego zgroma- dzenia. Brak uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie powoduje nie- ważności umowy o pracę z członkiem zarządu spółki, jeżeli wymaganie zgody walnego zgromadzenia na jej zawarcie przez radę nadzorczą wynika wyłącznie ze statutu, a nie z ustawy. Przewodniczący...

...t. 104 k.c. jest dotknięta nieważnością. Zakwestionowała pogląd Sądu o dopuszczalności łączenia funkcji członka zarządu spółki akcyjnej i pełnomocnika, przywołując obszerną argumentację, m.in. treść art. 379 § 4 , 373 § 1 k.s.h., art. 38 k.c. oraz obroną interesów założycieli spółki akcyjnej i zasadę bezpieczeństwa oraz pewności obrotu. Podniosła również, że w dalszym ciągu posiada interes prawny do żądania ustalenia, albowiem wyrok zawierający ustalenia pozytywne będzie oznaczał posiadanie przez nią statusu dea...

...gdy jedyny akcjonariusz nie wchodzi w skład zarządu spółki), albo (gdy jedyny akcjonariusz jest jednocześnie członkiem zarządu spółki) rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgro- madzenia (art. 379 k.s.h.). Prawidłowa reprezentacja spółki akcyjnej przy zawieraniu umowy z jej jedynym akcjonariuszem zapewnia ważność zawartej umowy, także umowy o pracę. Pogląd, że byłaby to czynność prawna „z samym sobą” nie uwzględnia faktu, że spółka akcyjna i jej jedyny akcjonariusz są jednak dwoma róż- nymi podmiot...

...między spółką a członkiem zarządu jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia” jest prawie identyczna i ma ten sam sens, jaki ma art. 379 k.s.h. Strona pozwana zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, opierając kasację na obu podstawach przewidzianych w art. 3931 k.p.c. Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego poprzez: 1) błędną wy- kładnię art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących nie- którymi podmiotami...