Baza orzeczeń sądowych

...łki kapitałowej jest właściwy do przyjęcia oświadczenia członka zarządu o rezygnacji. Zgodnie z trzema głównymi poglądami, oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone w trybie z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h., albo wobec zarządu spółki bądź wobec organu spółki, który powołuje członka zarządu. Wskazane rozbieżności wynikają przede wszystkim z braku przepisu wyraźnie wskazującego właściwy organ. W uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89 15 wyrażono pogląd, zgodnie z kt...

...uszczalność takich czynności w odniesieniu do spółek kapitałowych wyłączając kompetencję zarządu do reprezentacji spółki w umowach i sporach których stroną jest członek zarządu (np. art. 210 §1 k.s.h.i 379 k.s.h.) a zatem expressis verbis ograniczając w ten sposób uprawnienia zarządu do reprezentacji spółki i powierzając reprezentację innemu organowi. Przepisy te wyłączają też kompetencję zarządu do ustanowienia pełnomocnika dla spółki do prowadzenia sporu lub złożenia oświadczenia woli, przenosząc kompetencję do re...

...kową rekompensatą za ową ponadnormatywną pracę i poświęcenie swojego czasu. Z korespondencji mailowej pozwanego z głównymi akcjonariuszami wynika, że zależało im na realizacji owej umowy. Zgodnie z treścią art. 379 § 1 ksh w umowie między spółką, a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza, albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Umowę z dnia 30-11-2004 r z ramienia strony powodowej podpisał F. G. (1), a umocowany do tego został uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy strony powodowej nr (......

...której rezygnacja składana jest przez ostatniego z członków zarządu. Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane — z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. — spółce reprezentowanej zgodnie z art. 205 § 2 (por. uchwała siedmiu sędziów SN z 31 marca 2016 r., III CZP 89 15, Lex nr 2008733). Jak stwierdził Sąd Najwyższy "w normalnym układzie stosunków interesy te nie kolidują ze sobą; przeciwnie ich realizacja może i powinna przebiegać harmonijnie". Powyższ...

...entacji spółki przez zarząd został ustanowiony szeroko, ale w kilku przypadkach kodeks spółek handlowych wyłącza reprezentację spółki przez zarząd. Takie wyjątki zostały uregulowane w art. 323 § 2 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h., art. 426 § 1 k.s.h., art. 469 § 1 k.s.h. Niezależnie od tego spółka może być również reprezentowana przez prokurenta czy pełnomocnika. Przyznanie zarządowi kompetencji do reprezentowania spółki, jak również prowadzenia jej spraw nie oznacza jednak, że inne organy czy podmioty kompetencji tych nie posi...

...ajwyższego - Izba Cywilna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie III CZP 89 15 - oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 KSH a więc zasadniczo spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta. W przedmiotowej sprawie, pozwany przedstawił wprawdzie przed sądem pismo datowane na dzień 3 września 2013r. skierowane przez ni...

...m.in. z tego, że w dokumentacji kadrowej (...) P. nigdy nie znajdowała się umowa o pracę z powodem obejmująca powyższy 3-miesięczny okres, która to umowa nota bene wymagałaby pod rygorem ważności - zgodnie z art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych - podpisania ze strony pracodawcy (tj. Spółki (...)) przez Radę Nadzorczą tej Spółki, albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (...). W posiadaniu pozwanego nie znajduje się także żadna uchwała Rady Nadzorczej spółki lub uchwała walnego zgro...

...ra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2015.1800). Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana zarzucając naruszenie prawa materialnego, a to - art. 379 § 1 ksh przez przyjęcie, że arkusz dotyczący porozumienia w sprawie celów na 2014 r. podpisany przez członka rady nadzorczej – W. Z. zastępuje uchwale rady nadzorczej spółki, - art. 22 kp w zw. z art. 151 4 kp poprzez przyjęcie, że powód jako prezes zarządu pozostawał w ramach podporządkowania pracowniczego w sto...

...ło jedynie charakter informacyjny, przekazujący wolę organu. Co do złożenia oświadczenia przez radę nadzorczą w związku z umową o pracę łączącą spółkę z członkiem zarządu, znajdzie wszak zastosowanie art. 379 § 1 k.s.h.. Wymóg przewidziany tym przepisem reprezentowania spółki przez radę nadzorczą zostanie niewątpliwie spełniony, gdy oświadczenie w imieniu spółki złożą wszyscy członkowie rady nadzorczej, co miało miejsce w przypadku uchwały nr 5 2015. Aby w imieniu rady nadzorczej czynności o których mowa w art. 379...

...go ziściły się wszystkie przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej opisane w treści art. 483 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu Apelacyjnego czyn wyrządzający Spółce szkodę został ujawniony wobec Rady Nadzorczej (art. 379 § 1 k.s.h.) w dniu zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w K. przy ul. (...) oraz prawa własności posadowionych na niej budynków. Tym samym w dniu 28 grudnia 2006 r. rozpoczął bieg roczny termin wynikający z art.486 § 1 k.s.h. Należy zauważyć, że Rada Nadzorcza Spółki pr...

...i 2010 roku. W ten sposób powód zwalczał zarzut strony pozwanej, wnoszącej o oddalenie powództwa, iż umowa jest nieważna, gdyż przy jej zawarciu pozwana Spółka nie była reprezentowana w sposób wymagany przez art. 379 k.s.h. Uzasadniając powyższy wyrok sąd I instancji poczynił następujące ustalenia faktyczne: Powód M. B. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce (...) S.A. z siedzibą w K. okresie od 2008 r. do lipca 2012 r. Uchwałą Rady Nadzorczej (...) S.A. nr(...)z dnia 25 lipca 2012 r. powód został odwołany z tym dniem z fu...

...ek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 k.s.h.). Ponadto w postanowieniu z dnia 05.10.2011 r., II UZP 9 11 (OSNP 2012 21-22 273) przesądzono, że w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych toczącej się z odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od decyzji organu rentowego stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległośc...

...podniósł zarzut potrącenia, wywodzony w związku z wierzytelnością wynikającą z umowy o zakazie działalności konkurencyjnej, jednakże w ocenie Sądu Okręgowego nie zasługiwał on na uwzględnienie. Zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Zgodnie natomiast z art. 390 § 1 k.s.h., rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do...

...adnienia. Sąd Najwyższy przyjmując w uchwale z dnia 31 marca 2016 r., że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. uznał jednocześnie, iż brak jest podstaw do innych wyłączeń z zakresu reprezentacji biernej spółki przez zarząd oświadczeń członków zarządu o rezygnacji ze sprawowania funkcji, w tym także na rzecz rady nadzorczej lub...

...raku protokołowania posiedzeń Zarządu Spółki zgodnie z art. 376 k.s.h., 10. podpisania przez powoda aneksu do umowy o pracę z członkiem zarządu M. W. bez upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki oraz z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. W pozwanej Spółce obowiązywał regulamin Zarządu z dnia 11.11.2011r. zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej (...) S.A. z tej samej daty. Z regulaminu wynika, że Zarząd działa kolegialnie, a do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu działa...

...o członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?" podjął uchwałę: Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 37...

...u jego funkcji w umowach zawieranych pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporach z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 par. 1 i art. 379 par. 1 kodeksu spółek handlowych). Zasada ta przestaje obowiązywać z chwilą odwołania danej osoby z pełnionej funkcji w zarządzie. W razie odwołania członka zarządu z pełnionej dotąd funkcji, organem właściwym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest zarząd spółki. Od zasady, że spółka rozwiązując umowę o...

...ek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych). Ponadto w postanowieniu z dnia 5 października 2011 r., II UZP 9 11 (OSNP 2012 21-22 273) przesądzono, że w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych toczącej się z odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od decyzji organu rentowego stwierdzającej jego od...

...ów. Trzeci członek rady nadzorczej został w dniu 10 września 2014r. o g. 14.25 telefonicznie zawiadomiony o posiedzeniu rady. Dodała, że zawieszeni członkowie zarządu pozostają członkami zarządu i na podstawie art. 379 § 1 K.s.h. pozwana spółka w procesie z nimi powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą. Ponieważ pełnomocnik wnoszący odpowiedź na pozew został umocowany przez prezesa zarządu (niezawieszonego), sąd na posiedzeniu 17 marca 2015r. na podstawie art. 130 § 1 w zw. z art. 126 § 3 k.p.c. wezwał pełnomocnika do z...

...ek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych). Ponadto w postanowieniu z dnia 5 października 2011 r., II UZP 9 11 (OSNP 2012 21-22 273) przesądzono, że w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych toczącej się z odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od decyzji organu rentowego stwierdzającej jego od...

...faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne, jak również podtrzymał argumentację prawną tego Sądu wyrażoną w uzasadnieniu wyroku. Sąd odwoławczy wywiódł w szczególności, że na podstawie art. 379 § 1 k.s.h. rada nadzorcza spółki akcyjnej ma kompetencję do reprezentowania tej spółki, zarówno przy zawieraniu umów z członkiem jej zarządu, jak również przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółką a członkiem zarządu w obrębie już istniejących stosunków umownych. Oznacza to, że rada nadz...

...ek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych). Ponadto w postanowieniu z dnia 5 października 2011 r., II UZP 9 11 (OSNP 2012 21-22 273) przesądzono, że w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych toczącej się z odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od decyzji organu rentowego stwierdzającej jego od...

...enia za pracę oraz wynagrodzenia chorobowego za pierwsze 14 dni niezdolności od pracy. Apelację od wyroku Sądu Rejonowego wniosła pozwana zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 22 § 1 k.p., art. 379 § 1 k.s.h. w zw. z art. 22 § 1 k.p., art. 25 § 1 k.p., art. 29 § 2 k.p., art. 60 k.c. w zw. z art. 300 k.p., art. 5 k.c. oraz naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 230 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 12 grudnia 2013 r. uwzględnił apelację pozwanej. Zdaniem Sądu Okręgowego Sąd...

...funkcje członka zarządu, chyba że w uchwale wskazano, że odwołanie następuje z upływem określonego terminu. W niniejszym procesie brak jest podstaw do stwierdzenia istnienia zagrożeń i kolizji, o jakich mowa w art. 379 § 1 ksh, a zarząd spółki mógł skutecznie ją reprezentować. Sąd Okręgowy uznał, iż wbrew stanowisku prezentowanemu w sprawie przez stronę pozwaną dopuszczalność zaskarżenia uchwał rady nadzorczej jest kwestią przesądzoną w judykaturze. Odwołując się do poglądów wyrażonych w orzecznictwie Sądu Najwyższe...

...wyższy w tezie wyroku z dnia 2.03.2012r., sygn. akt I UK 300 11, LEX 1170219 jednoznacznie przesądził, iż: „Dopuszczalne jest sanowanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki akcyjnej zawartej z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. przez zatwierdzenie umowy przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą (art. 103 § 1 k.c.)". Analogiczne stanowisko wyraził również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15.04.2010r., sygn. II CSK 526 09, LEX 602232. Stąd też fakt, potwierdzenia przedmiotowej czynności jest niewątpliwy. Apelujący podniósł równi...

...mocnicy zwykli lub prokurenci. Również jako wyjątek ustawa dopuszcza reprezentowanie spółki przez inny niż zarząd organ spółki lub specjalnego pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników (art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.) lub przez osobę o szczególnym, zbliżonym do zarządu statusie czyli likwidatora (art. 280 i 466 k.s.h.). Możliwość kształtowania zasad reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który przewidziany jest w ustawie, na podstawie oświadczenia woli zarządu, wykracza wyraźnie poza...

...owodem J. M. porozumienia rozwiązującego umowę o pracę, zgodnie z projektem stanowiącym załącznik nr 1 do protokołu posiedzenia. Nadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2, w której działając na podstawie art. 379 § 1 k.s.h upoważniła J. F. (1) – członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki z powodem porozumienia będącego przedmiotem uchwały nr 1, a stanowiącego załącznik do protokołu posiedzenia. W dniu 16 listopada 2010 roku w K. powód (Pracownik) zawarł ze stroną pozwaną (Pracodawca), reprezentowaną przez J....

...i (...) na rzecz firmy (...). Co przy tym istotne - oskarżony B., zawierając tę umowę występował w imieniu rady nadzorczej Spółki, która to rada z kolei reprezentowała w tejże umowie samą Spółkę (w trybie art. 379 § 1 ksh). Co za tym idzie - za oczywiste uznać należy, iż w tym momencie, w zakresie tejże umowy oskarżony B. nie wykonywał nadzoru nad działalnością Spółki, lecz zajmował się jej sprawami majątkowymi (w rozumieniu art. 308 kk). Trzeba przy tym w pełni podzielić pogląd, iż zajmowanie się sprawami majątkowymi...

...odstępstwo od zasady, że prawo do reprezentacji spółki akcyjnej należy do kompetencji jej zarządu. Z kolei art. 390 § 1 k.s.h. stanowi, że rada nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie. Przez „umowę” z art. 379 § 1 k.s.h. rozumieć należy każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, w tym umowę o pracę. Tak więc w rozpatrywanym przypadku odwołująca spółka mogła wyrazić swoją wolę zawarcia umowy o pracę z prezesem zarządu, a tym samym złożyć oświadczenie woli, tylko poprzez radę na...

...ując oceny całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zawarta między I. I. (1) a (...) S.A. umowa o pracę jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 379 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Przy czym przez umowę należy rozumieć każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, w tym umowę o pra...