Baza orzeczeń sądowych

...Akcyjnej w D. w § 7 pkt 27 przewidywał, że do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a członkiem zarządu. Uregulowanie to tożsame jest z treścią art. 379 K.s.h. Ponadto w dacie zawarcia umowy o zakazie konkurencji, ówczesny przewodniczący Rady Nadzorczej G. C., pozostawał w przyjacielskich relacjach z powodem, co być może uzasadniało zawarcie niekorzystnej z punktu widzenia Spółki umowy oraz brak akceptacji (lub wiedzy) powyższego przez pozostałych członków Rady Nadzor...

...z 2015 roku, poz. 1142 ze zm., i art. 694 4 k.p.c.]. Wyjątek od zasady, że oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z funkcji może być złożone w dowolnej formie, wynika z art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. Według art. 210 § 2 k.s.h., dotyczącego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce (art. 173 k.s.h.), pełni zarazem funkcję jednoosobowego zarządu, czynność prawna między...

...óry powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 120 09, zauważył, że nie sposób rozumieć pojęcia "spór", o jakim mowa w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h.), w znaczeniu potocznym, skoro dyspozycje przepisów dotyczą reprezentacji spółki, a zatem czynności pozasądowych, ograniczonych jednak do umowy między spółką a członkiem zarządu oraz czynności sądowych. W przypadku tych ostatnich chodzi zaś o wszelkie postępowania sądowe, niezależnie od ich rodzaju...

...zatem czy obowiązywały jej postanowienia w szczególności zawarte w pkt 3.5 i 3.6 umowy. Wskazano również, że pozwana jest spółką akcyjną, a zatem do umów zawartych z członkiem zarządu zastosowanie znajdzie art. 379 § 1 k.s.h., zgodnie z treścią którego w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Sąd I instancji zauważył, że w stanie faktycznym niniejszej sprawy umowa o pracę z 3 lipca 2006 r. została...

...hwale 7 sędziów z dnia 31 marca 2016 roku, III CZP 89 15 (OSNC 2016 9 97), oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową (art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.) a osobą powołaną w skład z...

...ń nastąpiły z naruszeniem zasad prawidłowej reprezentacji w spółkach osobowych. W odniesieniu do spółek osobowych brak jest bowiem regulacji szczególnych dotyczących reprezentacji, jak choćby art. 210 k.s.h. i art. 379 k.s.h. Ponadto, jak wynikało z umowy spółki, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki komandytowej nie była wymagana zgoda komandytariuszy. W kwestii braku skuteczności prawnej oświadczeń W. S. (1), zawartych w wiadomości e-mail, a składanych także w imieniu J. K., (obejmujących m.in. deklarac...

...a się ważna po spełnieniu świadczenia. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h). W dniu 16 grudnia 2013 r. powód był członkiem zarządu strony pozwanej. Tak więc umowę z powodem strona pozwana winna była zawrzeć reprezentowana przez radę nadzorcza lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Tymczasem w imieniu spółki umowę z powodem zawarł inny członek zarządu, a z...

...włączona do porządku obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Następnie pismem z 26 sierpnia 2014 r. pozwany poinformował powoda, że po analizie stanu faktycznego i prawnego sprawy (w szczególności treści art. 379 § 1 k.s.h. w kontekście faktu, że powód nie jest już członkiem zarządu pozwanej spółki) Rada Nadzorcza uznała, że nie jest władna do podjęcia uchwały w przedmiocie przyznania premii. Pismem z 30 maja 2014 r. powód złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej dotyczącej zapłaty kwoty 1.180.000 zł z tytułu p...

...ędziów z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89 15, w której stwierdził, że " oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.". W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja członka zarządu z pełnienia ww. funkcji jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu spółki kapitałowej, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia. W...

...dzenia Rady Nadzorczej, które odbędzie się w sierpniu 2014 r. Następnie pismem z dnia 26 sierpnia 2014 r. pozwana poinformowała powoda, że po analizie stanu faktycznego i prawnego sprawy (w szczególności treści art. 379 § 1 k.s.h. w kontekście faktu, że powód nie jest już członkiem zarządu pozwanej spółki) Rada Nadzorcza uznała, że nie jest władna do podjęcia uchwały w przedmiocie przyznania premii. Pismem z dnia 25 czerwca 2014 r. powód złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, a wnioskiem tym objął m.in. kwotę 450.00...

...łki kapitałowej jest właściwy do przyjęcia oświadczenia członka zarządu o rezygnacji. Zgodnie z trzema głównymi poglądami, oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone w trybie z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h., albo wobec zarządu spółki bądź wobec organu spółki, który powołuje członka zarządu. Wskazane rozbieżności wynikają przede wszystkim z braku przepisu wyraźnie wskazującego właściwy organ. W uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89 15 wyrażono pogląd, zgodnie z kt...

...owach pomiędzy spółką, a członkami zarządu tudzież w sporach między nimi, reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą walnego zgromadzenia (treść tego przepisu przejął obecnie art. 379 § k.s.h.) Wskazał Sąd, że w okolicznościach niniejszej sprawy jest bezsporne, że zawierając ww. umowę zobowiązującą, K. P., K. N., K. K., T. M. (1) i M. P. (1) z jednej strony występowali jako właściciele dz. ew. nr (...), a jednocześnie z drugiej strony jako członkowie zarządu spółki (...) Sp. z o.o. Z treści...

...pracownik staje się byłym członkiem zarządu, z którym rozwiązanie umowy o pracę należy już do uprawnień zarządu, a nie do zgromadzenia wspólników, czy też organu wskazanego na podstawie art. 210 k.s.h. lub art. 379 § 1 k.s.h. Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych konieczność reprezentowania spółki przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Skoro więc wypowiedzenie umowy zostało dokonane przez A. P., jako osobę pełniąc...

...łożyła skutecznie oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu. Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 KSH (uchwała SN z 31 marca 2016 r. III CZP 89 15). Artykuł 61 § 1 zdanie pierwsze KC stanowi, że oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się ona z...

...uszczalność takich czynności w odniesieniu do spółek kapitałowych wyłączając kompetencję zarządu do reprezentacji spółki w umowach i sporach których stroną jest członek zarządu (np. art. 210 §1 k.s.h.i 379 k.s.h.) a zatem expressis verbis ograniczając w ten sposób uprawnienia zarządu do reprezentacji spółki i powierzając reprezentację innemu organowi. Przepisy te wyłączają też kompetencję zarządu do ustanowienia pełnomocnika dla spółki do prowadzenia sporu lub złożenia oświadczenia woli, przenosząc kompetencję do re...

...tałowej, odwołujący się od decyzji stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe, może reprezentować spółkę występującą w sprawie w charakterze zainteresowanej (art. 210 § 1 k.s.h. oraz art. 379 § 1 k.s.h.). Jeden z poglądów dopuszcza taką reprezentację, inny wskazuje na brak możliwości reprezentowania Spółki przez członka zarządu. Dominujący pogląd głosił, że spółka kapitałowa występująca w sprawie w charakterze zainteresowanej, nie może być reprezentowana przez członka zarządu, odwołującego s...

.... Sąd orzekający w niniejszej sprawie w pełni zgadza się z powyższą argumentacją oraz dodatkowo wskazuje, iż choć wyrok odnosi się do sp. z o.o., to analogiczne zasady należy stosować do spółki akcyjnej, a art. 379 §1 k.s.h. stanowiący, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia, zawiera analogiczne uregulowania jak art. 210 §1 k.s.h. dotyczący spółki z o.o. (...) spółki akcyjnej odnoszą się tak...

...dopuszczalność reprezentowania spółki akcyjnej przez radę nadzorczą w przypadku jednostronnych czynności prawnych, do których należy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę. Już tylko wykładnia językowa art. 379 § 1 k.s.h. wskazuje, że posłużenie się w nim przez ustawodawcę określeniem "w umowie", oznacza, że rada nadzorcza ma kompetencje do reprezentowania spółki akcyjnej nie tylko przy zawieraniu umów z członkiem jej zarządu, ale także przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkiem zarz...

...dopuszczalność reprezentowania spółki akcyjnej przez radę nadzorczą w przypadku jednostronnych czynności prawnych, do których należy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę. Już tylko wykładnia językowa art. 379 §1 k.s.h. wskazuje, że posłużenie się w nim przez ustawodawcę określeniem "w umowie", oznacza, że rada nadzorcza ma kompetencje do reprezentowania spółki akcyjnej nie tylko przy zawieraniu umów z członkiem jej zarządu, ale także przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkiem zarzą...

...mowa zawarta z powodem przez prezesa zarządu spółki G. S. została podpisana bez wymaganej – wyrażonej w formie uchwały – zgody rady nadzorczej pozwanej spółki, co czyni ją bezwzględnie nieważną zgodnie z art. 379 § 1 ksh. Spółka w okresie rzekomego związania umową zlecała powodowi dodatkowe świadczenia za umówione ustnie dodatkowe wynagrodzenie, na które powód wystawiał faktury i które były opłacane przez spółkę. Pozwany podniósł z ostrożności procesowej zarzut potrącenia kwoty 92.250 złotych z tytułu nienależnie...

...kową rekompensatą za ową ponadnormatywną pracę i poświęcenie swojego czasu. Z korespondencji mailowej pozwanego z głównymi akcjonariuszami wynika, że zależało im na realizacji owej umowy. Zgodnie z treścią art. 379 § 1 ksh w umowie między spółką, a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza, albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Umowę z dnia 30-11-2004 r z ramienia strony powodowej podpisał F. G. (1), a umocowany do tego został uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy strony powodowej nr (......

...y wskazał, że zawarta umowa o pracę z firmą (...) sp. z o.o. jako czynność zmierzająca do obejścia prawa jest nieważna. Organ rentowy powołując się na art. 210 § 1 k.s.h. w nawiązaniu do art. 3 § 1 k.p. i art. 379 § 1 k.s.h. stwierdził, że umowę o pracę z członkiem zarządu w imieniu spółki zawiera Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Natomiast przedmiotowa umowa została podpisana w imieniu pracodawcy przez rodziców odwołującej, B. i K. K. (2). Zdaniem organu rentowego, strony nie miał...

...nego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w razie braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Rozpoznając wniosek Pierwszej Prezes, Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 marca 2016 r. (III CZP 89 15) stwierdził, że „ oświadczenie cz...

...której rezygnacja składana jest przez ostatniego z członków zarządu. Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane — z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. — spółce reprezentowanej zgodnie z art. 205 § 2 (por. uchwała siedmiu sędziów SN z 31 marca 2016 r., III CZP 89 15, Lex nr 2008733). Jak stwierdził Sąd Najwyższy "w normalnym układzie stosunków interesy te nie kolidują ze sobą; przeciwnie ich realizacja może i powinna przebiegać harmonijnie". Powyższ...

...entacji spółki przez zarząd został ustanowiony szeroko, ale w kilku przypadkach kodeks spółek handlowych wyłącza reprezentację spółki przez zarząd. Takie wyjątki zostały uregulowane w art. 323 § 2 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h., art. 426 § 1 k.s.h., art. 469 § 1 k.s.h. Niezależnie od tego spółka może być również reprezentowana przez prokurenta czy pełnomocnika. Przyznanie zarządowi kompetencji do reprezentowania spółki, jak również prowadzenia jej spraw nie oznacza jednak, że inne organy czy podmioty kompetencji tych nie posi...

...ajwyższego - Izba Cywilna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie III CZP 89 15 - oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 KSH a więc zasadniczo spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta. W przedmiotowej sprawie, pozwany przedstawił wprawdzie przed sądem pismo datowane na dzień 3 września 2013r. skierowane przez ni...

...one jest odwołanie się - w analizie problemu nawiązywania stosunków pracy z członkami zarządu spółdzielni - do wyrażanych na płaszczyźnie art. 203 k.h., a obecnie art. 210 k.s.h. oraz art. 374 k.h., a obecnie art. 379 k.s.h. poglądów judykatury na temat zatrudniania członków zarządu spółek kapitałowych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 października 1997 r., I PKN 319 97, OSNAPiUS 1998 nr 15, poz. 450; z dnia 23 stycznia 1989 r., I PKN 489 97, OSNAPiUS 1999 nr 1, poz. 8; z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66 02, LexisNexis nr (...);...

...m.in. z tego, że w dokumentacji kadrowej (...) P. nigdy nie znajdowała się umowa o pracę z powodem obejmująca powyższy 3-miesięczny okres, która to umowa nota bene wymagałaby pod rygorem ważności - zgodnie z art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych - podpisania ze strony pracodawcy (tj. Spółki (...)) przez Radę Nadzorczą tej Spółki, albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (...). W posiadaniu pozwanego nie znajduje się także żadna uchwała Rady Nadzorczej spółki lub uchwała walnego zgro...

...iadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W dniu 16 grudnia 2013 r. powód pełnił funkcję członka zarządu strony pozwanej. Zatem umowę z powodem z dnia 16 grudnia 2013 r. strona...

...ra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2015.1800). Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana zarzucając naruszenie prawa materialnego, a to - art. 379 § 1 ksh przez przyjęcie, że arkusz dotyczący porozumienia w sprawie celów na 2014 r. podpisany przez członka rady nadzorczej – W. Z. zastępuje uchwale rady nadzorczej spółki, - art. 22 kp w zw. z art. 151 4 kp poprzez przyjęcie, że powód jako prezes zarządu pozostawał w ramach podporządkowania pracowniczego w sto...