Baza orzeczeń sądowych

...jwyższego z dnia 2 października 2014 r., IV CSK 7 14 wraz z uzasadnieniem Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. Wobec tego, że spółkę kapitałową co do zasady reprezentuje zarząd, zarówno w zakresie dotyczącym składania przez nią oświadczeń woli, czyli reprezentacji czynnej, jak i w zakresie dotyczącym składania jej oświadczeń...

...ów doktryny skupia się również na konieczności podjęcie zabiegów interpretacyjnych zmierzających do skonstruowania analogii z przepisów regulujących systemowo pokrewne sytuacje konfliktu interesów – jak np. art. 379 § 1 ksh dla spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej (A. Opalski (red.) Kodeks spółek handlowych Tom IA. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 1–36, Warszawa 2024). Pogląd ten co prawda słuszny wymaga jednak zdaniem Sądu uzupełnienia. Po pierwsze sytuacja taka dotyczy zainteresowanego wspólnika, tj. tego, który jest stron...

...tanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Analogiczną treść zawiera przepis art. 379 § 1 k.s.h., z tego też względu możliwe jest odwołanie się do orzecznictwa sądowego wypracowanego również na gruncie wskazanego przepisu. W związku z powyższym Sąd Okręgowy podniósł, że w postanowieniu z dnia 17 marca 2021 r., II PSK 47 21, Sąd Najwyższy wskazał, iż przepis art. 379 § 1 k.s.h. „określa sytu...

...w sprawie III CZP 89 15 (OSNC, z. 9 z 2016 r., poz. 97). Wskazano tam, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 ksh – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 ksh. Oznacza to, że swoją rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie pozwany miał obowiązek złożyć na ręce pozostałego członka zarządu – G. U., a nie, jak błędnie przyjął Sąd Okręgowy, do rąk wspólników spółki...

...o następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu strony pozwanej, iż umowa o zakazie konkurencji z 3 stycznia 2006 r. jest nieważna. Zarzut ten jest w ocenie Sądu chybiony. Stosownie do treści art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Sporną umowę, podobnie jak wszystkie inne umowy zawierane przez stronę pozwaną z członkami zarządu, podpisał w imieniu Rady Nadzorczej...

...nego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w razie braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Rozpoznając wniosek Pierwszej Prezes, Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 marca 2016 r. (III CZP 89 15, L.) stwierdził, że „ oświadczeni...

...alne upoważnienie organu do działania w imieniu spółki. Zarząd jest zatem organem wykonawczym w spółce akcyjnej. Sposób prowadzenia spraw spółki i sposób reprezentacji wynika natomiast z innych regulacji, np. art. 379 k.s.h., czy art. 380 k.s.h. Niezależnie od tego stanowiska, w ocenie Sądu, powód nie zdołał udowodnić przekroczenia przez M. N. granic dopuszczalnego ryzyka gospodarczego (także ocenianego z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności członka zarządu spółki kapitałowej) w zakresie działań, w których powodo...

...kiego aneksu. W umowach pomiędzy spółką a komplementariuszem spółkę winna reprezentować rada nadzorcza a w razie jej braku pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie (odpowiednio, jak to jest przewidziane w art. 379 § 1 k.s.h.). Prokurent pozwanej spółki nie była upoważniona uchwałą walnego zgromadzenia do podpisania aneksu, w imieniu pozwanej spółki umowy, z powódką w zakresie zmiany stanowiska pracy z komplementariusza na dyrektora zarządzającego a pozwanej spółce nie powołano rady nadzorczej. Co więcej w osobie powódki d...

...Zgromadzenia spółki ustalająca zasady wynagradzania członków zarządu. Nato Sąd Okręgowy zważył, że treść aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2015 r. jest nieważna również ze względu na naruszenie art. 379 § 1 k.s.h. Jest to o tyle istotne, że aneks ten zmodyfikował ostatecznie zapisy związane z uprawnieniem powoda do możliwości przydzielenia mu jednostek instrumentów pochodnych o wartości wyliczonej w oparciu o wzór określony w Regulaminie określając wysokość premii do zysku osiągniętego przez Grupę (...), a nie p...

...ntacji spółki kapitałowej Sąd Najwyższy zajął także w wyroku z dnia 2 lipca 2015 roku (III PK 142 14). Sąd Najwyższy uznał, że do umowy o pracę z członkiem zarządu spółki akcyjnej zawartej z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. (analogicznie z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. mają zastosowanie na zasadzie analogii przepisy art. 103§ 1 i 2 k.c. To zaś oznacza, że taka umowa nie jest czynnością bezwzględnie nieważną, lecz czynnością względnie nieważną niezupełną (negotium cludicans), która może być następczo konwalidowana....

...ędzy spółką a członkiem zarządu”, co oznacza wyłączenie ogólnej reprezentacji spółki przez zarząd na rzecz reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.). Podsumowując powyższe pod pojęciem sporu, o którym mowa w 210 § 1 k.s.h., rozumie się wszelkie postępowania sądowe, zarówno procesowe jak i nieprocesowe, zaś w przypadku postępowania procesowego - tak sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego),...

...szeniem art. 210 k.s.h. (studium przypadku), Monitor Prawniczy 2012 nr 6, s. 334; E. Marszałkowska-Krześ, S. Krześ: Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem art. 210 § 1 albo art. 379 § 1 k.s.h. (w:) Prawo handlowe XXI w., s. 593; S. Koczur: Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu przez czynności konkludentne w obliczu naruszenia szczególnych zasad reprezentacji spółki kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 2015 nr 6, s. 37 i n.). Nie chodzi przy tym o konwalidację pierwszej umowy o pracę, ale o...

...ZW Spółki (...) z dnia 22 września 2021 roku oraz uchwał Rady Nadzorczej z tego dnia. W związku z faktem wydania postanowienia SO w Warszawie z dnia 15 października 2021 roku w sprawie XX GCo 209 21 i w związku z art. 379 § 1 k.s.h. Sąd wezwał Radę Nadzorczą (...) S.A. w W. do wskazania czy potwierdza czynności procesowego zdziałane przez adw. A. G. i adw. M. K. w imieniu spółki (...) S.A. w W. w sprawie XX GCo 209 21 i XX Gz 216 21 – w terminie tygodniowym pod rygorem pominięcia czynności pełnomocników i odrzucenia zażalenia. Rada...

...szeniem art. 210 k.s.h. (studium przypadku), Monitor Prawniczy 2012 nr 6, s. 334; E. Marszałkowska-Krześ, S. Krześ: Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem art. 210 § 1 albo art. 379 § 1 k.s.h. (w:) Prawo handlowe XXI w., s. 593; S. Koczur: Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu przez czynności konkludentne w obliczu naruszenia szczególnych zasad reprezentacji spółki kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 2015 nr 6, s. 37 i n.). Podobne poglądy wyraził Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z...

...II CZP 89 15 uchwała Sąd Najwyższego 7 sędziów, w której wskazano, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h., w opinii Sądu Apelacyjnego, należy wskazać, iż obecnie nieaktualna jest interpretacja, że rezygnację z funkcji członka zarządu należy złożyć na ręce wspólników, jeżeli w spółce nie działa rada nadzorcza i nie zost...

...ono zarzut nieważności umowy sprzedaży udziałów z dnia 9 sierpnia 2018 r. w spółce (...) sp. z o.o. z uwagi na to, że ta umowa,, jak i umowa z dnia 8 listopada 2018 r. miały stanowić próbę obejścia przepisu art. 379 k.s.h. Podniesiono nadto, że M. J., zawierając pierwszą umowę, nadużył zaufania akcjonariuszy (...) S.A., bezprawnie rozporządził mieniem spółki. W końcu podniesiono, że w kontekście ww. zarzutów złożone zostało zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia szeregu przestępstwa m. in. przez M. J., w wyniku którego w...

...elacyjnego odwołanie się - w analizie problemu nawiązywania stosunków pracy z członkami zarządu spółdzielni - do wyrażanych na płaszczyźnie art. 203 k.h. a obecnie art. 210 k.s.h. oraz art. 374 k.h. a obecnie art. 379 k.s.h. poglądów judykatury na temat zatrudniania członków zarządu spółek kapitałowych (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 14 października 1997r., sygn. I PKN 319 97, OSNAPiUS 1998 Nr 15, poz. 450; z 23 stycznia 1989r., sygn. I PKN 489 97, OSNAPiUS 1999 Nr 1, poz. 8; z 8 maja 2003r., sygn. III RN 66 02, LexisNexis nr 36096...

...o członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w razie braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Rozpoznając wniosek Pierwszej Prezes, Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 31 marca 2016r. (w sprawie o sygn. III CZP 89 15) SN stwierdził, że...

...isu art. 368 § 1 k.s.h. W przypadku umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze między nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.). Taki sposób reprezentacji spółki, tj. reprezentowanie spółki przez różne organy (zarząd albo radę nadzorczą) w zależności od podmiotu, wobec którego spółka jest reprezentowana, pozwala na jednoznaczne ustalenie treści umów o pracę. W ocenie sądu z treści umów wynika, że odprawa miała być wyp...

...hwale z dnia 31.03.2016 r., w sprawie o sygn. III CZP 89 15, wyjaśnił, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h. W zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 k.s.h.; także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowe...

...łonka zarządu lub prokurenta (art. 205 §2 k.s.h. oraz art. 373 §2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 §1 oraz art. 379 §1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). W bardzo szczegółowym uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, iż rezygnacja ze stanowiska członka zarządu stanowi jednostronną czynność prawną, a – w...

...anie że po stronie powodowej istnieje ważne, skuteczne i wymagalne prawo podmiotowe, będące podstawą zasądzenia świadczenia; 2. naruszenia prawa materialnego, tj.: a) art. 6 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 379 § 1 k.s.h. przez błędne uznanie przez Sąd Okręgowy, że na pozwanej ciążył obowiązek wykazania, że K. B. nie był prawidłowo umocowany, podczas gdy zgodnie z ciężarem dowodu wynikającym z art. 6 k.c., to powód powinien dowieść wystąpienia faktów tworzących jego prawo podmiotowe będące źródłem roszczeń, w...

...ęgowy wyjaśnił, że - jak wynika z aktualnego poglądu judykatury - dopuszczalne jest konwalidowanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej zawartej z naruszeniem wymogów art. 210 § 1 k.s.h., czy art. 379 § 1 k.s.h. (np. wyrok Sądu Najwyższego z 2 marca 2012 r., I UK 300 11, OSNP 2013 nr 17-18, poz. 209) poprzez dopuszczenie do wykonywania pracy (zob. np. wyrok z dnia 13 listopada 2013 r., I PK 94 13, LEX nr 1448692 oraz powołane tam wcześniejsze orzeczenia). Treść oświadczeń woli złożonych przez strony przy zawieraniu...

...Akcyjnej w D. w § 7 pkt 27 przewidywał, że do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a członkiem zarządu. Uregulowanie to tożsame jest z treścią art. 379 K.s.h. Ponadto w dacie zawarcia umowy o zakazie konkurencji, ówczesny przewodniczący Rady Nadzorczej G. C., pozostawał w przyjacielskich relacjach z powodem, co być może uzasadniało zawarcie niekorzystnej z punktu widzenia Spółki umowy oraz brak akceptacji (lub wiedzy) powyższego przez pozostałych członków Rady Nadzor...

...z 2015 roku, poz. 1142 ze zm., i art. 694 4 k.p.c.]. Wyjątek od zasady, że oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z funkcji może być złożone w dowolnej formie, wynika z art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. Według art. 210 § 2 k.s.h., dotyczącego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce (art. 173 k.s.h.), pełni zarazem funkcję jednoosobowego zarządu, czynność prawna między...

...óry powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 120 09, zauważył, że nie sposób rozumieć pojęcia "spór", o jakim mowa w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h.), w znaczeniu potocznym, skoro dyspozycje przepisów dotyczą reprezentacji spółki, a zatem czynności pozasądowych, ograniczonych jednak do umowy między spółką a członkiem zarządu oraz czynności sądowych. W przypadku tych ostatnich chodzi zaś o wszelkie postępowania sądowe, niezależnie od ich rodzaju...

...ń nastąpiły z naruszeniem zasad prawidłowej reprezentacji w spółkach osobowych. W odniesieniu do spółek osobowych brak jest bowiem regulacji szczególnych dotyczących reprezentacji, jak choćby art. 210 k.s.h. i art. 379 k.s.h. Ponadto, jak wynikało z umowy spółki, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki komandytowej nie była wymagana zgoda komandytariuszy. W kwestii braku skuteczności prawnej oświadczeń W. S. (1), zawartych w wiadomości e-mail, a składanych także w imieniu J. K., (obejmujących m.in. deklarac...

...a się ważna po spełnieniu świadczenia. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h). W dniu 16 grudnia 2013 r. powód był członkiem zarządu strony pozwanej. Tak więc umowę z powodem strona pozwana winna była zawrzeć reprezentowana przez radę nadzorcza lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Tymczasem w imieniu spółki umowę z powodem zawarł inny członek zarządu, a z...

...włączona do porządku obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Następnie pismem z 26 sierpnia 2014 r. pozwany poinformował powoda, że po analizie stanu faktycznego i prawnego sprawy (w szczególności treści art. 379 § 1 k.s.h. w kontekście faktu, że powód nie jest już członkiem zarządu pozwanej spółki) Rada Nadzorcza uznała, że nie jest władna do podjęcia uchwały w przedmiocie przyznania premii. Pismem z 30 maja 2014 r. powód złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej dotyczącej zapłaty kwoty 1.180.000 zł z tytułu p...

...dzenia Rady Nadzorczej, które odbędzie się w sierpniu 2014 r. Następnie pismem z dnia 26 sierpnia 2014 r. pozwana poinformowała powoda, że po analizie stanu faktycznego i prawnego sprawy (w szczególności treści art. 379 § 1 k.s.h. w kontekście faktu, że powód nie jest już członkiem zarządu pozwanej spółki) Rada Nadzorcza uznała, że nie jest władna do podjęcia uchwały w przedmiocie przyznania premii. Pismem z dnia 25 czerwca 2014 r. powód złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, a wnioskiem tym objął m.in. kwotę 450.00...