Baza orzeczeń sądowych

...ściowym – a taka decyzja wywołuje pozytywny wpływ tylko na sytuację akcjonariusza większościowego, a nie na sytuację mniejszościowych akcjonariuszy, w tym na sytuację powoda, a tym samym prowadzi do naruszenia art.20 ksh. Na marginesie, jedno z kluczowych orzeczeń Sądu Najwyższego dotyczących tej problematyki dotyczyło kwestii przeznaczania zysku na kapitał zapasowy i wykorzystywania zasobów spółki w sposób premiujący akcjonariusza większościowego – por. przywoływany przez Sąd Okręgowy wyrok Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2...

...ady równego traktowania wspólników jest przyjęcie w art. 174 § 1 k.s.h. zasady równości praw i obowiązków, która odnosi się do treści stosunku członkostwa w spółce, natomiast zasada równouprawnienia – (art. 20 k.s.h.) – do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków (por. Dumkiewicz Małgorzata, Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX el. 2023). Obowiązki wspólników spółek prawa handlowego, w szczególności – jednoosobowych,...

...szczególności: - art. 402§1-3 k.s.h. w zakresie, w którym do powódki nie zostało skierowane zaproszenie, -art. 433§1-2 k.s.h. w zakresie przyjęcia, że wyłączenie prawa poboru pozostaje w interesie spółki, -art. 20 k.s.h. w zakresie wyłączenia prawa poboru nowopowstałych akcji w celu uniemożliwienia ich objęcia przez powódkę, - art. 20 k.s.h. w zakresie skierowania subskrypcji prywatnej do poszczególnych akcjonariuszy z wyłączeniem powódki w celu jej pokrzywdzenia. Powódka zaznaczyła, że gdyby została poinformowana o planowany...

...tem treści żądania powódki, - naruszenie art. 321 § 1 k.p.c. - naruszenie art. 327[1] § 1 pkt 1 k.p.c. - naruszenie art. 250 pkt 4 i art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 235 § 1 k.s.h. i art. 238 § 1 k.s.h. w zw. z art. 20 k.s.h. W oparciu o te zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie pkt II jego sentencji, względnie określenie, że oddalenie w zakresie pozostałych żądań dotyczy uchwał nr (...) z dnia 23 sierpnia 2018 r., nr (...)z dnia 19 października 2018 r. i nr (...) powziętej w dniu 30 listopada 2018 r. ewentua...

...ących zasad rachunkowości w pozwanej spółce z naruszeniem takich zasad jak: - zasada równości praw w spółce, której dano zresztą normatywny wyraz w art. 174 § 1 k.s.h., - zasada równouprawnienia, przewidziana art. 20 k.s.h., - zasada lojalności w stosunkach pomiędzy wspólnikami oraz wspólnikami i zarządem spółki, - zasada rzetelność i uczciwość w relacjach pomiędzy wspólnikami. Stwierdził, że powyższe należy postrzegać we właściwym kontekście, a mianowicie, że wspólnicy głosujący za przymusowym umorzeniem udziału pow...

...e w stosunku do powódki bezprawne działania, zmierzające do pozbawienia jej zarówno pożytków z akcji, jak i docelowo samych akcji działania te naruszają zasadę równego traktowania akcjonariuszy, wynikającą z art. 20 k.s.h., jak i są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, takimi jak poszanowanie praw innych podmiotów oraz wymóg lojalności pomiędzy stronami stosunku spółki. Powodowie są oraz byli w dacie 28 czerwca 2019 r. akcjonariuszami (...). Podczas WZA w dniu 28 czerwca 2019 r. powodowie głosowali przeciw Uchwale nr (......

...określony na stanowisku programisty. Zasadą jest, że wspólnicy sp. z o.o. mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach zaś art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dotyczy to podstawowych praw obligacyjnych i organizacyjn...

...ca udział obu wspólników w firmie. Zasadą jest, że wspólnicy sp. z o.o. mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach zaś art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dotyczy to podstawowych praw obligacyjnych i organizacyjn...

...odowa w replice na odpowiedź na pozew podtrzymała dotychczasowe stanowisko, iż zaskarżona uchwała jest niezgodna z zasadami współżycia społecznego, a także narusza zakaz dyskryminacji akcjonariuszy wyrażony w art. 20 k.s.h. Zakwestionowała również twierdzenia strony przeciwnej dotyczące braku należytej reprezentacji małoletnich powodów (pismo, k. 289-293). Na rozprawie w dniu 3 listopada 2021 roku przedstawiciel ustawowy powodów ustanowił pełnomocnika będącego radcą prawnym, który wniósł o zasądzenie na rzecz powodów kosztów...

...ny kupującej złożone dla pozoru, w zamiarze wywołania przekonania u osób trzecich, że pełnią oni faktycznie funkcje prezesów niżej opisanych spółkach prowadzą ich sprawy i reprezentują zgodnie z przepisami art. 20 i 204 ksh w niżej wskazanych spółach, wiedząc, iż oświadczenia te i przedłożone do KRS dokumenty w postaci umów, oświadczeń, uchwał, list wspólników posłużą za podstawę wydanych przez sądy postanowień oraz zamieszczenia w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisów w zakresie zmian własnościowych spółek oraz przeds...

...krzywdzenia wspólnika (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137 98). Sam zarzut pokrzywdzenia może być podnoszony przez wspólnika jedynie wówczas, gdy uchwała naruszałaby wynikającą z art. 20 k.s.h. zasadę jednolitego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach. Po przeprowadzeniu powyższych rozważań, Sąd uznał, iż w rozpoznawanej sprawie analiza uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników numer 1 z dnia 24 lutego 2021 r. pozwala na przyjęcie za trafne argumentów powoda aczkolwiek tylko co...

...iałymstoku z dnia 28 maja 2014 r., I ACa 3 14). Podkreślić należy także w tym miejscu za stanowiskiem doktryny, iż adresatem nakazu równego traktowania wspólników albo akcjonariuszy jest spółka (jej organy) z art. 20 k.s.h. Organy spółki powinny zatem nakaz ten wdrażać w życie, a ich działania w tym zakresie podlegają weryfikacji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w szczególności należy ściśle przestrzegać zasad związanych z organizacją i przebiegiem zgromadzeń spółki. Uwagi te odnoszą się oczywiście także do obowiązków ciąż...

...osu – na każdy udział przypada jeden głos i inne, która zasadę równych praw i obowiązków odnosi do treści stosunku członkostwa w spółce, a zasadę równouprawnienia w takich samych okolicznościach według art. 20 k.s.h., do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków. Podsumowując, równe traktowanie odnośnie praw i obowiązków wspólników spółki z o.o., należy odnosić do treści praw i obowiązków uczestników spółki z o.o., lecz nie do ich zakresu; zakres praw i obowiąz...

.... 5 ust. 1 zd. 2 i ust. 4 i art. 15 ust. 2 zcl. 1 i ust. 5 Dyrektywy 2004 25 WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (dalej jako: „Dyrektywa 2004 25 WE”), a także w zw. z art. 20 k.s.h. oraz w zw. z art. 56 k.c. lub w zw. z art. 354 k.c. poprzez błędną wykładnię systemową i funkcjonalną, a w tym pominięcie przesłanki uczciwości ceny wywłaszczanych akcji, co doprowadziło do przyjęcia przez Sąd, że ustalenie ceny przymusowego wykupu akcji nie powinno uwzględniać ich właściwie rozumianej wa...

...ał złożony w ustawowym terminie przewidzianym przez prawo. Zdaniem powódki opisana wyżej uchwała jest sprzeczna z ustawą, a więc nieważna, w szczególności zdaniem powódki zaskarżona uchwała narusza treść art. 20 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h., co powoduje, że roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały jest zasadne. Natomiast w opinii powódki nadto zaskarżona uchwała jest również sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, jak również jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólników....

...procesowej pozwanej (art.379 pkt 2 k.p.c. oraz – co uzupełniono na rozprawie apelacyjnej – pkt 5). Niezależnie od tego zarzuciła naruszenie prawa materialnego: art.203 § 1 i 2 k.s.h., art.159 k.s.h. w związku z art.20 k.s.h. i art.174 § 1 k.s.h. oraz art.249 § 1 k.s.h. W oparciu o te zarzuty, obszernie w apelacji uzasadnione, pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje. Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjneg...

...i wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (zasady równego traktowania wspólników), utrata bądź wygaśnięcie koncesji [por. A. K., Kodeks spółek handlowych. Tom I Komentarz do art. 1-300 , W. 2017, s. (...); A. G., Komentarz do art. 217 k.s.h. w: red. Z. J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2017; A. H., Prawa i obowiązki wspólników w: red. S...

...dujące wymóg kwalifikowanej większości głosów dla uchwał walnego zgromadzenia w określonych sprawach (np. art. 415 k.s.h.), a także zasada równego traktowania akcjonariuszy przez organy spółki przewidziana w art. 20 k.s.h. Prawa mniejszości są koniecznym uzupełnieniem rządów większości, służąc ochronie wspólników, akcjonariuszy mniejszościowych przed nadużywaniem pozycji dominującej przez wspólników , akcjonariuszy większościowych oraz organy kierownicze spółki. Niezależnie od tego, jak często mniejszość korzysta w pr...

...ądził, że K. S. jest wspólnikiem (...) Sp. z o.o., w sytuacji, gdy przedmiotowe orzeczenie dotyczyło wyłączenia ubezpieczonego z ubezpieczeń społecznych jako pracownika, a więc zupełnie innego zagadnienia, 3. art. 20 k.s.h., art. 159 k.s.h., art. 174 k.s.h., poprzez błędna wykładnię i uznanie, że wspólnik ma obowiązek świadczenia pracy, usług oraz współdziała przy prowadzeniu spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji, gdy wspólnik nie ma żadnych obowiązków w stosunku do spółki ponad te wynikające z umowy...

...ar pokrzywdzenia wspólnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137 98). Sam zarzut pokrzywdzenia może być podnoszony przez wspólnika jedynie wówczas, gdy uchwała naruszałaby wynikającą z art. 20 k.s.h. zasadę jednolitego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach, a taka sytuacja nie ma miejsca w niniejszym postępowaniu. To bowiem podnosząca ten zarzut powódka musiałaby udowodnić wynikający z uchwały zamiar pokrzywdzenia konkretnie jej osoby. Celem uchwały ma być pokrzywdzenie wspólnika, a to nie...

...października 2015 r. Od powyższego wyroku pozwana spółka wniosła apelację, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła: I. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.: 1. art. 249 § 1 w zw. z art. 20 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że uchwała nr 9 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 września 2017 r. w przedmiocie podziału zysku (dalej „Uchwała nr 9” lub (...)), według której zysk zostaje przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych, a w pozostałej części na kapitał zapasowy Spó...

...rakteru bezwzględnego, gdyż pozbawienie akcjonariuszy pierwszeństwa ma oparcie w ustawie (art. 433 §2 k.s.h.) i zawsze jednakowo dotyczy wszystkich akcjonariuszy, zatem zachowana zostaje zasada równego traktowania (art. 20 k.s.h.). Zgodnie z art. 447 §2 k.s.h. uchwała przewidująca przyznanie zarządowi spółki prawo do pozbawienia prawa poboru w granicach kapitału docelowego wymaga spełnienia przesłanek, o których mowa w art. 433 §2 k.s.h. Tak więc uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie zmiany statutu, przyznającej zarządo...

...ale z działaniem typowej dla spółki kapitałowej zasady rządów większości nad mniejszością. Czym innym byłaby np. zmiana kryteriów udziału w zysku, która naruszałaby zasadę równouprawnienia wspólników (art. 20 k.s.h.), ale w tej sprawie taka sytuacja nie występuje. Podsumowując, na tle tego konkretnego stanu faktycznego i omówionego stanu prawnego, zaskarżona uchwała nr(...) o zmianie umowy spółki nie określa innych, niż określone w Kodeksie spółek handlowych (§ 3 art. 191) reguł podziału zysku i nie wychodzi poza granice...

...ariusza), c)sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki, d)sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i posiadanie przez uchwałę celu pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza). Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zgodnie zaś z art. 174 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Nakaz równego traktowania nie ma charakteru bezwzględnego...

...uchwały. Zdaniem powoda, sprzeczność zaskarżonej Uchwały z ustawą wynika przede wszystkim z treści zmiany wprowadzonej w art. 10.2 pkt (a) Statutu Spółki, która stanowi naruszenie art. 385 § 2 k.s.h. w zw. z art. 20 k.s.h. konstytuującego zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach. Ponadto, w ocenie powoda, zmiana ta wykracza poza zakres swobody kreowania treści statutu spółki akcyjnej, który został określony w art. 304 § 3 i § 4 k.s.h. Jak wskazał powód, dotychczasowe brzmienie art. 10.2 (a) Sta...

...a zarzucił, że stanowisko ZUS nie znajduje odzwierciedlenia na gruncie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, który zawiera regulacje dotyczące działalności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach zaś art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Dotyczy to podstawowych praw obligacyjnych i organizacyjn...

...ólników od udziału w sumie likwidacyjnej (zob. Kodeks spółek handlowych. Komentarz 2018, wyd. 20, red. Z. Jara, art. 286, Legalis). Ograniczenie wynika tutaj z zasady równego traktowania wspólników, określonej w art. 20 k.s.h., stanowiącym, że wspólnicy spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. W realiach tej sprawy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w dniu 17 października 2017 r. uchwałą nr (...) ustaliło wartość dzielonego majątku pozostałego po przeprowadzeniu do...

...bytych przez Wspólnika od Spółki towarów, jej wysokość wynikała z dołączonych do pozwu faktur. Sąd uznał, że Wspólnik zasadnie odmawia zapłaty odsetek, powołując się na zasadę równości wspólników z art. 20 k.s.h. Bezspornie co najmniej w okresie objętym żądaniem pozwu istniało w Spółce porozumienie wspólników w myśl którego nie były naliczane odsetki za opóźnienie zapłaty ceny towarów nabywanych przez wspólników. Fakt późniejszego konfliktu wspólników nie uzasadnia zmiany zasad obowiązujących, w stosunku do F....

...zywdzenie powoda. Głównym i podstawowym celem wspólników jest działanie w interesie spółki, a nie poszczególnych jej wspólników. Treść uchwał w żadnym stopniu nie narusza też ogólnej reguły wyrażonej w art. 20 k.s.h., zgodnie z którą wspólnicy spółki powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Strona powodowa nie przedstawiła jakiegokolwiek dowodu, który mógłby uwiarygodnić to, że kiedykolwiek wywierane były na nią naciski związane z toczącymi się odrębnymi sporami sądowymi, pod rygorem podjęci...