Baza orzeczeń sądowych

...ż wspólnicy mający mniejszy, czy niewielki udział finansowy w spółce, mają możliwość destabilizacji jej działalności. Zdaniem Sądu Okręgowego powyższa zależność nie jest również sprzeczna z przepisem art. 20 ksh. Wobec powyższego i na podstawie powołanych przepisów orzeczono jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 kpc w zw. z art. 99 kpc w zw. z art. 108 kpc mając na uwadze wynik postępowania i powierzając szczegółowe wyliczenie kosztów referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczen...

...cy wspólnikom przy podejmowaniu przedmiotowej uchwały; 2) bezpodstawne przyjęcie, że: a) źródłem obyczaju, który miałby być naruszony przez przedmiotową uchwałę jest przepis prawa (art. 174 § 1 k.s.h. oraz art. 20 k.s.h.), b) zasada dobrych obyczajów jest „klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna”, c) „w przedmiotowej sprawie zabrakło lojalności i jednakowego traktowania udziałowców”, d) „działanie zgodne z dobrymi obyczajami ozna...

...h. W ocenie pozwanej, obowiązek uzasadnienia uchwały o przymusowym wykupie akcji nie wynika z norm prawnych i w związku z tym uzasadnienie takie nie może być wymagane. Pozwana zaprzeczyła, by doszło do naruszenia art. 20 k.s.h. Wskazała, że pozwana spółka, decydując o przymusowym wykupie akcji, kierowała się tym, czy dany akcjonariusz jest pracownikiem spółki lub jest z nią związany umową kontraktacyjną. W takich przypadkach akcjonariusz nie był objęty wykupem. Istniał zatem wyraźny podział, który pozwalał na zróżnicowanie sy...

...ganów obowiązków, nastąpiło naruszenie zasady równych praw i obowiązków wspólnika w spółce, który ma oparcie w przepisie art. 174 § 1. k.s.h. a co obrazują dowody z akt sprawy, a także zasady wyrażonej w art. 20 k.s.h., że wspólnicy spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zarząd naruszał także prawo wspólnika do kontroli spółki w każdym czasie na podstawie art. 212 k.s.h., co znalazło odzwierciedlenie w materiale dowodowym zgromadzonym w aktach sprawy, w szczególności w zapadł...

...m Sądu Rejonowego, na skutek zbycia udziałów przy aktualnej konstrukcji umowy, sytuacja w sposób oczywisty naruszająca podstawową zasadę kodeksu spółek handlowych, tj. zasadę równego traktowania, wyrażoną w art. 20 k.s.h. Zagrożenie to nie miałoby według Sądu Rejonowego racji bytu tylko wówczas gdyby wnioskodawca zbył całość udziałów na rzecz jednej osoby, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca. Wobec tego, że zbycie udziałów doprowadziłoby do zrównania w zakresie istotnych uprawnień w spółce wspólników mających ró...

...b przyznane osobiście uszczupla, a to w niniejszej sprawie nie zachodzi. Zdaniem Sądu nie zachodzi również sprzeczność treści uchwały z art. 20 i 174, par 1 ksh. Należy się tu zgodzić z zarzutem pozwanej, że art. 20 ksh (o takim samym traktowaniu wspólników w tych samych okolicznościach) dotyczy stosunków wspólnik – spółka, a nie uchwał dotyczących zmiany umowy spółki, natomiast art. 174 ksh już w ustępie 1 stanowi, że prawa i obowiązki wspólników są równe jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, oczywiste jest przy ty...

...osu – na każdy udział przypada jeden głos i inne, która zasadę równych praw i obowiązków odnosi do treści stosunku członkostwa w spółce, a zasadę równouprawnienia w takich samych okolicznościach według art. 20 k.s.h., do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków. Podsumowując, równe traktowanie odnośnie praw i obowiązków wspólników spółki z o.o., należy odnosić do treści praw i obowiązków uczestników spółki z o.o., lecz nie do ich zakresu; zakres praw i obowiąz...

...ad określonych w uchrwale (...). Postanowienia te nie dotyczą dwóch akcjonariuszy spółki - Skarbu Państwa i (...) S.A. (dalej jako (...) S.A.). Według powoda przedmiotowa uchwała została powzięta z naruszeniem art. 20 k.s.h. i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych - posiadaczy akcji pracowniczych, jest również sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W jego ocenie, z tego zapisu statutu wynika zróżnicowanie akcjonariuszy polegające na ograniczeniu zbywania akcji. Wprowadza także niesprawi...

...osu – na każdy udział przypada jeden głos i inne, która zasadę równych praw i obowiązków odnosi do treści stosunku członkostwa w spółce, a zasadę równouprawnienia w takich samych okolicznościach według art. 20 k.s.h., do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków. Podsumowując, równe traktowanie odnośnie praw i obowiązków wspólników spółki z o.o., należy odnosić do treści praw i obowiązków uczestników spółki z o.o., lecz nie do ich zakresu; zakres praw i obowiąz...

...osu – na każdy udział przypada jeden głos i inne, która zasadę równych praw i obowiązków odnosi do treści stosunku członkostwa w spółce, a zasadę równouprawnienia w takich samych okolicznościach według art. 20 k.s.h., do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków. Podsumowując, równe traktowanie odnośnie praw i obowiązków wspólników spółki z o.o., należy odnosić do treści praw i obowiązków uczestników spółki z o.o., lecz nie do ich zakresu; zakres praw i obowiąz...

...osu – na każdy udział przypada jeden głos i inne, która zasadę równych praw i obowiązków odnosi do treści stosunku członkostwa w spółce, a zasadę równouprawnienia w takich samych okolicznościach według art. 20 k.s.h., do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków. Zdaniem Sądu Okręgowego, równe traktowanie odnośnie praw i obowiązków wspólników spółki z o.o., należy odnosić do treści praw i obowiązków uczestników spółki z o.o., lecz nie do ich zakresu; zakres pra...

...ż gdyby takie żądanie zgłosił pożyczka zostałby mu przyznana. Powyższe tezy mają wyłącznie wymiar hipotetyczny, a tym samym nie mogą zostać potwierdzone jakimikolwiek dowodami. Pamiętać jednak należy, że art. 20 k.s.h. wyrażą zasadę równouprawnienia wspólników zgodnie z którą wspólnicy spółki kapitałowej winni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zasada ta nie może być jednak rozumiana w ten sposób, że wszyscy wspólnicy mają mieć te same prawa oraz obowiązki w spółce i nie może wypaczać zasa...

...osu – na każdy udział przypada jeden głos i inne, która zasadę równych praw i obowiązków odnosi do treści stosunku członkostwa w spółce, a zasadę równouprawnienia w takich samych okolicznościach według art. 20 k.s.h., do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw i obowiązków wynikających z takich stosunków. Podsumowując, równe traktowanie odnośnie praw i obowiązków wspólników spółki z o.o., należy odnosić do treści praw i obowiązków uczestników spółki z o.o., lecz nie do ich zakresu; zakres praw i obowiąz...

...i wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (zasady równego traktowania wspólników), utrata bądź wygaśnięcie koncesji [por. A. K., Kodeks spółek handlowych. Tom I Komentarz do art. 1-300 , W. 2017, s. (...); A. G., Komentarz do art. 217 k.s.h. w: red. Z. J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2017; A. H., Prawa i obowiązki wspólników w: red. S...

...órego powódka chciała doprowadzić w razie pozytywnego dla niej wyniku w niniejszej sprawie. Nie można wreszcie pominąć, że powódka jest wspólnikiem spółki kapitałowej. Aczkolwiek w spółkach tych, zgodnie z art. 20 k.s.h. obowiązuje zasada jednakowego traktowania wspólników w tych samych okolicznością, zaś art. 174 § 1 k.s.h. na potrzeby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proklamuje równość praw i obowiązków wspólników, to jednak nie można zapominać, że konstrukcja spółki kapitałowej opiera się na zasadzie rz...

...ółki powoduje przedłużenie zobowiązania do udostępniania pozwanemu nieruchomości na okres dodatkowych 59 lat, a prawo takie ma wymierną wartość ekonomiczną. Powód zarzucił również sprzeczność uchwały z art. 20 k.s.h., który stanowi, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Z uwagi na fakt, że zaskarżona uchwała zwiększa zobowiązanie do wniesienia wkładu wyłącznie wspólnika mniejszościowego, wskazany przepis został w jego mniemaniu naruszon...

...tym zakresie konieczna jest zgoda wszystkich wspólników ( R. , Komentarz KSH, 2009, s. 394). Zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, ponieważ ze względu na zasadę równego traktowania wspólników (art. 20 KSH) wyłączenie albo ograniczenie powinno być dokonane w takim samym zakresie wobec wszystkich wspólników spółki ( K. Strzelczyk, [w:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH. Sp. z o.o., 2001, s. 421; A. Szajkowski, M. Tarska, A. Szumański, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005,...

...stał spełniony. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. można żądać stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Powód opierał swoje stanowisko w przedmiocie nieważności Uchwały na naruszeniu art. 20 k.s.h. oraz § 9 umowy spółki, a także na art. 191 § 1 i § 3, art. 192 i art. 193 § 1 k.s.h. Żaden z tych przepisów nie został naruszony przez podjęcie zaskarżonej uchwały. Powołane przepisy określają podział zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwzględnieniem praw wspólników do dywidendy oraz u...

...ksh w związku z art. 422 § 2 ksh stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. w L. z dnia 8 listopada 2013 r. w sprawie podziału zysku za rok 2012 jako sprzecznej z art. 20 ksh. W przypadku nieuwzględnienia powyższego żądania powód w pozwie zawarł żądanie ewentualne, w ramach którego domagał się uchylenia uchwały tej uchwały na podstawie art. 422 § l jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, podjętej w celu pokrzywdzenia R. U. (...)i innych akcjonariuszy mniejszościowych niezwiązanych z...

...ach stosunku spółki trzeba też stwierdzić, że sama ustawa regulując treści stosunku spółki eksponuje określone wartości, którym podporządkowane powinno być współdziałanie w ramach stosunku spółki (np. art. 20 k.s.h. jako wyraz ochrony praw mniejszości, art. 209 k.s.h. wskazująca na sprzeczność z prawem działania w przypadku tzw. konfliktu interesów, czy też art. 219 § 2 k.s.h. określająca zasadę autonomii decyzyjnej zarządu wobec organu nadzoru). Ustawowa regulacja daje więc bezpośrednie wskazówki co do kierunku ocen opa...

...konieczności żądania nieważności uchwał (...). Wbrew ustaleniom Sądu w toku postępowania nie wykazano bowiem przesłanek do stwierdzenia nieważności. O sprzeczności z prawem nie stanowi bowiem odniesienie do art. 20 k.s.h., który stanowi, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. W kontekście niniejszej sprawy, wskazany artykuł nie oznacza konieczności równiej realizacji wszystkich praw. Transparentne zasady odmiennego traktowania akcjonariuszy nie prowadz...

...ważności. Jako kolejną podstawę nieważności powodowie podali, że podjęte uchwały o zmianach składu Rady Nadzorczej zostały uchwalone poza porządkiem obrad, co narusza przepisy art. 402§2 ksh i 404 ksh w zw. art. 20 ksh. Wskazali, że porządek obrad dotyczył wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję, tymczasem glosowanie dotyczyło zmian w składzie Rady Nadzorczej w postaci odwołania dotychczasowych członków i powołaniu nowych członków Rady tej samej kadencji. Powodowie wskazali też, że podczas zgromadzenia jego prz...

...ądu, na którym podejmowana miała być uchwała o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Nadto, zdaniem powoda, uchwała odwołująca go ze składu zarządu, narusza zasadę równości między wspólnikami wynikająca z art.20 k.s.h., bowiem pozbawia wspólnika dysponującego połową udziałów w kapitale zakładowym wpływu na bieżące zrządzanie spółką i spółkami powiązanymi. Zdaniem powoda naruszenie art.20 k.s.h. wiąże się również z wadliwym ustaleniem liczby głosów, jakie posiada w spółce drugi ze wspólników - D. K. (2). Zapis §...

...ia go od zdania członków rady powołanych przez większość. Swoiste wzmocnienie prawa mniejszości uzyskują z mocy zasady jednakowego traktowania wszystkich akcjonariuszy w tych samych okolicznościach wyrażonej w art. 20 k.s.h. Zasada ta ma m.in. przeciwdziałać nadużywaniu prawa przez akcjonariuszy większościowych kosztem mniejszościowych. Nie oznacza to jednak, by w prawie polskim istniała „zasada” ochrony mniejszości. Istnieją tylko, z mocy ustawy względnie statutu, szczególne instrumenty chroniące prawa mniejszości. Jak zauważ...

...działów. W związku z zaistniałą sytuacją pominięty wspólnik wniósł o przedstawienie pisemnego stanowiska w sprawie. W odpowiedzi prezes zarządu spółki poinformował, że nie miał zamiaru rażąco naruszać art. 20 ks.h., a z którego wynika, że wspólnicy powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Wyjaśnił także, że spotkanie nie miało oficjalnego charakteru, zorganizowane zostało w związku z powzięciem wiadomości, że niektórzy wspólnicy podjęli działalność konkurencyjną względem spółki. (pismo...

...iu przedsiębiorstwem o zbliżonym profilu działalności. Tym samym, nie można powiedzieć, iż miało miejsce różnicowanie sytuacji wspólników. Uchwała ta nie naruszyła zasady równego traktowania wspólników (art. 20 k.s.h.). W orzecznictwie przyjmuje się, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika jeżeli została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia. Chodzi zatem o umyślne działanie na szkodę wspólnika, kiedy cel pokrzywdzenia istniał w czasie jej podejmowania, jak i wtedy, kiedy do pokrzywdzenia doprowadziło jej wykonanie...

...le woli wspólników, nie zmienia to jednak faktu, że wyrażona w nim zasada prymatu kapitału (rządów większości) jest jedną z naczelnych zasad spółek kapitałowych. Jej znaczenie ważyć należy z wyrażoną w art. 20 k.s.h. zasadą, wskazującą, że wspólnicy spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Jednakże, mimo jej fundamentalnego znaczenia, nie jest ona absolutna ( por. uzasadnienie wyr. SN z 13 maja 2004 r., V CK 452 03, OSNC 2005 5 89) i nie może ona wypaczać znaczenia kapitału w sp...

...ch stosunku spółki stwierdzić też należy, że sama ustawa regulując treści stosunku spółki eksponuje określone wartości, którym podporządkowane powinno być współdziałanie w ramach stosunku spółki (np. art. 20 k.s.h. jako wyraz ochrony praw mniejszości, art. 209 k.s.h. wskazująca na sprzeczność z prawem działania w przypadku tzw. konfliktu interesów, czy też art. 219 §2 k.s.h. określająca zasadę autonomii decyzyjnej zarządu wobec organu nadzoru). Ustawowa regulacja daje więc bezpośrednie wskazówki co do kierunku ocen opar...

...że ustanawiać pełnomocników procesowych według swojego uznania.”. W uzasadnieniu roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał, co do uchwały nr 1 powódka zarzuciła naruszenie : - art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h., uwagi na połączenie w jednej uchwale kwestii wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko trzem podmiotom, powódka została pozbawiona możliwości głosowania co do W. D. i C. S.; - art. 228 pkt 2 k.s.h., bowiem zgromadzenie wspólników nie jest organem właściwym do podejmowania decyzji o dochodzeniu roszcze...

...przysługuje mu prawo zaskarżenia uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników. Odnosząc się do merytorycznych podstaw powództwa Sąd w pierszej kolejności ocenił zarzut uchybienia zasadom z art.177 ksh w zw z art.20 ksh Sąd powołał art. 177 ksh, wyjaśniając iż w świetle tej regulacji umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału (§ 1), przy czym dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (§2)....