Baza orzeczeń sądowych

...i wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (A. K., Spółka z o.o. (...) , 2009, s. 858), utrata bądź wygaśnięcie koncesji. (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 271 k.s.h.). W niniejszej sprawie zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodu wyrażoną w art. 6 k.c., w myśl którego ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki pra...

...yskryminację Miasta O., albowiem – jako podmiot publicznoprawny o sformalizowanej strukturze prawnej – nie ma ono możliwości w przewidzianym terminie wskazać swoich kandydatów na członków zarządu (naruszenie art. 20 k.s.h.). Co więcej, przedmiotowe zgromadzenie zwołał prezes zarządu spółki, a nie zarząd w formie uchwały (naruszenie art. 235 § 1 k.s.h.). W przekonaniu powoda nie doszło zatem formalnie do jego zwołania, w związku z czym wskazano również na nieistnienie przedmiotowej uchwały. Co więcej, w przekonaniu powoda uchwa...

...wania wymogów tajności głosowania; - Uchwała walnego zgromadzenia spółki nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki jest sprzeczna z prawem poprzez naruszenie art. 414 k.s.h. oraz art. 20 k.s.h. lub podlegająca uchyleniu jako naruszająca statut i dobre obyczaje oraz godząca w interes spółki i powoda jako akcjonariusza; - Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2012 jest sprzeczna z prawem poprzez naruszenie art. 414 k.s.h...

...że podniesione okoliczności dotyczyły obowiązanej jako prezesa zarządu, a nie jako wspólnika; - art. 266 k.s.h., bowiem nie wystąpiły w sprawie ważne przyczyny, które uzasadniałyby wyłączenie wspólnika; - art. 20 k.s.h., gdyż w ocenie skarżącej uprawniona M. P. (1) jako wspólnik większościowy nadużyła prawa kosztem wspólnika mniejszościowego, zaś wskutek wydanego postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia obowiązana będąca wspólnikiem mniejszościowym utraciła kontrolę w spółce i nie może zaskarżać podejmowanych jednoo...

...i wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 k.s.h. (A. Kidyba, Spółka..., op. cit., s. 746), gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (orz. SA w Krakowie z dnia 10 września 1993 roku, I ACr 343 93, B. Gawlik, Zbiór orzeczeń 1936-1983, s. 2000 oraz wyr. SA w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 roku, I ACa 718 12, LEX nr...

...25 czerwca 2014 r. przez (...) spółkę z o.o. ze spółką z o.o. (...) umowy o przelew tej wierzytelności. W uzasadnieniu żądania o stwierdzenie nieważności uchwał powód powołał się na naruszenie przepisów art. 20 k.s.h., 238 k.s.h, 191 – 192 k.s.h. Powód zarzucił w szczególności nierówne traktowanie wspólników, przejawiające się w prowadzeniu znacznej części zgromadzenia w języku niemieckim, mimo sprzeciwów pełnomocnika powoda niewładającego tym językiem, nieudostępnienie powodowi protokołu zgromadzenia, w tym dowodów...

...procesu. Sygn. akt XXVI GC 165 15 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 16 lutego 2015r. powód M. Z. wniósł przeciwko pozwanej (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W., na podstawie art. 189 kpc w zw. z art. 58 § 1 kc w zw. z art. 20 ksh o: 1) Stwierdzenie nieważności uchwał Zarządu pozwanej (...) S.A. dotyczących zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w W. umowy o rejestrację w depozycie akcji serii (...) (...)S.A. oraz złożenia do Giełdy Papierów Wartościowych w W. wniosku i wprowadzenie do obrotu na rynku(...)akcji serii (...) (.....

...0 ust 2 i 3 Statutu Spółki, przedmiotowa uchwała nie jest sprzeczna ze statutem, nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia akcjonariusza, a w konsekwencji nie powinna zostać uchylona; 3. art. 20 k.s.h poprzez jego niezastosowanie, wobec całkowitego pominięcia uprawnień akcjonariusza Spółki, tj. (...) S.A. do udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nad uchwałą o powołaniu dwóch członków rady nadzorcze i zróżnicowanie w tym zakresie jej uprawnień z uprawnieniami akcjonariuszy posiadający akc...

...może ustanawiać pełnomocników procesowych według swojego uznania.”. W uzasadnieniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał, co do uchwały nr 1 podniosła zarzuty naruszenia: - art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h., bowiem z uwagi na połączenie w jednej uchwale kwestii wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko trzem podmiotom, powódka została pozbawiona możliwości głosowania co do W. D. i (...) S.; - art. 228 pkt 2 k.s.h., bowiem zgromadzenie wspólników nie jest organem właściwym do podejmowania decyzji o dochodz...

...enie powoda z informacji o zakresie zmian umowy spółki, brak uzasadnienia dla podjętej uchwały oraz dokonanych zmian tej umowy, co skutkowało, iż powód nie miał pełnej wiedzy o potrzebie takich zmian. Zgodnie z art. 20 ksh wspólnicy spółki kapitałowej winni być traktowani jednakowo, tj. nie można w tych samych warunkach podejmując uchwałę jednych wspólników traktować lepiej, a innych gorzej. Zdaniem powoda podjęcie uchwały umożliwiającej zwiększenie kapitału spółki z 10 milionów do 100 milionów złotych z jednoczesnym zwię...

...dku obrad, a akcjonariusz pozwanej spółki zgłosił swe żądanie w dniu 30 stycznia 2014 r. doszło zatem do podjęcia uchwał nie objętych porządkiem obrad z naruszeniem art. 401 k.s.h. i art. 404 § 1 k.s.h. oraz art. 20 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, w zakresie żądania oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał pozwana wskazała, iż wywodzone przez powódkę naruszenia przepisów k.s.h. są bezpodstawne i nie znajdują oparcie w stanie faktycznym sprawy. Sprawa niniejsza został...

...jestrowy naruszył tę normę. Forma pisemna odpowiedzi jest oczywistą konsekwencją całej regulacji prawnej zawartej w art. 428 i 429 ksh. W żadnej mierze nie narusza to również zasady równości, o której mowa w art. 20 ksh (por. również; A. Szumański, komentarz, jw.). Bezprzedmiotowa są zarzuty podnoszone w apelacji, a odnoszące się do naruszenia wskazanych w apelacji „przepisów prawa bilansowego” (Międzynarodowych Standardów Rachunkowości). Niewątpliwie sąd I instancji w swoim uzasadnieniu powołał się na wskazane Standardy, j...

...1137 98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31 Mon.Praw. 2003, nr 24, s. 1136 i n.), ponadto nie można mówić o pokrzywdzeniu w sytuacji, gdy uchwała dotyka wszystkich członków spółki równomiernie w związku z określeniem w art. 20 k.s.h. zasady równouprawnienia wspólników (tak: T.Szczurowski „Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego” Lex 2012 r.). Niewątpliwie zaskarżona uchwała nakłada na wszystkich wspólników obowiązki w stopniu równym. Uchwały nakładające na wspólników obowiązek uiszczan...

...Niezaprzeczalnie też do usprawiedliwionych w świetle art. 151 § 1 k.s.h. należą takie interesy wspólników, które są zgodne z celem spółki, a jednocześnie pozwalają na realizację ich praw, o których mowa w art.20 k.s.h. Ze swej istoty spółka zakłada też współdziałanie wspólników (art. 3 k.s.h.). Zatem, gdy współpraca ta jest trwale zaburzona, konflikt między wspólnikami szkodzi interesom spółki. Ustanowione w art. 266 k.s.h. podstawy wyłączenia wspólnika nie sprowadzają się jedynie do „wrogich zachowań”, polegający...

...5 czerwca 2014 r. przez (...) spółkę z o.o. ze spółką z o.o. (...). umowy o przelew tej wierzytelności. W uzasadnieniu żądania o stwierdzenie nieważności uchwał powód powołał się na naruszenie przepisów art. 20 k.s.h., 238 k.s.h, 191 – 192 k.s.h. Powód zarzucił w szczególności nierówne traktowanie wspólników, przejawiające się w prowadzeniu znacznej części zgromadzenia w języku niemieckim, mimo sprzeciwów pełnomocnika powoda niewładającego tym językiem, nieudostępnienie powodowi protokołu zgromadzenia, w tym dowodów...

...to zmiana nie mająca wpływu na treść merytoryczną uchwały, wynikająca pośrednio z zapowiadanej treści uchwał i wymagana przez przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 6 Nie podzielił zarzutu naruszenia art. 20 k.s.h. w zakresie równości akcjonariuszy na skutek przyznania jednemu z nich, będącemu zarazem członkiem zarządu, faktycznego prawa do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji. W ocenie Sądu, osoba ta działała wówczas w różnym charakterze. Zgodnie z prawem, akcjonariusz może być...

...wspólnikowi prawo do głosowania na zgromadzeniach wspólników. Dotyczy on jedynie sytuacji, w której ma miejsce tożsamość wspólnika i członka zarządu. W związku z powoływaniem się przez powoda na naruszenie art. 20 ksh Sąd uznał, że powód dysponował danymi niezbędnymi do podjęcia uchwały i nie sposób w tym względzie upatrywać podstaw do jego dyskryminacji. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że powód przed zgromadzeniem otrzymał sprawozdanie zarządu sporządzone 6 września 2012 r. Sąd ten ocenił również, jako zasa...

...o podejmowania uchwał, a więc wymogu większości bezwzględnej (art. 245 k.s.h.). Z drugiej strony, art. 246 § 3 k.s.h. ma respektować zasadę równości wspólników spółki z o.o. w jednakowych okolicznościach (art. 20 k.s.h.). Ponieważ nie zawiera on szczegółowego wskazania spraw, które podpadałyby pod sytuacje zwiększania świadczeń wspólników lub uszczuplania praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, stąd powstaje w niniejszej sprawie potrzeba oceny, czy wyłączenie kompetencji zgromadzenia ws...

...opartym na zasadzie większości systemem podejmowania decyzji. By móc uzyskać akceptację dla proponowanych treści uchwał powód winien uzyskać przychylność dwóch wspólników. Zaskarżona uchwała nie narusza art. 20 k.s.h. Zasada równości, którą statuuje art. 20 k.s.h. odnosi się do jednakowego traktowania wspólników co dotyczy ich praw udziałowych. Zasada ta nie może być rozciągnięta na inne stosunki spółki, niewiążące się z prawami wspólnika (na przykład w związku z jego działaniem w zarządzie, radzie nadzorczej). Wi...

...a transakcji, - naruszenie art. 249 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie oraz błędne przyjęcie, że sprzeczność uchwały z umowa spółki nie może stanowić samodzielnej przesłanki uchylenia uchwały, - naruszenie art. 20 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie, - naruszenie art. 231 k.p.c. i art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez bezpodstawne oddalenie istotnych dla sprawy wniosków dowodowych powódki. Wobec powyższego apelująca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a ewent...

...wyłącznej przesłanki eliminacji jej z obrotu. Wspólnik może natomiast wykazać, że uchwała taka jest sprzeczna z prawem, gdyż narusza np. zasadę równego traktowania wspólników w tych samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.) z tego powodu, że w jej podjęciu brali udział tylko wspólnicy prawidłowo zawiadomieni o zgromadzeniu, a pominięto pozostałych wspólników, nie wysyłając lub też wysyłając im zbyt późno zaproszenia. Podobnie będzie w przypadku, gdy o podjęciu uchwały, wykraczającej poza przedstawiony wcześniej wszystkim...

...preferencji jednostkowych, każdy wspólnik uzyskał prawo nabycia podwyższonego kapitału według posiadanych udziałów i każdy nabył pierwszeństwo do tego nabycia w ramach udziałów, co było zgodne z treścią art. 20 i 174 k.s.h. Uchwała stworzyła powódce uprawnienie, a nie obowiązek spełnienia świadczenia. Uprawnienie nie było powiązane z obowiązkiem, lecz tylko dawało uprawnionemu wybór decyzji. Uchwały nie uszczuplały również praw udziałowych powódki, tylko stwarzały możliwość polepszenia jej sytuacji w ramach posiadany...

...podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Wskazany przepis jest dla ochrony praw mniejszości. Zasada ochrony mniejszości wiąże się ściśle z art. 20 k.s.h., tj. traktowania wspólników w spółce w taki sam sposób w tych samych okolicznościach. Jedno z warunkowych praw wspólnika spółki z o.o. - prawo indywidualnej kontroli wspólników - może być uzupełnione właśnie przez prawo żądania wyznaczenia podmiotów upoważnionych do badań finansowych w celu zbadania rac...

...udzielenia informacji o stanie przedsiębiorstwa oraz okazania niektórych dokumentów skutkowało naruszeniem przez skarżone uchwały dobrych obyczajów oraz naruszeniem zasady równości wspólników o której mowa w art. 20 ksh. Odmowa udostępnienia jednego dokumentu (umowy najmu) przy spełnieniu przesłanek o których mowa w art. 212 § 2 ksh nie może być poczytywana jako zaburzenie równowagi w traktowaniu wspólników. W dalszym toku postępowania strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska. Sąd Okręgowy ustalił co następuje: Powód jest...

...kładu do spółki na podwyższenie kapitału zakładowego jest czynnością faktyczną obok podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Zaskarżoną uchwałą Sąd Okręgowy uznał w tym kontekście za zgodną z wyrażoną w art. 20 k.s.h. zasadą jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej w takich samych okolicznościach. Zdaniem Sądu I instancji zaskarżona uchwała nie godzi także w interesy spółki, gdyż ma na celu jej dokapitalizowanie i osiągnięcie wyższych zysków w przyszłości. Przyczyną podwyższenia kapitału zakładowego...

...dania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, nie stanowi samodzielnej podstawy do stwierdzenia, że podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego nastąpiło z naruszeniem ustawy, - przepisu art. 20 ksh, poprzez jego nieprawidłową wykładnię, polegająca na przyjęciu, że pozbawienie jednego ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dostępu do dokumentacji księgowej i kadrowej spółki, przez drugiego ze wspólników, który jednocześnie piastuje funkcję jedynego członka zarządu spółki, nie stan...

...tem powód podnosi, że uchwały w takim kształcie jest sprzeczna z art. 347 § 1 ksh, pozbawiając powoda faktycznie prawa do udziału w zysku. Podzielić należy stanowisko, że uchwała ta jest sprzeczna również z art. 20 ksh. W sposób ewidentny bowiem nie traktuje akcjonariuszy jednakowo w takich samych okolicznościach, decydując o wypłacie dywidendy jedynie na rzecz jednej grupy akcjonariuszy. Wobec sprzeczności z powołanymi przepisami, mamy do czynienia z nieważnością uchwał nr (...). Analogicznie, jak w odniesieniu do uchwały nr (......

...lnikowi prawa objęcia wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, co stanowi nie tylko naruszenie art. 246 § 3 k.s.h., ale także naruszenie zasady równego traktowania wspólników wyrażonej w art. 20 k.s.h., a skonkretyzowanej w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w art. 174 k.s.h.. Art. 20 k.s.h. stanowi, że wspólnicy powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Ta okoliczność również nie może być podstawą stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał ponieważ strukt...

...wspólnikowi prawo do głosowania na zgromadzeniach wspólników. Dotyczy on jedynie sytuacji, w której ma miejsce tożsamość wspólnika i członka zarządu. W związku z powoływaniem się przez powoda na naruszenie art. 20 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał, że powód dysponował danymi niezbędnymi do podjęcia uchwały i nie sposób w tym względzie upatrywać podstaw do jego dyskryminacji. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że powód przed zgromadzeniem otrzymał sprawozdanie zarządu sporządzone w dniu 6 września 2012 r. W dalszym ciągu...

...ód M. W. wniósł o nakazanie pozwanemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) w G. zawarcia z nim na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 września 2004 r. i art. 20 k.s.h. umowy przeniesienia własności bliżej wskazanego lokalu mieszkalnego. Powód twierdził, że jest wspólnikiem pozwanej spółki uprawnionym do nabycia powyższego lokalu, lecz ani zarząd pozwanej, ani likwidator nie wykonali wobec niego tej uchwały i nie zawarli z nim aktu notarialnego przekazania prawa własności teg...