Baza orzeczeń sądowych

...Tym bardziej, że głównym i podstawowym celem wspólników jest działanie w interesie spółki, a nie poszczególnych wspólników. Okoliczności powyższe w żaden sposób nie naruszają przy tym zasady wyrażonej w art. 20 k.sh, zgodnie z którym wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zasada równego traktowania wspólników nie może bowiem wypaczać reguły dominacji kapitału nad osobami, która została wyrażona m.in. w art. 242 k.s.h, regulującym sposób liczenia...

...: w art. 344 k.s.h. zakaz zwrotu akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje; w art. 362 k.s.h. zakaz pobierania odsetek od wniesionych wkładów; w art. 362 k.s.h. zakaz nabywania akcji własnych, a także wynikający z art. 20 k.s.h. obowiązek jednakowego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach. Jednocześnie uznał, iż uprawniona uprawdopodobniła swój interes prawny w wytoczeniu powództwa z art. 189 k.p.c. jako akcjonariusz (...) S.A. w S.. Uprawniona uprawdopodobniła również interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia gdy jego...

...ci uchwał nr (...), (...), (...), (...) i (...) z 2.11.2010 - NZW spółki w sprawie wniesienia dopłat do wspólnej taryfy. Twierdziła, że uchwały są nieważne bowiem podjęte zostały z naruszeniem art.177 § 2 i art. 20 k.s.h., art. 24 ust 6 ustawy zaopatrzeniowej i art. 18 ust. 2 pkt 4 ustawy samorządowej. Wnioskowała powódka dopuszczenie dowodów osobowych oraz dowodu z opinii biegłego sądowego celem ustalenia kondycji finansowej spółki. Obie sprawy połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia z uwagi na tożsamość ich pods...

...nie tych interesów decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy. Nie można bowiem akceptować sytuacji, że uchwala narusza równouprawnienie akcjonariuszy bądź w inny sposób ich krzywdzi. (por. art. 20 k.s.h.). Ocena czy interesy akcjonariusza zostały naruszone lub zagrożone dokonywana musi być z uwzględnieniem wszystkich tych okoliczności, które są związane z podjęciem uchwały. Naruszenie dobrych obyczajów, jako przyczyna podęcia uchwały o treści jak pozwem objęte związane jest z aspektem moralnym i rozpatrywane...

...proporcjonalna do praw dotychczas posiadanych przez tych wspólników. Nie ma zatem podstaw do uznania, że doszło do naruszenia zasad uczciwości, czy też proporcjonalności lub równości w traktowaniu wspólników (art. 20 k.s.h.). Zatem nie można twierdzić, że w realiach niniejszej sprawy zachodzą jakiekolwiek okoliczności, które powodowałyby, że uchwała o umorzeniu udziałów winna być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami. Kwestią istotną według powódki dla oceny zajścia przesłanki naruszenia dobrych obyczajów ma być narusze...

...yjnej nie osiągają przychodów a interwenient jak najbardziej, mając dodatkowo świadomość sprzeciwu innych wspólników co do relacji ze spółkami (...). Narusza to zasadę sprawiedliwości formalnej wyrażonej w art. 20 k.s.h . Wspólnicy winni mieć bowiem takie same uprawnienia w tych samych okolicznościach. Postępowanie wykazało też , że księga udziałów nie była prowadzona , fakt , że wspólnicy tego wcześniej nie kwestionowali i nie podnosili przed 2008r. jest bez znaczenia skoro wcześniej nie istniał spór co do wielkości udzia...

...y. Zdaniem powódki nie można utożsamiać ze sobą sposobu głosowania i wyrażenia zgody na podjęcie uchwały. Powódka podkreśliła na koniec, że utworzenie praw udziałowych nie może się odbywać z naruszeniem art. 20 k.s.h. Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu. Podniosła, że dotychczasowa treść umowy spółki określała liczbę głosów przypadających na poszczególne udziały i w związku z tym dawało to wspólnikom uprzywilejowanie w zakre...

...otencjalnie wpływa na treść uchwały bądź na wynik głosowania, a w niniejszej sprawie powódka takiego wpływu wskazywanej przez siebie wady na uchwałę nr(...)nie wykazała. Co się zaś tyczy zarzutu naruszenia art. 20 k.s.h. poprzez nierównomierne pozbawienie prawa poboru, pozwana wskazała, że zasada równego traktowania wspólników nie może niweczyć zasady prymatu kapitału nad osobami w spółkach kapitałowych, przez co nie stanowią naruszenia art. 20 k.s.h. te uprawnienia, które są proporcjonalne do wielkości udziału kapitałoweg...

...uje niemożnością wniesienia przez Fundusz dopłaty w wysokości 24.336.000 zł. W konsekwencji § 9a ust. 1 umowy spółki uznać należy za nieważny z mocy art. 58 § 1 k.c. ze względu na rażącą sprzeczność z art. 20 k.s.h. W dniu 10 marca 2009 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok zaoczny uwzględniający w całości powództwo. Pozwana (...) wniosła sprzeciw wnosząc o uchylenie wyroku zaocznego w zakresie uchwały nr (...) i o oddalenie powództwa w tej części. Podniosła, że zgromadzenie wspólników (...), które odbyło się w dniu 19 wrze...

...ć zaskarżonej uchwały. Dodatkowo, nie bez znaczenia pozostawała przy tym obowiązująca w spółkach akcyjnych zasada dominacji kapitału nad czynnikiem osobowym. Sąd Apelacyjny za chybiony uznał zarzut naruszenia art. 20 k.s.h. Nierównoprawne potraktowanie akcjonariuszy może nastąpić jedynie w sytuacjach obiektywnie uzasadnionych rzeczywistym interesem spółki, który nie jest tożsamy z interesem akcjonariuszy większościowych. Zasada, wynikająca z powołanego przepisu, znajduje zastosowanie w relacji pomiędzy organami spółki a wspólni...

...organów tzw. Komitetów wydających opinie o zgodności decyzji spółki zależnej ze Strategią Korporacyjną. Dodatkowo powódka zarzuciła zaskarżonej uchwale sprzeczność z art. 428 k.s.h. i art. 429 w związku z art. 20 k.s.h. Kodeks (...) przewiduje udzielanie spółce dominującej informacji w szerszym zakresie niż powódce. Zapewnia spółce dominującej stały dostęp do informacji dotyczących pozwanej i to w zakresie ustalonym uznaniowe przez (...) S.A. Narusza nakaz równego traktowania wszystkich akcjonariuszy zawarty w art. 20 k.s.h. Ew...

...e okoliczności z powodu których powódka zrezygnowała z pracy w spółce nie mają znaczenia dla oceny zaskarżonej uchwały, tak samo jak okoliczności nabycia przez pozwaną udziałów w spółce, bowiem w świetle art. 20 k.s.h. oraz art. 174 k.s.h. formalnie rzecz biorąc, zarówno władającą dwoma udziałami powódka, jak i ośmioma udziałami drugi ze wspólników są takimi samymi wspólnikami, oczywiście z zastrzeżeniem, że liczba udziałów powoduje różny zakres uprawnień. Podnoszona przez skarżącą okoliczność nabycia przez powó...

...prawa pierwszeństwa przewidzianej w § 9 umowy spółki oraz o braku wyrażenia zgody przez Zgromadzenie Wspólników na przystąpienie ich jako nowych wspólników do spółki, przewidzianej w § 13 umowy spółki, d. art. 20 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i nieprzyjęcie, że naruszenie prawa pierwszeństwa w zakresie zbycia udziałów spółki należących do R. K. oraz J. K. (1) doprowadziło do naruszenia gwarantowanej skarżącym przez prawo zasady jednakowego traktowania wspólników poprzez pozbawienie ich prawa skorzystania z pierwsz...

...ć długotrwałe zachowanie się grupy wspólników większościowych wobec wspólnika posiadającego mniejszość udziałów naruszające w sposób rażący zasadę równego traktowania w takich samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.) i zasadę proporcjonalności. Dodać należy, że Sąd nie poczyniwszy ustaleń faktycznych w uzasadnieniu następnie roztrząsał określone fakty (przyjmując je za ustalone) w części uzasadnienia poświęconej wywodom prawnym. Sąd nie poczynił bowiem ustaleń faktycznych co do tego w jakim okresie W. K. (1) by wsp...

...za bezzasadne uznał również żądanie stwierdzenia nieważności uchwał nr 12 2008 i nr 13 2008 wskazując, że – wbrew odmiennemu zapatrywaniu powoda – nie naruszają one zasady równouprawnienia akcjonariuszy (art. 20 k.s.h.). Nie podzielił również stanowiska powoda, że pierwsza z tych uchwał, przewidująca utworzenie kapitału rezerwowego, zwiększającego majątek spółki, jej wiarygodność oraz wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy, powinna być uznana za sprzeczną ze statutem bądź dobrymi obyczajami i mającą na celu po...

... wspólnicy świadczą odpłatnie pracę na rzecz spółki, to i tak każda podjęta uchwała musi zostać każdorazowo uznana za uchwałę mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika; - art. 249 § 1 k.s.h. w związku z art. 20 k.s.h. przez ich błędną wykładnię polegającą w konsekwencji na przyjęciu, że w celu uniknięcia uchylenia uchwały koniecznym byłoby podjęcie uchwały, która przeznaczałaby wspólnikowi nieosiągającemu pożytków z innych źródeł niż stosunek spółki, dodatkową (uprzywilejowaną) dywidendę, która rekompensowa...

...ię posiedzenie Rady Nadzorczej, zaś przedtem Minister Skarbu otrzymał informację na temat uchwały i konieczności jej podjęcia, związanej ze zmienioną strukturą konsorcjum bankowego. O niezgodności z przepisem art. 20 k.s.h. można by mówić wówczas, gdyby skutkiem uchwały było nieuzasadnione zróżnicowanie pozycji wspólników (dyskryminacja), a taka sytuacja nie miała miejsca. Nie podpada pod nią to, że jeden wspólnik (dominujący) dysponuje większą wiedzą o podejmowanych uchwałach. Pozwana (ani spółka (...)) nie ukrywały prze...

...nnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki. W piśmiennictwie do takich przyczyn zaliczono np. niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe konflikty między członkami zarządu, naruszenie wynikającej z art. 20 k.s.h. zasady równouprawnienia wspólników, brak zainteresowania sprawami spółki czy notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego. Ponadto podkreśla się, że omawiane przyczyny stanowią podstawę rozwiązania spółki, jeżeli zaistniały (zaszły). W orzecznictwie uznano, że ważna przyczyna rozwiązani...

...swoją wolę w tej materii i zdaniem Sądu Apelacyjnego bez jego zgody tak znaczne obniżenie ceny nie jest dopuszczalne. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 200 § 3 k.s.h. i art. 20 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie, co skutkowało uwzględnieniem udziałów własnych spółki, przy obliczaniu wartości bilansowej udziału powoda i w konsekwencji zaniżeniem wartości jego udziału, z jednoczesnym uprzywilejowaniem majątkowym wspólników pozostających w spółce. Ponadto skarżący zarzucił naruszenie pr...

...odniono w pierwotnej wersji umowy) bądź następowało ze środków spółki. Sąd Apelacyjny uznał ponadto, że w ustalonych okolicznościach powód był traktowany nierównoprawnie, w sposób kolidujący z treścią art. 20 i 174 k.s.h. Nie podzielił zarzutów skarżącego w sferze procesowej, wyrażając pogląd, że nie zostały przedstawione przez niego miarodajne argumenty przemawiające za obowiązkiem zwrotu pozwu. Strona pozwana domagała się w skardze kasacyjnej uchylenia wyroku Sądu drugiej instancji i oddalenia powództwa albo przekazani...

...za prawa głosu w ogóle, bądź też do całkowitego oderwania liczby przysługujących mu głosów od liczby i rodzaju posiadanych akcji. Wprowadzenie tego rodzaju ograniczeń nie dałoby się pogodzić z wyrażoną w art. 20 k.s.h. zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, odpowiedniego do wniesionego wkładu. W doktrynie sporny jest charakter prawny statutu spółki akcyjnej. Za trafny należy uznać dominujący pogląd, że statut spółki akcyjnej stanowi wielostronną czynność prawną założycieli, której treść została określo...

...tawionej zgromadzeniu do głosowania. Nieprawidłowe postępowanie przewodniczącego naruszyło ustawową zasadę równego traktowania udziałowców powodując nieważność zaskarżonej uchwały powziętej sprzecznie z art. 20 k.s.h. Sprzeczny z wymogami, przewidzianymi w art. 245 k.s.h. oraz art.4 §1 pkt 9 i 10 k.s.h., był również sposób głosowania nad zaskarżoną uchwałą. Karta do głosowania nie zapewniała głosującym pełnej możliwości wyrażenia swej woli. Była tak zredagowana, że pozwalała jedynie na oddanie głosu za uchwałą lub...

...wnymi ograniczeniami, których źródło stanowi z reguły zarówno ustawa jak i statut. Uprzywilejowanie akcji co do głosu jest odstępstwem od zasady równego traktowania akcjonariuszy w tych samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.), dlatego usprawiedliwione jest zastrzeganie w statutach spółek ograniczeń, a nawet wyłączeń w przedmiocie możliwości zachowania przywileju przez nabywcę takich akcji. W statucie pozwanej spółki wyraźnie zastrzeżono wygaśnięcie uprzywilejowania jako skutek zbycia akcji, bez jakichkolwiek ograniczeń tego skut...

...ę sytuacji, w tym także określonej w art. 413 k.s.h. Gdyby ustawodawca zamierzał poszerzyć katalog wyjątków w art. 422 § 1 pkt 2 k.s.h., to wyraźnie by to uczynił. (...) Interpretacji takiej nie sprzeciwia się art. 20 k.s.h., gdyż przewidziany w nim wymóg jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych uzależniono od występowania takich samych okoliczności. Jest oczywiste, że nie można mówić o tożsamości występujących okoliczności w odniesieniu do sytuacji akcjonariuszy objętych zakazem wynikającym z...

...ąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i uchylił zaskarżone uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. W kasacji pozwana spółka zarzuciła naruszenie art. 385 § 1 i § 3-9 k.s.h. przez błędną wykładnię oraz art. 20 k.s.h. przez przyjęcie, że Skarb Państwa ma pierwszeństwo w wykonywaniu uprawnień osobistych przed innymi akcjonariuszami, a także naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, iż podjęcie przez walne zgromadzenie pozwanej spółki zaskarżonych uchwał było sprzeczne ze statutem spółki i miało na celu pokrzywdzeni...

...nowienie statutu spółki akcyjnej uzależniające ważność uchwał od uczestnictwa w walnym zgromadzeniu reprezentanta Skarbu Państwa dysponującego jedną imienną, uprzywilejowaną akcją jest – jako sprzeczne z art. 20 k.s.h. – nieważne. Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący) Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) Sędzia SN Kazimierz Zawada Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa przeciwko Cukrowni M. SA w M. o ustalenie nieistnienia uchwał walnego zgromadzenia, po rozpoznaniu na rozpra...

...czy uszczuplenie tak ważnego prawa korporacyjnego może dotyczyć tylko niektórych akcjonariuszy. Wątpliwość ta wynika z ustawowego wymogu równoprawnego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.). W odniesieniu do prawa poboru, granice ich uprawnień wyznacza udział kapitałowy (art. 433 § 1 k.s.h.). Możliwości wyłączenia prawa poboru niektórych tylko akcjonariuszy nie można jednak wykluczyć, art. 433 § 2 k.s.h. ogranicza bowiem zasadę wyrażoną w paragrafie pierwszym tego przepisu, a wymóg równoprawn...