Baza orzeczeń sądowych

...wspólnika możliwości podważenia takich pozornych uchwał, tak jak zresztą miałoby to miejsce w niniejszej sprawie, o czym była mowa powyżej. Trzeba jedynie przypomnieć, że powódka w czasie w którym zgodnie z art. 251 k.s.h. mogła wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały nie wiedziała o jej treści, a ponadto status wspólnika w relacji ze spółką uzyskała dopiero w styczniu 2022 r., a więc również po upływie terminu zawitego do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, pomijając już fakt, że nie posiadała ona legitymacji mater...

...24 czerwca 2024 r., gdyż głosował przeciwko podjęciu uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.), a powództwo zostało wniesione z zachowaniem terminu określonego w art. 251 k.s.h. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jako podstawę żądania pozwu powód wskaza...

...§ 2 kc). Oznacza to, że głosowanie przeciwko uchwale, a następnie zgłoszenie przez pełnomocnika sprzeciwu, jest wystarczające dla uznania tej przesłanki za spełnioną. Z kolei uwzględniając art. 252 § 2 ksh i art. 251 ksh stwierdzić należało, że powód zachował terminy do wytoczenia powództwa zarówno o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników (6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale), jak i o ich uchylenie (miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale), liczony w każdym przypadku od dnia odbycia nadzwyczajnego...

...ń w sprawie żądania ewentualnego Sąd Okręgowy stwierdził, że zaskarżenie tym żądaniem uchwały nr (...) z 14 grudnia 2021 r. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. spełnia warunki o jakich stanowi art. 250 k.s.h. i art. 251 k.s.h. Powód uczestnicząc w zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 14 grudnia 2021 r. głosował przeciwko zaskarżonej uchwale, a jego sprzeciw został zaprotokołowany (k. 38). Zachował także termin o jakim stanowi art. 251 k.s.h. Powód argumentując na rzecz wyeliminowania zaskarżonej uchwały z porządku pr...

...przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Warunkiem zaskarżenia uchwały w drodze powództwa o uchylenie jest zaistnienie przesłanek o których mowa w powyższym przepisie i wytoczenie powództwa w terminie (art. 251 k.s.h.) i przez osoby legitymowane do tego (art. 250 k.s.h.). Norma zawarta w art. 249 § 1 k.s.h. obejmuje swoim zakresem uchwały wspólników podejmowane zarówno na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, jak i uchwały podejmowane poza zgromadzeniem wspólników w tzw. trybie pisemnym (art. 227 § 2 k.s.h.)...

...at ubiegłych. Kluczowym w niniejszej sprawie, abstrahując od zasadności argumentów merytorycznych, podniesionych przez powodów, było zbadanie pod względem formalnym, czy zostały spełnione przesłanki wskazane w art. 251 k.s.h. Zgodnie bowiem z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin w stosunku do obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym uchwał...

...podjęte , nie zdecydował się na skorzystanie z uprawnienia do wytoczenia powództwa przeciwko pozwanej spółce obejmującego którekolwiek z tych żądań, a terminy zawite określone w art. 252§3 zd. pierwsze oraz art. 251 k.s.h upłynęły jeszcze w czasie , gdy postępowanie upadłościowe było prowadzone, gdy przyjąć , iż dla syndyka rozpoczęły swój bieg właśnie we wskazanej wyżej dacie. Fakt ukończenia tego postępowania nie spowodował przy tym , że ich upływ nie ma znaczenia dla sytuacji prawnej powoda i należy je traktować jak...

...wództwo wniosła w dniu 9 listopada 2020 roku. W konsekwencji, zachowała termin do wniesienia powództwa. Termin miesięczny, na który powoływała się pozwana i interwenient, dotyczy powództw o uchylenie uchwały (art. 251 k.s.h.) i przesłanka ta byłaby przedmiotem badania Sądu w razie potrzeby rozstrzygania zasadności żądania ewentualnego. Jakkolwiek kwestia ewentualnego nieistnienia uchwał była podnoszona przez powódkę w ostatniej kolejności i z dużej ostrożności procesowej, Sąd zbadał to zagadnienie w pierwszej kolejności, gdyż...

...e faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne w świetle art. 259 §1 k.s.h., przyjmując, że: - powódka M. L. posiadała legitymację czynną (art. 250 pkt 2 k.s.h.); - zachowany został termin zawity z art. 251 k.s.h.; - nie zostały wykazane przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i celu podjętej uchwały, tj. pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego; - powódka pozostawała przez ostatnie lata mniejszościowym wspólnikiem pozwanej, uprawnionym z 5 % udziałów Spółki, a jej były małżonek T. L., pełniący jedn...

...ztwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi temu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.). Stosownie do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki (przysługują mu 433 udziały o łącznej wartości 216 500 zł), podc...

...r. za pośrednictwem pełnomocnika i głosował przeciwko podjęciu uchwały, a następnie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powód bezspornie zachował również miesięczny termin do wytoczenia tego powództwa (art. 251 k.s.h.). Sąd Okręgowy – po scharakteryzowaniu przesłanek dobrych obyczajów i pokrzywdzenia wspólnika – doszedł do wniosku, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes powoda. Uchwały te stanowią kontynuację wieloletniej tendencji większościowych wspólników pozwanej spółki, tj....

...ści § 1 uchwały z dnia 28 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w K., podjętej pod numerem (...). Odwołując się do treści art. 249 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 2 k.s.h. i art. 251 k.s.h. uznano, że powód posiadał legitymację czynną w sprawie, albowiem w dacie podejmowania zaskarżonych uchwał był wspólnikiem pozwanej spółki, reprezentujący powoda pełnomocnik głosował przeciwko podjęciu każdej z zaskarżonych uchwał, a po ich powzięciu każdorazowo żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Po...

...czenia, bowiem był obecny na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników z 2 stycznia 2018 r., głosował przeciwko uchwale, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a roszczenie zgłosił w ustaowwym miesięcznym terminie (art. 251 k.s.h.). Nie udowodnił jednak przesłanek swego żądania. Nie wskazał dobrego obyczaju, który miałby zostać naruszony na skutek podjęcia uchwały. Nie udowodnił też, że pozwana uniemożliwiła mu zapoznanie się ze stanem wyposażenia lokali R. i Baru (...). Znał też cenę tego mienia, bowiem poinformował go o niej p...

...wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał albowiem głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Pozew o uchylenie uchwał został wniesiony w ustawowym terminie określonym w art. 251 ksh. Sąd Okręgowy przywołał treść art. 249 § 1 ksh i wskazał, że zaskarżone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, godziły w interesy pozwanej spółki i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika (powoda). Pozwana spółka w zasadzie nie prowadziła jakiejkolwiek działalności. Jej aktywność ograniczyła się...

...u z dokumentu w postaci zawiadomienia powódki o jej odwołaniu z funkcji wiceprezesa zarządu spółki, które otrzymała w dniu 1 lipca 2016 r. na okoliczność, że powództwo zostało wytoczone po upływie terminu z art.251 k.s.h. Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje. Apelacja nie była zasadna. Jak wynika z niespornych okoliczności sprawy, uchwałą nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki podjętą w dniu 14 czerwca 2016 r. powódka J. R. została odwołana z funkcji wiceprezesa zarządu spółki (p...

...a, bowiem powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały [art.251 k.s.h.]. Tym bardziej, że uprawnienie użytkownika do wykonywania prawa głosu wyłącza uprawnienie wspólnika, ale tylko w zakresie oddania głosu. Jednocześnie, nie oznacza to natomiast, że wspólnik nie ma prawa brać udziału w obradach zgromadzenia wspólników, którego udział, co najmniej teoretycznie, mógłby mieć w...

...tu nie budziło wątpliwości Sądu, powód był mniejszościowym udziałowcem, głosował przeciw uchwale i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu, a pozew został wniesiony z dochowaniem ustawowego terminu z artykułu 251 ksh. Dalej wskazał Sąd I instancji, że zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i krzywdziła powoda jako wspólnika. Zgodnie z artykułem 291 § 1 ksh wspólnik ma prawo do udziału w zysku, wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Artykuł...

...ykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, której to odwołujący nie prowadził w okresie objętym tym postępowaniem; c) naruszenie prawa materialnego w postaci przepisu art. 10 § 1 k.s.h. w zw. z art. 25 i art. 251 k.s.h. - poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i przyjęcie, że regulują one skutki nabycia ogółu praw i obowiązków i czynność ta jest czynnością deklaratywną, gdy w istocie jest czynnością konstytutywną; d) naruszenie prawa materialnego w postaci art. 10 w zw. z art. 25 i art. 251 k.s.h. i art. 26 k.s.h...

...szym postępowaniu uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany, a w konsekwencji miał on legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Sąd dodał, że pozew został wniesiony w terminie określonym w art. 251 k.s.h. Dalej Sąd I instancji podał, że spółka została powołana na czas nieokreślony w celu prowadzenia działalności gospodarczej przedmiotem której było m.in. wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, transport pasażerski, hotele i restauracje (…), dokładny przedmiot umowy jest wymieniony w § 4 umowy s...

...wała przeciwko jej przyjęciu i skutecznie złożyła sprzeciw. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wniesione do Sądu Okręgowego w Łodzi w dniu 8 września 2018 roku, a zatem w terminie miesięcznym wskazanym w art. 251 k.s.h. Formalne zatem przesłanki wniesienia pozwu w niniejszej sprawie zostały wypełnione. Z kolei, jak wynika z art. 249 § 1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczone...

...nie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z uchwałą przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Stosownie zaś do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, natomiast w myśl art. 252 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia...

...jednak sposób sformułowania roszczenia przemawia za przyjęciem, że uchylenia zaskarżonych uchwał domagał się na podstawie art. 249 k.s.h. Powód dochował ustawowego terminu do zaskarżenia wskazanych uchwał ( art. 251 k.s.h.). Bezsporne pozostawały również okoliczności głosowania powoda przeciwko zaskarżonym uchwałom oraz złożenia przez niego sprzeciwu, co zostało potwierdzone treścią protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 7 września 2017 r. Pozwana słusznie podkreślała, że powód ani w pozwie, ani toku pos...

...nadal pozostaje wspólnikiem (...) Sp. z O.O. , wobec czego wykazano uprawnienie powoda do zaskarżenia uchwały. Sąd Okręgowy uznał, że zachowany został także termin do jej zaskarżenia, wskazując, że zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Skoro skarżona uchwała została podjęta w dniu 20 września 2017 r., a pozew został wniesiony w dniu 20 paźdz...

...ztwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi temu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.). Stosownie do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki (przysługuje jej 46 udziałów o łącznej wartości 23.000 zł), po...

...spółce, a także istnienia uzasadnionych podstaw do przekazania całości wypracowanego w 2017 r. zysku na fundusz rezerwowy. Zaznaczono, że powódka spełniła przesłanki formalne przewidziane art. 250 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. Powódka jest bowiem (...) Sp. z o.o. posiadającym 150 udziałów o łącznej wartości 1 500,00 zł. Podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 18 kwietnia 2018 r. powódka głosowała przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały nr (...), a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeci...

...ne w art. 250 k.s.h. w sytuacji, kiedy nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom mogła być zrealizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h. W takiej sytuacji, zdaniem Sądu, wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu. Sąd Okręgowy – odwołując się do judykatury – wyjaśnił, że przepisy k.s.h. nie określają przesłanek wyróżniających uchwa...

...z uwagi na zastosowanie, przez Sąd Okręgowy, do oceny nieważności uchwały z dnia 25 sierpnia 2014 r. przepisów regulujących uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 251 k.s.h. i art. 321 zd. 1 k.p.c. Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył co następuje:...

...y określone w art. 250 k.s.h., jeśli nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom mogła być zrealizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h. i w takiej sytuacji wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu. Stanowisko to nie jest obecnie kwestionowane zauważając jedynie, iż część doktryny i orzecznictwa podnosi, że osoba trzecia, niebędąca podmiot...

...ółek handlowych nie przewiduje możliwości podejmowania identycznych co do treści uchwał przez to samo gremium, co oznacza, że podjęte jako drugie uchwały są dotknięte wadą sprzeczności z prawem w rozumieniu art. 251 k.s.h. Po drugie, zaskarżone uchwały podjęte zostały po upływie terminu zakreślonego postanowieniem sądu, wydanym na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. To z kolei oznacza, że osoby zwołujące walne zgromadzenie nie posiadały do tego mandatu, co skutkuje przyjęciem, że zgromadzenie nie było uprawnione do podjęcia uchwał...

...u zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h). Nadto warunkiem formalnym, od którego spełnienia zależy skuteczne wytoczenie powództwa jest zachowanie ustawowego terminu zaskarżenia, określonego w art. 251 k.s.h. na miesiąc czasu od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłuższego jednak niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód wykazał, co zresztą nie było zakwestionowane przez pozwanego, że jest legitymowany czynnie do zaskarżenia wymienionej w pozwie uchwały. Głosował on przeciwko spornej uchwale...