sygn. V AGa 390/25 23 grudnia 2025 Sąd Apelacyjny w Katowicach

Wyrok z 23 grudnia 2025, sygn. V AGa 390/25

Data orzeczenia 23 grudnia 2025

Sąd Sąd Apelacyjny w Katowicach

Wydział V Wydział Cywilny

Przewodniczący Sędzia Dariusz Chrapoński

Tagi

#Sąd Apelacyjny w Katowicach #V Wydział Cywilny #wyrok

Podstawa prawna

art. 18 ksh art. 98 kpc art. 227 kpc art. 233 kpc art. 235 kpc art. 249 kpc art. 249 ksh art. 250 ksh

Pokaż pozostałe podstawy prawne (3)

art. 251 ksh art. 278 kpc art. 386 kpc

Sygn. akt V AGa 390/25
<div>
<h2>WYROK</h2>
<h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5>
 Dnia 23 grudnia 2025 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:
<table>
<colgroup>
<col width="214"/>
<col width="498"/>
</colgroup>
<tr>
<td>
Przewodniczący:
</td>
<td>
Sędzia SA Dariusz Chrapoński
</td>
</tr>
<tr>
<td>
Protokolant:
</td>
<td>
Aneta Gajewska-Mruklik
</td>
</tr>
</table>
po rozpoznaniu w dniu 23 grudnia 2025 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa M. H. (H.)
przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 30 czerwca 2025 r., sygn. akt X GC 325/24,

1.
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchyla Uchwałę nr(...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 24 czerwca 2024 r. i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6 097 (sześć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu, z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 31 grudnia 2025 r., do dnia zapłaty;

2.
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5 810 (pięć tysięcy osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

<table>
<colgroup>
<col width="237"/>
<col width="237"/>
<col width="237"/>
</colgroup>
<tr>
<td> </td>
<td>
SSA Dariusz Chrapoński
</td>
<td> </td>
</tr>
</table>
Sygn. akt V AGa 390/25
</div>
<div>
<h2>UZASADNIENIE</h2>

M. H. wniósł o uchylenie uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej (...) Sp. z o.o. w W. podjętej 24 czerwca 2024 r., z uwagi na to, że uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika i zasądzenie kosztów procesu.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Wyrokiem z 30 czerwca 2025 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództw i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu w wysokości 1.080 zł.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód do maja 2025 r. był wspólnikiem (...) Sp. z o.o. w W. (dalej również: (...)), posiadając 40 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł, które następnie zbył na rzecz syna K. H.. Pozostałymi wspólnikami w spółce są M. M. posiadający 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł oraz B. M. posiadająca 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł. Zarząd w Spółce jest jednoosobowy, a funkcję prezesa pełni od listopada 2013 r. J. S., a M. M. jest prokurentem samoistnym. Powód nie pełnił w spółce funkcji członka organów, ani nie był prokurentem. Nigdy także nie zabiegał o powierzenie mu w spółce jakiejkolwiek funkcji. Był zadowolony w polityki prowadzonej przez zarząd i akceptował kierunek nastawiony na rozwój przedsiębiorstwa. Z przeprowadzonego z inicjatywy powoda i współfinansowanego przez pozwaną audytu wewnętrznego wynika, że (...) w latach 2018-2022 miała normalną kondycję finansową, a wszelkie wahnięcia badanych wskaźników pozostawały w normie. Przeprowadzony audyt wykazał częściowe nieprawidłowości jedynie w zakresie księgowości, ale po przeprowadzeniu audytu pozwana zastosowała się do wskazań z niego wynikających i skorygowała sprawozdania finansowe. Audyt nie wskazywał na nieprawidłowości innego rodzaju. W spółce nie wdrożono oficjalnie polityki rachunkowości, a pozwana finansowała się w głównej mierze kapitałem własnym oraz kredytem z otwartej linii kredytowej. Z uwagi na specyfikę działalności pozwanej – produkcji plenerowych reklam pneumatycznych – występują cykliczne wahania obrotów, gdyż szczyt sprzedaży ma miejsce od marca do lipca. Jesienią i zimą pozwana pokrywa koszty z zysku wypracowanego we wcześniejszych okresach roku oraz wykorzystuje środki z uruchomionej linii kredytowej, przeznaczanej w głównej mierze na pokrycie kosztów zatrudnienia. W przedsiębiorstwie z uwagi na specyfikę branży wymagającej wysoko wykwalifikowanych pracowników – szwaczek specjalizujących się w ciężkim szyciu oraz grafików komputerowych, brak jest możliwości posługiwania się pracownikami sezonowymi i konieczne jest utrzymywanie stałej załogi. Fundusz płac stanowi około 450-600 tys. zł brutto miesięcznie. Nadto pozwana prowadząc działalność produkcyjną, przed szczytem sprzedaży musi finansować zakup brakujących materiałów. Ogólna sprzedaż w ciągu roku obrotowego jest zależna także od warunków pogodowych – przykładowo w przypadku bezśnieżnych lat pozwana praktycznie nie uzyskuje dochodów w okresie zimowym – wydarzenia o charakterze plenerowym nie są organizowane. W celu zapewnienia płynności finansowej spółki konieczne jest zabezpieczenie środków w wysokości około 1 mln zł. Zarząd spółki, zgodnie z wolą wspólników prowadzi politykę nastawioną na stały rozwój, finansowany z kapitału własnego – zysku. Pozwana w 2022 r. za zgodą wspólników otworzyła nową szwalnię i zakupione zostały także nowe maszyny. Powód w pełni akceptował i pozytywnie oceniał sposób prowadzenia spraw spółki przez zarząd. Powód miał możliwość korzystania z prawa kontroli. Do chwili zbycia udziałów uzyskiwał odpisy wszystkich zawnioskowanych dokumentów, choć zdarzało się, że dokumenty te udostępniane mu były z opóźnieniem. Uchwałą nr (...) z 24 czerwca 2024 r. podjętą przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej (...) zysk w wysokości 878.328,10 zł przeznaczono w całości na kapitał zapasowy. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw do uchwały. O pozostawienie zysku w spółce wnioskował zarząd. Powód nie wnosił o inny sposób podziału zysku. Uzasadnieniem przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy była pożyczka udzielona w 2023 r. (...) Sp. z o.o. w wysokości 850.000 zł. W ocenie prezesa zarządu przy udzielonej pożyczce oraz uwzględniając wahania obrotów spółki, przeznaczenie całości zysku wypracowanego w 2023 r. na wypłatę dywidendy zagrażałby płynności finansowej i stwarzałby ryzyko konieczności złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Rodziłoby także ryzyko postawienia zarzutu o niegospodarność. Na dzień podjęcia uchwały linia kredytowa nie była wykorzystywana, lecz w późniejszym okresie spółka wykorzystywała limit kredytowy. (...) w latach 2019-2023 uzyskała następujące wyniki finansowe: 2019 r. - zysk netto w wysokości 258.173,35 zł, który w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy; 2020 r. - strata netto w wysokości 538.276,34 zł, która w całości została pokryta z kapitału zapasowego; 2021 r. - zysk netto w wysokości 985.757,71 zł, który w kwocie 150 000,zł został przeznaczony na wypłatę dywidendy, a w kwocie 835.757,71 zł na kapitał zapasowy; 2022 r. - zysk netto w wysokości 299.158,41 zł, który w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy. Uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku/pokrycia straty w podanych latach podejmowane były przez wspólników jednomyślnie. (...) należy do grupy spółek, do której należą: (...) Sp. z o.o. w T., w której na dzień podjęcia zaskarżonej uchwały powód posiadał 20 z 50 udziałów, a M. M. - 30, będąc jednocześnie jej prezesem jednoosobowego zarządu; (...) Sp. z o.o. w W., w której na dzień podjęcia zaskarżonej uchwały powód posiadał 80 z 200 udziałów, a M. M. - 120, będąc jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu w spółce; (...) Sp. z o.o. w W., w której na dzień podjęcia zaskarżonej uchwały, jak i obecnie, wspólnikami były: pozwana (...) posiadająca 48 z 100 udziałów, (...) Sp. z o.o. posiadająca 47, M. M. posiadający 3 udziały, pełniący jednocześnie funkcję prokurenta samoistnego spółki oraz powód M. H. posiadający 2 udziały. M. M. jest zatrudniony w pozwanej (...) jako dyrektor finansowy, uzyskując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości ok. 8.500,00 zł brutto miesięcznie (łączne 280.000 zł w ciągu trzech lat). W 2019 r. pozwana udzieliła M. M. pożyczkę w wysokości 200.000 zł, która została w całości spłacona przez wspólnika. Na poczet spłaty pożyczki zaliczone zostały 4 działki budowlane. B. M. nie zawierała z pozwaną żadnych umów. Powód nie jest zatrudniony w spółce. Powód nigdy nie ubiegał się o zatrudnienie w spółce, ani o udzielenie pożyczki. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z 11 maja 2020 r. GL.X NS-REJ.KRS/(...) powód M. H. został wykreślony ze składu Rady Nadzorczej (...)Sp. z o.o. z uwagi na prawomocne skazanie za przestępstwa wskazane w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 18;art. 18 § 2)">art. 18 § 2 k.s.h.</a> Uchwałą nr (...) z 24 czerwca 2024 r. podjętą przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w (...) Sp. z o.o. zysk za 2023 r. w wysokości 732.400,14 zł przeznaczono w całości na kapitał zapasowy. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały. Uchwałą nr (...) z 24 czerwca 2024 r. podjętą przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w (...) Sp. z o.o. zysk za 2023 r. w wysokości 150.286,28 zł przeznaczony został: w kwocie 58.643,72 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w kwocie 91.642,56 zł na kapitał zapasowy. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw. Uchwałą nr (...) z 24 czerwca 2024 r. podjętą przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w (...) Sp. z o.o. zysk za 2023 r. w wysokości 23.926,86 zł przeznaczony został w całości na kapitał zapasowy. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw. Pozwana (...) uzyskała wsparcie w ramach tzw. „tarcz covidowych”. W ramach programu (...) Fundusz (...) wypłacił pozwanej subwencje w kwotach: 489.653,00 zł w 2020 r., 546.000 zł w 2021 r., 166.010 zł w 2022 r. Środki z pierwszej tarczy stanowiły wsparcie bezzwrotne. Część środków z późniejszej tarczy Spółka musiała zwrócić wobec wypracowania zysku. W okresie spłaty w latach 2020-2021 brak było możliwości wypłaty środków z subwencji na wypłaty dla wspólników. Na mocy uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. oraz uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej „(...)z 21 listopada 2023 r., pozwana udzieliła pożyczki (...) Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia zakupu nieruchomości w T. o nr kw (...), które to nabycie przez (...) Sp. z o.o. miało zostać sfinansowane z zaciągniętego przez tę spółkę kredytu hipotecznego w banku (...) S.A. Obie uchwały zostały podjęte jednomyślnie, w tym głosami powoda. (...) Sp. z o.o. nabyła przedmiotową nieruchomość w ramach postępowania egzekucyjnego z nieruchomości prowadzonego pod nadzorem Sądu Rejonowego w W., sygn. I Co 409/22. Postanowieniem z 3 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy w W. udzielił przybicia na rzecz spółki, a następnie postanowieniem z 14 sierpnia 2024 r. przysądził własność nieruchomości. Pożyczka udzielona (...) Sp. z o.o. jest oprocentowana rynkowo, głównym motywem zawarcia umowy była prostsza procedura uzyskania środków od spółki powiązanej kapitałowo względem kredytu udzielonego przez bank, gdyż banki wymagają zabezpieczenia kredytu, które było niemożliwe w przypadku nabywania nieruchomości w postepowaniu egzekucyjnym. Powód pierwotnie w pełni akceptował udzielenie pożyczki na zakup nieruchomości. Ocenę zasadności pożyczki zmienił dopiero po oświadczeniu M. M., że nabyta nieruchomość nie pozostanie w (...) Sp. z o.o. W sprawozdaniu zarządu (...) za 2022 r. z 27 kwietnia 2023 r. wskazano, że zgodnie z przyjętymi kierunkami rozwoju na 2023 r. pozwana planuje m.in. modernizację parku maszynowego oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych spółki. (...) posiada otwarty kredyt obrotowy na rachunku bieżącym w (...) Banku (...) S.A. do kwoty 1.000.000 zł. Saldo końcowe na rachunku pozwanej wynosiło: 31 lipca 2023 r. 40.896,26 zł, a 31 lipca 2024 r. – 812.350,47 zł. (...) Sp. z o.o. posiada udziały w (...) Sp. z o.o. w W., w której M. M. sprawuje funkcję prezesa zarządu oraz (...) Sp. z o.o. w W., w której M. M. sprawuje funkcję prokurenta samoistnego. Jednomyślnymi uchwałami Zwyczajnych Zgromadzeń Wspólników z 10 czerwca 2024 r. wypracowane w spółkach zyski przeznaczono na ich kapitały zapasowe. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 9 marca 2023 r. (...) Sp. z o.o. przeznaczyła zysk netto za 2022 r. na wypłatę dywidendy wspólnikom, tj. (...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. z o.o.

W ocenie Sądu Okręgowego powód posiadał legitymację do zaskarżenia uchwały nr (...) z 24 czerwca 2024 r., gdyż głosował przeciwko podjęciu uchwały, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 2)">art. 250 pkt 2 k.s.h.</a>), a powództwo zostało wniesione z zachowaniem terminu określonego w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 251)">art. 251 k.s.h.</a> Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jako podstawę żądania pozwu powód wskazał jej sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz cel pokrzywdzenia powoda jako wspólnika. Wskazana w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> przesłanka sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, stanowi przesłankę generalną, wyrażająca ideę słuszności i odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości. Umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną. Przesłanka ta, w odróżnieniu od przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki powinna być powiązana z jedną z dwóch dodatkowych przesłanek, tj. godzenia uchwały w interes spółki lub celu pokrzywdzenia wspólnika. Jednym z podstawowych dobrych obyczajów na gruncie funkcjonowania spółek prawa handlowego jest, aby działania spółki nie były podejmowane w celu pokrzywdzenia wspólników, a zatem uchwałę, która zmierza do pokrzywdzenia wspólnika należy uznać za sprzeczną z dobrymi obyczajami. Powód zatem w niniejszym procesie obowiązany był do wykazania, że uchwała, której uchylenia się domagał miała na celu jego pokrzywdzenie. Sąd Okręgowy wskazał, że długoletnie przeznaczanie zysku na kapitał zapasowy i niewypłacanie w tym czasie dywidendy może powodować pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, uzasadniające zaskarżenie kolejnej uchwały walnego zgromadzenia nieprzewidującej wypłaty dywidendy. Zgodnie jednak z powszechnie przyjmowaną zasadą prymatu kapitału nad elementem osobowym w spółkach kapitałowych w razie konfliktu interesów spółki oraz partykularnych interesów wspólników należy pierwszeństwo przyznać interesowi spółki. Tym samym dla przyjęcia, że uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie przeznaczenia zysku ma na celu pokrzywdzenie wspólnika nie jest wystarczające wykazanie, że wspólnik nie uzyskał wypłaty dywidendy pomimo wypracowanego zysku, ale konieczne jest by uchwała taka nie znajdywała ekonomicznego uzasadnienia i jedynie pod pozorem zachowania kapitału w spółce zmierzała do pozbawienia wspólnika mniejszościowego przysługujących mu od spółki świadczeń.
Sąd Okręgowy uznał, że zgromadzony materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, by przedmiotowa uchwała zmierzała do pokrzywdzenia powoda, w szczególności, by w pozwanej spółce dochodziło do bezpodstawnego wstrzymania wypłaty dywidendy pomimo dobrej kondycji finansowej spółki lub by uchwała ta podjęta była w celu wyprowadzenia kapitału przez wspólników posiadających większość udziałów do podmiotów zależnych, bądź też by miała służyć wyłącznie zwielokrotnieniu świadczeń uzyskiwanych przez tychże wspólników pełniących funkcję członków organów spółek w grupie spółek. Przeciwnie, z przedłożonych przez pozwaną dokumentów i zeznań świadków oraz stron, w sposób nie budzący wątpliwości wynika, że pozwana spółka w sposób racjonalny gospodarowała zyskiem w przeciągu ostatnich lat poprzedzających podjęcie przedmiotowej uchwały, a w szczególności realizowała cele rozwojowe znane i akceptowane przez powoda. Nie potwierdziły się argumenty powoda, iż pozwana od 2019 r. regularnie osiągała znacznej wysokości zysk i nie zachodziły obiektywne przesłanki do gromadzenia kapitału zapasowego Spółki. Jak wynika z uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29 lipca 2020 r. pozwana w 2020 r. zanotowała stratę w wysokości 538.276,34 zł, która to kwota jest zbliżona do sumarycznych zysków pozwanej Spółki z lat 2019 i 2022. Jednocześnie nie można tracić z pola widzenia, że pozwana Spółka w latach 2020-2022 otrzymała subwencję finansową w ramach tzw. „tarcz covidowych”, która to okoliczność rzutowała na możliwość gospodarowania środkami finansowymi przez pozwaną, ograniczając możliwość wypłaty dywidendy. Nadto zgodnie z przyjętymi kierunkami rozwoju spółki na 2023 r., przewidziano plan modernizacji parku maszynowego oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych spółki. Powód tych planów nie kwestionował, jak również w latach 2020-2023 uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku/pokrycia strat spółki zapadały w spółce jednomyślnie. Tym samym powód akceptował politykę finansową zarządu spółki, a wręcz w toku złożonych zeznań pozytywnie ocenił działalność prezesa zarządu, która doprowadziła do zwielokrotnienia wartości udziałów w spółce. Okoliczność, że powód uzyskał korzyść materialną w postaci zwiększenia wartości rynkowej posiadanych przez powoda udziałów jak również okoliczność, że uchwały o podziale zysków podejmowane w latach poprzedzających, podjęte zostały zgodnie z wolą powoda, na podstawie uzasadnionych i jawnych przesłanek, nie uzasadnia przyjęcia, by uchwały te służyły pokrzywdzeniu powoda jako wspólnika mniejszościowego i ich jedynym celem było pozbawienie go prawa do dywidendy. Również uchwały nr (...) z 24 czerwca 2024 r. nie można uznać za mającą na celu pokrzywdzenie powoda, skoro zwiększenie kapitału zapasowego spółki jest uzasadnione udzieleniem pożyczki przez pozwaną, powiązanej z nią kapitałowo (...) Sp. z o.o., na którą to pożyczkę powód również wyraził uprzednio zgodę głosując za udzieleniem pożyczki na Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników obu spółek. Jednocześnie pożyczka ta miała uzasadnienie ekonomiczne, skoro służyć miała zabezpieczeniu nabycia nieruchomości przez (...) Sp. z o.o. (...) podjęcie uchwały o podziale zysku przez wypłatę zysku w sytuacji, kiedy równowartość niemal całego zysku za 2023 r. wypłacona została ze spółki na rzecz udzielonej Spółce (...) Sp. z o.o. pożyczki, spotkać mogłoby się z zarzutem powoda, działania na jego szkodę a to z uwagi na ryzyko dla płynności finansowej spółki i idącym za tym ryzykiem spadku wartości posiadanych przez powoda na dzień podjęcia uchwały udziałów. Dlatego przedmiotowa uchwała nie tylko nie zmierzała do pokrzywdzenia powoda jako wspólnika, ale realizując uzasadniony gospodarczo interes pozwanej zabezpieczała interesy samego powoda jako wspólnika i chroniła jego prawo do dywidendy na przyszłość. Nadto zabezpieczała spółkę przed ryzykiem utraty płynności finansowej. Okoliczność, że po powzięciu uchwały powód zbył swoje udziały w pozwanej spółce, nie wpływa na ocenę racjonalności uchwały, z chwili jej podjęcia. Konkludując Sąd Okręgowy uznał, że powoływane przez powoda przesłanki z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> nie zaistniały, a wobec czego powództwo podlegało oddaleniu.
O kosztach procesu orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a>

W apelacji powód zarzucił: błędy w ustaleniach faktycznych, a w konsekwencji naruszenie przepisów prawa procesowego – <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a>; a nadto naruszenie przepisów prawa procesowego – art. 227, art. 248 § 1 w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 278;art. 235(2);art. 235(2) § 1;art. 235(2) § 1 pkt. 3;art. 235(2) § 1 pkt. 5)">art. 278 i art. 235
2 § 1 pkt 3 i 5 k.p.c.</a> poprzez pominięcie dowodów z opinii biegłego oraz umów łączących poszczególne spółki; naruszenie prawa materialnego – <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie.
Wskazując na te zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie w całości powództwa wraz z kosztami procesu, domagając się uzupełnienia materiału dowodowego.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasadzenie kosztów postępowania odwoławczego.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja zasługiwała na uwzględnienie z następujących przyczyn.
Nie były słuszne zarzuty apelacji dotyczące nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego – w zakresie opinii biegłego i umów zawartych między poszczególnymi spółkami. Co do pierwszego z nich, to w sprawie nie występowały zagadnienia, które wymagały analizy na gruncie wiadomości specjalnych, a to w myśl <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 278;art. 278 § 1)">art. 278 § 1 k.p.c.</a> jest warunkiem przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego. Bezsporne jest jak kształtowała się sytuacja finansowa pozwanej spółki na przestrzeni ostatnich kilku lat, w szczególności w zakresie zysków i strat. Okoliczności te wynikają z załączonych do sprawy dokumentów i nie wymagają żadnych zabiegów interpretacyjnych na płaszczyźnie specjalistycznej wiedzy. Ocena, czy uzasadnionym ekonomicznie było przekazanie zysku na kapitał zapasowy dotyka wyłącznie zasadności polityki spółki, która wymagałaby objaśnień ze strony biegłego, gdyby w tym zakresie pojawiły się jakieś wątpliwości. Tymczasem, o czym będzie mowa poniżej, pozwana spółka nie prowadziła żadnej z góry ustalonej polityki gospodarczej. Co prawda pozwana twierdziła, że takowa była, lecz przedstawione przez nią założenia, to wyłącznie niepodlegające weryfikacji ogólniki. W takiej oto sytuacji nie występuje w sprawie zagadnienie, które dla prawidłowej oceny przez sąd wymagałoby pomocy biegłego. Również nie miały waloru istotności w ujęciu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 k.p.c.</a> kwestie dotyczące umów zawartych pomiędzy wymienionymi wcześniej spółkami, gdyż jest rzeczą bezsporną, że M. S. sprawuje w tychże podmiotach funkcje członka zarządu, czerpiąc z tego tytułu profity w postaci wynagrodzenia, czego nie można powiedzieć o powodzie. Tenże bowiem był wyłącznie biernym wspólnikiem, nie czerpiąc ze spółek bieżących dochodów, choćby w postaci wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług. Powód posiada wyłącznie tytuł do udziału w zyskach przeznaczonych do podziału. Z tego też względu nie było potrzeby uzupełniania materiału dowodowego w postępowaniu odwoławczym.
Nie sposób natomiast odeprzeć pozostałych zarzutów apelacji – naruszenia prawa procesowego co do oceny dowodów i prawa materialnego – <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.p.c.</a> Rozpocząć wypada od pierwszej kwestii, gdyż wyłącznie prawidłowo ustalony stan faktyczny może zostać poddany subsumpcji pod normy prawa materialnego. Ustalenia faktyczne co do treści podejmowanych uchwał, sytuacji ekonomicznej pozwanej spółki zostały oparte o dowody z dokumentów, których prawdziwości żadna ze stron nie podważała, a wobec czego okoliczności z nich wypływające są bezsporne. Rzecz w tym jednak, że z przeprowadzonych dowodów Sąd pierwszej instancji wyprowadził błędne konkluzje, co było wynikiem ich powierzchownej analizy, a ocena materiału procesowego naruszała <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> w zakresie zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego.
Nie można zgodzić się z ustaleniem, że przeznaczenie zysku za 2023 r. było uzasadnione sytuacją ekonomiczną spółki, gdyż z dokumentów zgromadzonych w sprawie wynikała zgoła odmienna konkluzja. Poza wymienionym okresem pandemii COVID spółka odnotowała coroczny zysk, a zatem była rentowana, a jej sytuacja stabilna. Nie groziło jej zmniejszenie działalności operacyjnej, zaprzestanie regulowania bieżących zobowiązań i wystąpienie innych negatywnych czynników wpływających na poprawne funkcjonowanie. Taka konstatacja wynika nie tylko z dokumentów finansowych spółki, ale i z zeznań I. S., która wyjaśniła, że spółka prowadziła rentowną działalność, uzyskując nadwyżkę pieniężną. Wg świadka spółka finansowała się własnym kapitałem, a nie zewnętrznymi środkami finansowymi. Wzmacnia to wniosek o dobrej sytuacji ekonomicznej, gdyż w przeciwnym razie spółka sięgnęłaby do zewnętrznych źródeł finansowania (np. przysługujący jej kredyt), do czego miała możliwość, lecz z niej nie skorzystała. Nie można zgodzić się także z Sądem Okręgowym co do wpływu pomocy publicznej z tarczy covidowej na sytuację spółki w 2023 r., gdyż dotyczyło to lat 2020-2021, a nadto ta pomoc miała charakter jednorazowy i nie wpływała na kolejne lata. Materiał dowodowy nie pozwala także na uznanie, że spółka miała jakąkolwiek politykę rozwojową, w szczególności rozpisaną na lata, w tym, także w 2023 r. Za takową nie można poczytywać woli modernizacji parku maszynowego i zwiększenia wydolności produkcyjnych, gdyż takie działania należą do zwykle podejmowanych przez każdy podmiot należycie dbający o swoje przedsiębiorstwo. Pozwana w tym zakresie szafowała blankietowymi tezami, nie mającymi potwierdzenia w realnych zdarzeniach. Nie zaprezentowała przy tym żadnego spójnego programu polityki ekonomicznej, z którego wynikałoby jakie zamierza osiągnąć efekty, oraz w jaki sposób ma to nastąpić. Twierdzenia pozwanego zatem wypada uznać za wyłącznie sformułowane na użytek niniejszego procesu. W tym kontekście nie ma uzasadnienia do przyjęcia, że powód akceptował politykę spółki, gdyż tej nie było. Nieuprawnionym jest także przyjęcie założenia, że skoro powód w latach wcześniejszych głosował za przeznaczeniem zysku na kapitał zakładowy, to nie może kontestować uchwały w 2023 r. Ostatecznie bowiem powód jako wspólnik mógł w pewnym momencie przeciwstawić się polityce permanentnego pozbawiania go dywidendy kapitałowej. Zależało to wyłączenie od jego woli, gdyż prawo do dywidendy jest fundamentalnym uprawnieniem korporacyjnym wspólnika spółki kapitałowej. Nie można zgodzić się z Sądem pierwszej instancji, że zatrzymanie zysku miało być uzasadnione pożyczką udzieloną (...) Sp. z o.o., gdyż brak dowodów, że takie było 

ratio legis zaskarżonej uchwały. Gołosłowne jest twierdzenie Sądu Okręgowego, że zatrzymanie dywidendy zabezpieczało interesy powoda w przyszłości i zwiększało wartość jego udziału, gdyż brak ku takiej konstatacji racjonalnych przesłanek. W 2023 r. wzorem poprzednich lat doszło do przekazania zysku na kapitał zapasowy bez żadnych motywów podjęcia takiej decyzji. Spółka niczym nie motywowała tej decyzji, w szczególności dobrej wspólników. Nie sposób zresztą wywieść racjonalnie dedukcyjnego wniosku, że każde zatrzymanie dywidendy powoduje wzrost wartości udziału w przyszłości i przekłada się na wyższe świadczenie z tego tytułu w następnych latach. Podsumowując, ujawnione w toku postępowania rozpoznawczego faktu nie pozwalają uznać nawet przy czysto hipotetycznym założeniu, że w kolejnych latach powód otrzymałby dywidendę, która rekompensowałaby mu jej brak w latach minionych. Dlatego też wypadało uznać, że zatrzymanie dywidendy za 2023 r. w kwocie 878.328,10 zł nie było umotywowane żądnymi względami, w tym także szczególnym interesem pozwanej spółki. Formułując stanowisko przeciwne Sąd Okręgowy nie wziął pod uwagę, że: spółka prowadziła działalność gospodarczą z zyskiem od kilku lat (poza jedynym okresem), nie posiadała problemów z regulowaniem zobowiązań, nie istniało żadne realne zagrożenie dotyczące funkcjonowania spółki. Nie istniała też jakakolwiek przejrzysta strategia spółki, czy też plan inwestycyjno-rozwojowy, która przemawiały za zatrzymaniem należnych wspólnikom zysków na kapitał zakładowy.
Sąd Okręgowy niewłaściwe zastosował <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> w zakresie powołanych przez powoda przesłanek uchylenia uchwały: pokrzywdzenia wspólnika i sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Przypomnieć na wstępie warto, że podstawowym prawem wspólnika spółki kapitałowej jest prawo do zysku. Mając na względzie to prawo, w judykaturze przyjmuje się, że decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zapasowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce (
wyrok Sądu Najwyższego z 6 marca 2009 r., II CSK 522/08). Jak przyjmuje się również w orzecznictwie do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych może prowadzić uporczywe, wieloletnie i nieuzasadnione potrzebami spółki wyłączanie zysku od podziału bądź uchwalanie dywidendy w minimalnej wysokości (
wyrok Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/04). Przekładając te spostrzeżenia na grunt analizowanej sprawy, nie występowały w niej żadne okoliczności, które uzasadniłaby po raz kolejny z rzędu pozbawienie powoda prawa do dywidendy, dodatkowo w sytuacji, gdy – w przeciwieństwie do wspólnika dominującego – nie uzyskuje on jakichkolwiek innych profitów z tytułu uczestnictwa w spółce. Dodać jeszcze wypada, że do pokrzywdzenia wspólnika dochodzi nie tylko, gdy zamiarem podjęcia uchwały jest intencjonalne pokrzywdzenie wspólnika, ale i wtedy, gdy uchwała taki skutek wywołuje. Jednocześnie uchwała o nieuzasadnionym pozbawieniu powoda prawa do dywidendy naruszała dobre obyczaje, gdyż była sprzeczna z istotą spółki, której celem jest uzyskiwanie przez wspólników określonych dochodów ze spółki. Pozbawienie prawa do dywidendy może być uznane za sprzeczne z zasadą lojalności rozumianą jako obowiązek poszanowania słusznych interesów korporacyjnych wszystkich wspólników, jeżeli nie znajduje uzasadnienia w sytuacji ekonomicznej spółki i narusza równowagę między interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych. Okoliczności sprawy nie dawały podstawy do uznania, że interes spółki przemawiał za pozbawieniem wspólników prawa do dywidendy, gdy nie wymagała tego sytuacja ekonomiczna spółki, tudzież plany rozwojowe. Odebranie prawa do dywidendy w tej sytuacji naruszyło równowagę między interesami spółki a wspólnikami, którzy w zasadzie bez istotnego powodu zostali pozbawieni uprawnienia do otrzymania zysku ze spółki.
W tych okolicznościach sprawy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 § 1 k.p.c.</a> zaskarżony wyroku podlegał zmianie poprzez uwzględnienie powództwa.
O kosztach postępowania za obie instancje orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k.p.c.</a> Na koszty postępowania pierwszoinstancyjnego złożyła się opłata sądowa w wysokości 5.000 zł i koszt zastępstwa adwokackiego w kwocie 1.800 zł (§ 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 1964) oraz 17 zł tytułem opłaty od pełnomocnictwa procesowego. Na koszty postępowania apelacyjnego złożyła się kwota 5.000 zł tytułem opłaty sądowej i 8.100 zł zastępstwa radcowskiego (§ 8 ust. 1 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 w/w rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości).


SSA Dariusz Chrapoński

</div>