Baza orzeczeń sądowych

...nie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z uchwałą przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Stosownie zaś do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, natomiast w myśl art. 252 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia...

...aprotokołowania sprzeciwu. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.). Biorąc pod uwagę, że powód był obecny na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników dnia 14 czerwca 2019 r., głosował przeciwko uchwale nr (...) o nieudzieleniu absolutorium oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu stwierdzić należy, że powód posiada legitymację do wytoczenia przedmiotowego powództwa. Nadto zos...

...jednak sposób sformułowania roszczenia przemawia za przyjęciem, że uchylenia zaskarżonych uchwał domagał się na podstawie art. 249 k.s.h. Powód dochował ustawowego terminu do zaskarżenia wskazanych uchwał ( art. 251 k.s.h.). Bezsporne pozostawały również okoliczności głosowania powoda przeciwko zaskarżonym uchwałom oraz złożenia przez niego sprzeciwu, co zostało potwierdzone treścią protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 7 września 2017 r. Pozwana słusznie podkreślała, że powód ani w pozwie, ani toku pos...

...nadal pozostaje wspólnikiem (...) Sp. z O.O. , wobec czego wykazano uprawnienie powoda do zaskarżenia uchwały. Sąd Okręgowy uznał, że zachowany został także termin do jej zaskarżenia, wskazując, że zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Skoro skarżona uchwała została podjęta w dniu 20 września 2017 r., a pozew został wniesiony w dniu 20 paźdz...

...ztwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi temu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.). Stosownie do art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki (przysługuje jej 46 udziałów o łącznej wartości 23.000 zł), po...

...spółce, a także istnienia uzasadnionych podstaw do przekazania całości wypracowanego w 2017 r. zysku na fundusz rezerwowy. Zaznaczono, że powódka spełniła przesłanki formalne przewidziane art. 250 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. Powódka jest bowiem (...) Sp. z o.o. posiadającym 150 udziałów o łącznej wartości 1 500,00 zł. Podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 18 kwietnia 2018 r. powódka głosowała przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały nr (...), a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeci...

...ne w art. 250 k.s.h. w sytuacji, kiedy nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom mogła być zrealizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h. W takiej sytuacji, zdaniem Sądu, wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu. Sąd Okręgowy – odwołując się do judykatury – wyjaśnił, że przepisy k.s.h. nie określają przesłanek wyróżniających uchwa...

...owództwa o uchylenie uchwały wspólników, skoro przedmiotowy pozew wniósł w dniu 21 września 2018 r. ( zob. odcisk datownika na kopercie – k. 19 akt), a więc z zachowaniem miesięcznego terminu o którym mowa w art. 251 k.s.h. Nie jest przedmiotem sporu, że przy powzięciu zaskarżonej uchwały – dotyczącej udzielenia absolutorium Ł. D., jako członkowi (prezesowi) zarządu spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017 (art. 228 pkt 1 k.s.h.) – sam zainteresowany, tj. Ł. D. uczestniczył osobiście jako wspólnik i t...

...z uwagi na zastosowanie, przez Sąd Okręgowy, do oceny nieważności uchwały z dnia 25 sierpnia 2014 r. przepisów regulujących uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 251 k.s.h. i art. 321 zd. 1 k.p.c. Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył co następuje:...

...y określone w art. 250 k.s.h., jeśli nastąpiło rażące naruszenie norm ustawowych czy statutowych określających tryb podejmowania uchwał, a ochrona przysługująca tym podmiotom mogła być zrealizowana w trybie art. 251 i 252 k.s.h. i w takiej sytuacji wyłączona jest możliwość zaskarżenia uchwały w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu. Stanowisko to nie jest obecnie kwestionowane zauważając jedynie, iż część doktryny i orzecznictwa podnosi, że osoba trzecia, niebędąca podmiot...

...ółek handlowych nie przewiduje możliwości podejmowania identycznych co do treści uchwał przez to samo gremium, co oznacza, że podjęte jako drugie uchwały są dotknięte wadą sprzeczności z prawem w rozumieniu art. 251 k.s.h. Po drugie, zaskarżone uchwały podjęte zostały po upływie terminu zakreślonego postanowieniem sądu, wydanym na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. To z kolei oznacza, że osoby zwołujące walne zgromadzenie nie posiadały do tego mandatu, co skutkuje przyjęciem, że zgromadzenie nie było uprawnione do podjęcia uchwał...

...u zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h). Nadto warunkiem formalnym, od którego spełnienia zależy skuteczne wytoczenie powództwa jest zachowanie ustawowego terminu zaskarżenia, określonego w art. 251 k.s.h. na miesiąc czasu od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłuższego jednak niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód wykazał, co zresztą nie było zakwestionowane przez pozwanego, że jest legitymowany czynnie do zaskarżenia wymienionej w pozwie uchwały. Głosował on przeciwko spornej uchwale...

...sprzeciw. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.). Powództwo zostało bezopornie wniesione w terminie zakreślonym w art. 251 k.s.h. oraz w art. 252 § 3 k.p.c. Dla uznania istnienia tak sformułowanego roszczenia należało w pierwszej kolejności ocenić, czy osoba występująca z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwał, ewentualnie uchylenia uchwał należy do...

...a uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powód podniósł, iż nie został powiadomiony o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. W ocenie powoda miesięczny termin na wniesienie pozwu, zgodnie z art. 251 ksh, należy liczyć od dnia przeglądania przez powoda akt rejestrowych spółki, ponieważ dopiero wtedy dowiedział się o treści uchwały. (pozew k. 2-31) W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm p...

...ł w dniu powzięcia skarżonej uchwały, a także nadal pozostaje wspólnikiem (...) Sp. z o.o., wobec czego wykazano uprawnienie do zaskarżenia uchwały. Zachowany został także termin do jej zaskarżenia. Zgodnie z art. 251 ksh powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Skoro skarżona uchwała została podjęta w dniu 20 września 2017 r., a pozew został wniesiony w dniu 20 paździer...

...ały wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.). Warunkiem powództwa o stwierdzenie nieważności, jak również o uchylenie, jest zaistnienie przesłanek, o których mowa w ww. przepisach, i wytoczenie powództwa w terminie (art. 251 k.s.h. i art. 252 § 3 k.s.h.), a także przez osoby legitymowane do tego (art. 250 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h.). Badając dopuszczalność żądania w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały, jak i żądania o uchylenie uchwały, Sąd I instancji stwierdził, że strona powodowa prawidłowo wykazała istnienie pr...

...m powództwem. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, który głosował przeciwko skarżonej uchwale i zgłosił co do niej sprzeciw. Ponadto, powód złożył niniejsze powództwo w wyznaczonym terminie, zgodnie z art. 251 k.s.h. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. w drodze tego powództwa zaskarżona może być uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód w oparciu o ten przepis jako przesłanki uchylenia uchwały powołał jej sprzecznoś...

...tokołu NZW. Tym samym należało uznać, że spółka (...) S.A. posiada legitymację czynną w tej sprawie. Bezsporny był także fakt zachowania przez stronę powodową terminu miesięcznego do zaskarżenia uchwały (art. 251 k.s.h.). Przedmiotem żądania pozwu było uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 9 listopada 2016r., która obejmowała zmianę umowy pozwanej spółki w ten sposób, że § 19.1 umowy spółki otrzymał następujące brzmienie „Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, w tym preze...

...y spełnione przesłanki uchylenia uchwały (tj. sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki bądź dobrymi obyczajami przy godzeniu w interesu spółki lub celu polegającym na pokrzywdzeniu wspólników), 2) art. 251 KSH, w zakresie w jakim przepis ten stanowi o tym, że powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, poprzez błędne zastosowanie, polegające na przyjęciu (w razie...

...łoszenie sprzeciwu z wnioskiem o jego zaprotokołowanie, a więc okoliczności uzasadniających legitymację czynną powodów zgodnie z art. 250 k.s.h. Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w określonym w art. 251 k.s.h. miesięcznym terminie od podjęcia przez powodów wiedzy o zaskarżonej uchwale, co w tym przypadku jest jednoczesne z datą podjęcia uchwały. W oparciu o przedłożone dowody, w szczególności protokół (...) sp. z o.o. w B. (k. 25 i nast.), zeznania D. M. – (k. 182 v.) można również ustalić, że w czasie Zgroma...

...ł również żądanie powoda określone jako ewentualne, choć pierwotnie objęte pozwem o uchylenie przedmiotowych uchwal nr 2 i 3 .Powództwo w tym zakresie zostało bowiem wniesione po upływie terminu zakreślonego art. 251 k.s.h. W myśl tego przepisu powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Sposób liczenia terminów nie został uregulowany w sposób szczególny w k.s.h., w związk...

...u o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że powództwo podlegało oddaleniu, choć powód dochował wymogów formalnych przewidzianych art. 250 pkt 2 k.s.h. oraz co do terminu wytoczenia powództwa z art. 251 k.s.h. Badając, czy zaskarżona uchwała naruszała dobre obyczaje oraz prawa powoda jako wspólnika mniejszościowego miał na uwadze przede wszystkim właściwy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prymat kapitału nad elementem osobowym oraz że w razie konfliktu interesów interes spółki nad interesami wspólników...

...enia powództwa o uchylenie uchwały jest istnienie przesłanek określonych w art. 249 § 1 k.s.h., uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgodnie z art. 250 k.s.h. oraz wniesienie powództwa w terminie miesiąca w myśl art. 251 k.s.h. Stosownie do art. 250 pkt 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Wobec tego legitymacja czynna powódki nie budzi wątpliwości. Pozew został wniesiony przed upły...

...jego zapisaniu uzyskał zgodnie ze swoim żądaniem wgląd do treści protokołu. Twierdzenia te sprzeczne są z zeznaniami powoda, pośrednio B. K.. W tych okolicznościach Sąd uznał powództwo za zasadne. Zgodnie z art. 251. k.s.h., powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin ten został przez powoda dochowany. Skarżona uchwała podjęta została 4 maja 2016 r. a powód brał be...

...ęto, to termin 6 miesięcy upłynąłby dopiero w dniu 30 grudnia 2016r. Zważywszy, że termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały jest taki sam jak w przypadku powództwa o unieważnienie uchwały zgodnie z art. 251 KSH – zarówno termin do wniesienia powództwa o uchylenie jak i unieważnienie uchwały został przez powoda zachowany. Jak wynika ustalonego stanu faktycznego powód będący wspólnikiem pozwanego o zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 29 czerwca 2016 r. w ogóle nie został powiadomiony. Fakt ten przyznał pozwany w odpowiedz...

...ym postępowaniu uchwale i jego sprzeciw został zaprotokołowany, a w konsekwencji miał on legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Powód dochował też terminu zaskarżenia określonego w przepisie art. 251 k.s.h. Powód jako kluczowe w sprawie wskazywał konsekwencje nie dotrzymania wszystkich uzgodnień wspólników z porozumienia zawartego w umowie z dnia 14.07.2011r. W umowie tej, jednocześnie ze zmianą umowy spółki niemieckiej powód i J. S. zapisem pkt. 3 zobowiązali się wzajemnie, do wprowadzenia obecnego stosunku udzia...

...mację czynną powoda zgodnie z art. 250 k.s.h. (fakt pozostawania w stosunku spółki, głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu). Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w terminie określonym w art. 251 k.s.h. Zgodnie z art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i 249 § 1 k.s.h. na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 k.s.h., a mianowicie sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokr...

...wanych uchwał. Brak legitymacji skutkuje oddaleniem powództwa. Ponadto, co słusznie podnosił pozwany, w sprawie nie został także zachowany ustawowy termin wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 251 k.s.h., powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zaskarżone uchwały zostały podjęte 18 listopada 2014 r., a pozew został wniesiony 22 grudnia 2014 r. Jednocz...

...azano w protokole zgłoszenie sprzeciwu przez radcę prawnego W. P. (2) nastąpiło już po zamknięciu przez przewodniczącego obrad zgromadzenia. Kolejnym zarzutem zawartym w odpowiedzi na pozew jest zarzut naruszenia art. 251 k.s.h. poprzez przekroczenie terminu do wniesienia powództwa w niniejszej sprawie. Wskazany w przepisie art. 251 k.s.h. termin miesiąca na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały liczony jest od dnia otrzymania wiadomości o uchwale to jest od dnia 24.08.2017 roku . Termin upłynął zatem bezskutecznie 24.09.2017 roku a pow...

...esienia. Co prawda, z gramatycznej wykładni art. 252 § 3 k.s.h. ( „prawo do wniesienia powództwa wygasa") wynika, że powyższe odnosi się tylko do powództwa o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.). Z art. 251 k.s.h. wynika natomiast tylko, że powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w określonym tam terminie. W literaturze przedmiotu dotyczącej interpretacji art. 241 k.h. [por. m.in. T. D., Z. F., M. H., Kodeks..., s. 400; K. K., Prawo handlowe..., wyd. 4, s. 169; H. R., Zarys prawa handlowego, W. 1936, s. 62], który...