Baza orzeczeń sądowych

...wa w objęciu tych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Większość wspólników nie mogła skutecznie wyłączyć prawa pierwszeństwa, skoro sprzeciwiła się temu powódka, a jej zgoda była wymagana przez art. 246 § 3 k.s.h. Uchwała zmierzała bowiem do uszczuplenia praw udziałowych, przyznanych przez ustawę. Ponadto, o nieważności uchwały świadczy zapis zawarte w jej § 2, mówiący, że: „Uchwała obowiązuje z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.” Zdaniem powódki uchwała nie stanie się obowiązująca bez...

...a w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości obowiązywała, a w szczególności wykonanie tej uchwały nie zostało wstrzymane prawomocnym lub wykonalnym orzeczeniem sądu; 3. art. 17 k.s.h. w zw. z art. 246 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że zgłoszony podczas głosowania nad uchwałą o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości sprzeciw skutkuje brakiem wyrażenia zgody w tym przedmiocie, podczas gdy dla uznania, że zarząd spółki będącej uczestnikiem uzyskał wymaganą prawem zgodę na zbycie Nieruchomoś...

...ł się stwierdzenia nieważności uchwały zarządu pozwanej spółki w przedmiocie zasad dostępu przez wspólników do dokumentacji tej spółki zarzucając, że jest ona sprzeczna z art. 212 § 1 k.s.h. w związku z art. 246 § 3 k.s.h. Sformułowane przez powoda żądanie ma swoją podstawę w art. 189 k.c. w zw. z art. 58 k.c. Wprawdzie przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczą wyłącznie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i nie zawierają analogicznych uregulowań co do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. Niemn...

...ybienia w podejmowaniu uchwał, mające charakter wyłącznie formalny, mogą stanowić skuteczną podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpłynęły na jej treść. Co więcej, w myśl art. 246 §1 k.s.h. uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością 2 3 głosów, a uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3 4 głosów (umowa spółki może oczywiście ustanowić su...

...nie stanowią inaczej (art. 245 k.s.h.). Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 186 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. 2020.1228 ze zm.) po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk. Sąd Okręgowy podkreślił, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że zna...

...e powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Powołując się na orzecznictwo podał, jakie przyczyny mogą stanowić o nieważności uchwały jako sprzecznej z prawem. Zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może u...

...stawowym terminie przewidzianym przez prawo. Zdaniem powódki opisana wyżej uchwała jest sprzeczna z ustawą, a więc nieważna, w szczególności zdaniem powódki zaskarżona uchwała narusza treść art. 20 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h., co powoduje, że roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały jest zasadne. Natomiast w opinii powódki nadto zaskarżona uchwała jest również sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, jak również jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólników. Pozwana wniosła...

...nadto jest ona sprzeczna z umową spółki, bo narusza prawo pierwszeństwa wspólników do nabycia udziałów zbywanych przez pozostałych wspólników. Pozostałe zaskarżone uchwały, w ocenie powoda, są sprzeczne z art. 246 § 3 k.s.h., albowiem instytucja przymusowego umorzenia udziałów, wprowadzona przez zmiany umowy spółki, prowadzi do uszczuplenia praw udziałowych wspólnika, do czego wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. Uzasadniając żądanie ewentualne powód wskazał na przepis art. 249 § 1 k.s.h., stwierdzając, że przedmioto...

...waniu zarządu przez radę nadzorczą, podczas gdy ostatecznie przegłosowano zmianę umowy spółki wprowadzającą zapis, że zarząd powołuje imiennie wskazany wspólnik (pomijam w tym miejscu zagadnienie stosowania art. 246 § 3)."(M. Rodzynkiewiez, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII). Odwoływanie się przez stronę skarżącą do treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25 października 2013 r. (sygn. akt: V ACa 397 13) nie może odnieść bezpośredniego skutku w niniejszej sprawie. Argumentacja prawna Sądu...

...ybie art. 255 k.s.h. Zmiana umowy spółki następuje bowiem przez podjęcie uchwały przez wspólników kwalifikowaną większością co najmniej 2 3 głosów, jeżeli umowa spółki nie przewiduje surowszych wymagań (art. 246 § 1 k.s.h.), w formie aktu notarialnego i wymaga wpisu do rejestru (art. 255 § 1 i 3 k.s.h.). Jest ona możliwa w każdym czasie, a postanowienie umowy wyłączające jej zmianę należy zakwalifikować jako niedopuszczalne. Powyższe rozważania pozostają jednak nieistotne dla przedmiotu niniejszego postępowania, albowiem w...

...a udziałowe powodów jako wspólników, którzy zostali pozbawieni prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów i w konsekwencji, w ich ocenie, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, stosownie do art. 246 § 3 k.s.h. Stwierdził, że zaskarżona uchwała zmienia umowę spółki, gdyż konsekwencją jej podjęcia jest zmiana postanowień umowy spółki dotyczących wysokości kapitału zakładowego. Jednocześnie nie była to zmiana treści umowy spółki w zakresie dotyczącym praw udziałowych wspólników, bowiem umowa pozwanej...

...żności uchwały celowego i zaplanowanego działania pozostałych wspólników, ukierunkowanego na pozbawienie jej możliwości udziału w (...) oraz zakończenie współpracy poprzez przymusowe umorzenie udziałów; 6. art. 246 § 3 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwała jest ważna, w sytuacji gdy doszło do uszczuplenia jej praw udziałowych rozumianych jako wszystkie uprawnienia wspólnika, majątkowe lub organizacyjne, przysługujące mu z mocy ustawy lub umowy spółki; 7. art. 199 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwała jest ważna pomimo braku...

...estrukturyzacji w O. z 8 sierpnia 2018 r. w przedmiocie zmiany umowy spółki zarzucając zaskarżonym uchwałom, że naruszają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Argumentował, że uchwała nr (...) narusza przepis art. 246 § 3 k.s.h., gdyż jako „zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom” wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, zaś powód głosował przeciwko. Uchwała nr (...) zdaniem powoda również narusza art.246 § 3 k.s.h....

...spólników spółki (...) spółka z o.o. w B. podjętych (...) (...) roku ewentualnie stwierdzenie nieważności powyższych uchwał jako podjętych z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 258 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h., z naruszeniem 262 § 1 k.s.h, z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h., oraz naruszeniem art. 106 j ustawy z dnia 10 września 1999 roku kodeks karny skarbowy w zw. z art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku prawo dewizowe. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od po...

...materialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, lecz produktu statutowej działalności gospodarczej pozwanej spółki. Zatem, w tej konkretnej sytuacji nie znajdował zastosowania art. 246 § 1 k.s.h. (na który powoływał się powód), w myśl którego uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Argumentacja powoda była zatem chybiona. Odnosząc się do kolejnego zarzutu strony p...

...e na ten przepis. Ponadto powód podnosił, że uchwała nr (...) z dnia 14.02.2017 r. zmieniająca § 13 umowy spółki i pozbawiająca wspólników prawa pierwokupu oraz ich zgody na zbycie udziałów jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., który przewiduje, że Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Podkreślono, że zgodnie z art. 250 k.s.h. (stosowanym o...

...ślone i stanowiły wystarczającą regulację umowną. Tym samym niezasadne było wskazywanie na sprzeczność z ustawą w zakresie naruszenia art. 199 k.s.h. Za nieuzasadniony uznany został również zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. z uwagi na brak zgody wspólnika na zmianę umowy spółki uszczuplającej jego prawa udziałowe. Pozwany wskazywał, że podjęte uchwały stanowiły uszczuplenie jego praw udziałowych, i zgodnie z ww. przepisem dla ich podjęcia wymagana była zgoda wszystkich wspólników, podczas gdy powód głosował przeciw ty...

...h a nie przepisami wszystkich ustaw funkcjonujących w polskim porządku prawnym. Jedynie jeden z zarzutów mógłby zostać rozpatrzony w kontekście powyższej normy a chodzi tu o sprzeczność zaskarżonej uchwały z art. 246 § 1 k.s.h. Niemiej jednak zarzut ten, zdaniem pozwanej, jest chybiony gdyż przepis ten nie obejmuje swym zakresem zaskarżonej uchwały. Uchwała nr (...) nie zmienia bowiem w żaden sposób umowy spółki, jak również nie zwiększa świadczeń wspólników ani nie uszczupla praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiści...

...go Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. z dnia 27 czerwca 2014 r. Podnosili, że uchwała nr (...) oraz będąca jej konsekwencją uchwała nr (...) są niezgodne z treścią art. 246 § 3 k.s.h., a ponadto są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie pozostałych wspólników. Pozwany wnosił o oddalenie powództwa oponując twierdzeniom powodów i wskazując, że podjęcie zaskarżonych uchwał miało wyłącznie na celu umocnienie sytuacji pozwanej spółki na rynku. Wyrokiem z dnia 21 g...

...uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki w zakresie dotyczącym uszczuplenia praw udziałowych wspólnika. Nadto, według Sądu pierwszej instancji, uchwała z dnia 24 lutego 2017 r. podjęta została z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Zmiany w umowie spółki podjęte uchwałą z dnia 24 lute...

...enia woli, co w konsekwencji prowadzi do zarzutu nierozpoznania istoty sprawy; 3 naruszenie art. 104 k.c. w zw. z art. 243 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z dokumentem pełnomocnictwa z dnia 14.07.2011 r. i art. 246 § 1 k.s.h. w zw. z art. 189 k.p.c. w z zw. z uchwałą (...) Sp. z o.o. z dnia 18.08.2011 r., poprzez niewłaściwe zastosowanie skutkiem pominięcia, że wobec przekroczenia przez pełnomocnika zakresu udzielonego mu pełnomocnictwa do głosowania w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 55.000 zł, oświadcz...

...ość przymusowego umorzenia udziałów. Powódka głosowała przeciwko tej uchwale i zgłosiła do protokołu sprzeciw. Zdaniem powódki, uchwała jest nieważna, ponieważ została podjęta bez jej zgody, niezgodnie z art. 246 § 3 k.s.h., podczas gdy jej skutkiem jest uszczuplenie prawa udziałowego powódki, polegającego na uprawnieniu do niewyrażenia zgody na umorzenie jej udziałów. Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na jej rzez kosztów postępowania powołując się na utrwalo...

...bądź wszystkich. Zatem, dopiero uchwała o takim ewentualnym wyłączeniu wspólników, może być poddana ocenie z punktu widzenia prawidłowości jej podjęcia tak pod względem zgodności z przepisami ustawy (w tym art. 246 § 3 k.s.h) jak i pod względem jej zgodności z dobrymi obyczajami i ewentualnym pokrzywdzeniem wspólników. Trzeba też wspomnieć, że ocena konkretnej uchwały powinna być dokonana także z punktu widzenia dotychczasowych postanowień umowy spółki. W umowie spółki wspólnicy zaś postanowili w (...), że wspólnicy maj...

...252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Wedle treści art. 246 § 3 k.s.h., uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Sąd Okręgowy podzielił taką interpretację powyższej regulacji, która wska...

...nak tracić z pola widzenia, że z istoty spółki kapitałowej, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wynika zasada rządów większości nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 k.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł mniejszy wkład. W konsekwencji mówi się w odnies...

...wały z postanowieniami umowy nie prowadzi do jej nieważności. Tak więc uchwała podjęta w braku większości głosów wymaganej umową, przy zachowaniu wymogów wynikających z ustawy (art. 245 k.s.h., względnie z art. 246 k.s.h.), nie jest nieważna. Z tego powodu również w tej części powództwo – zdaniem sądu pierwszej instancji – musiało być oddalone. Uchwały podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 9 maja 2012 dotyczyć miały potwierdzenia umorzenia 970 udziałów (...) oraz zmian aktu założycielskiego spółki, ja...

...przeczna z przepisem art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h. W dalszym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy miał zbadać czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z pozostałymi podanymi przez powódkę przepisami, czyli art. 246 § 3 k.s.h. i z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a jeśli nie, to czy spełnione zostały przesłanki co do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd I instancji wskazał, że powódka nie powoływała bezpośrednio przepisu art. 58 § 2 k.c. j...

...iadomienia załączono istotne elementy treści proponowanych zmian. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazał, że uchylenie prawa pierwszeństwa uchwałą nie wymaga zachowania wymogu określonego w art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ jej przedmiotem nie jest zmiana umowy spółki. Skarżący zarzucił również, że wydane przez Sąd Okręgowy postanowienie w istociew znaczny sposób wykracza poza cel postępowania zabezpieczającego bowiem odnosi się do merytorycznego rozstrzygnięcia powództwa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspó...

...dra Janas Sygn. akt V ACa 758 16 UZASADNIENIE Powód M. L. wystąpił do Sądu Okręgowego w Częstochowie z pozwem, w którym domagał się uchylenia – na podstawie art.249 § 1 oraz art.250 pkt 2 k.s.h. w związku z art.246 § 3 k.s.h. – uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., podjętej 18 grudnia 2015r. w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat. Uzasadniając żądanie podał, że uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki i z dobrymi obyczajami, a także ma...

...na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. i wykonywania prawa głosu. Za uchwałą nr(...) oddano zatem 500 głosów za oraz 500 przeciw, co oznaczało, że uchwała ta nie została podjęta, bowiem zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki ustanowi surowsze warunki powzięcia tej uchwały. Pomimo zatem częściowej zasadności zarzutów apelacji, uznać należało, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, co skutkowało uznaniem apelacji za b...