Baza orzeczeń sądowych

...nie obowiązków w zakresie finansowania spółki wspólników „nierówno” w stosunku do posiadanych udziałów), d) sprzecznej z art.177 i nast. k. s. h. (obejście przepisów k. s. h. o dopłatach) e) sprzecznej z art. 246 § 1 i 3 k. s. h., w konsekwencji również z art.157 § 2 k. s. h. (wprowadzenie nowych obowiązków, tj. zwiększenie świadczeń wspólników, bez zmiany umowy spółki, bez zachowania wymaganej dla tej zmiany formy aktu notarialnego oraz wymaganej większości, brak zgody wspólników, których prawa zostają uszczuplone prze...

...cenie pełnomocnika strony powodowej powyższa uchwała uszczupla prawa udziałowe powódki w związku z powyższym powinna być podjęta jednomyślnie a ponieważ jednomyślnie nie została podjęta to jest sprzeczne z art. 246 § 3 ksh. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu odpowiedź na pozew znajduje się na karcie od 49-51. W uzasadnieniu zajętego stanowiska pozwana podniosła, iż ograniczenie tego kręgu, że celem właściwie wspólników przy zawiązaniu umowy spółki...

...rem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Jeżeli umowa nie zawiera powyższych postanowień, obowiązki finansowe wobec spółki mogą być nałożone na wspólników jedynie w trybie art. 246 k.s.h., zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Brak określenia w umowie spółki górnej granicy dopłat pozostaj...

...nak tracić z pola widzenia, że z istoty spółki kapitałowej, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wynika zasada rządów większości nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 k.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł mniejszy wkład. W konsekwencji mówi się w odnies...

...ieistnienia uchwał Nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU (...) Sp. z o.o. w W. z dnia 27.10.2017 r. Podnosił, że uchwała nr 8, oraz będąca jej konsekwencją uchwała nr 9 są niezgodne z treścią art. 246 § 3 ksh, a ponadto są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie pozostałych wspólników mniejszościowych Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa oponując twierdzeniom powoda i wskazując, że podjęcie zaskarżonych uchwał miało wyłącznie na celu umocnienie sytuacji pozwanej spółki na rynku. Sąd Ok...

...konsekwencji skarżona uchwała jest w ocenie Sądu nieważna. Wedle Sądu rację ma też powódka zarzucając, że skarżona uchwała nr 4 jest nieważna również z powodu naruszenia art. 177 § 1 k.s.h. w związku z art. 246 § 3 k.s.h. Uchwała ta nie ma bowiem umocowania w treści umowy pozwanej spółki, a także z uwagi na brak jednomyślności wspólników w podjęciu spornej uchwały o nałożeniu na wspólników obowiązku dopłat. Jak wynik bowiem z treści § 22 ust. 3 umowy pozwanej spółki wysokość i terminy dopłat miały być oznaczan...

...wały z postanowieniami umowy nie prowadzi do jej nieważności. Tak więc uchwała podjęta w braku większości głosów wymaganej umową, przy zachowaniu wymogów wynikających z ustawy (art. 245 k.s.h., względnie z art. 246 k.s.h.), nie jest nieważna. Z tego powodu również w tej części powództwo – zdaniem sądu pierwszej instancji – musiało być oddalone. Uchwały podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 9 maja 2012 dotyczyć miały potwierdzenia umorzenia 970 udziałów (...) oraz zmian aktu założycielskiego spółki, ja...

...ługują wymagalne roszczenia względem powoda nadające się do potrącenia, jako podstawę prawną swojego stanowiska wskazał m.in. na nieważność tej czynności i powołał się na treść art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. , a także jej bezskuteczność – art. 498 § 1 k.c. W piśmie procesowym złożonym w dniu 14 września 2017 r. powód zmienił powództwo, w ten sposób, że rozszerzył żądanie pozwu z pkt 1 o kwotę 1.295.719,18 zł oraz wniósł o zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty rozszerzenia tj...

...spólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. powziętej w dniu 24 lutego 2017 r. o zmianie umowy spółki, poprzez zmianę treści § 9 i § 12, jako podjętej z naruszeniem art. 211 § 1 k.s.h., art. 238 § 1 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h. oraz o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) podjętej Przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 16 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jako podjętej z naruszeniem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h., ewentualnie o uchyleni...

...art. 242 ksh. Udziały umorzone tym wspólnikom zostały nabyte przez innych wspólników spółki. Na skutek umorzenia nie doszło więc do zmiany ilości udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z treścią art. 246 ksh uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowi...

...przeczna z przepisem art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h. W dalszym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy miał zbadać czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z pozostałymi podanymi przez powódkę przepisami, czyli art. 246 § 3 k.s.h. i z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a jeśli nie, to czy spełnione zostały przesłanki co do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd I instancji wskazał, że powódka nie powoływała bezpośrednio przepisu art. 58 § 2 k.c. j...

...iadomienia załączono istotne elementy treści proponowanych zmian. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazał, że uchylenie prawa pierwszeństwa uchwałą nie wymaga zachowania wymogu określonego w art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ jej przedmiotem nie jest zmiana umowy spółki. Skarżący zarzucił również, że wydane przez Sąd Okręgowy postanowienie w istociew znaczny sposób wykracza poza cel postępowania zabezpieczającego bowiem odnosi się do merytorycznego rozstrzygnięcia powództwa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspó...

...dra Janas Sygn. akt V ACa 758 16 UZASADNIENIE Powód M. L. wystąpił do Sądu Okręgowego w Częstochowie z pozwem, w którym domagał się uchylenia – na podstawie art.249 § 1 oraz art.250 pkt 2 k.s.h. w związku z art.246 § 3 k.s.h. – uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., podjętej 18 grudnia 2015r. w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat. Uzasadniając żądanie podał, że uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki i z dobrymi obyczajami, a także ma...

...półki to oczywiste wydaje się, że podwyższenie tego kapitału będzie wymagało zmiany postanowień umowy. Do podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki potrzebna jest większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i wpisana do rejestru (art. 255 § 1 i 3 k.s.h.). Drugi sposób podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o., tzw. uproszczony, dokonywany jest na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, jeśli umowa przewiduje taki tryb...

...uchwał nr 18 i 19 podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany umowy spółki. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że uchwały te są sprzeczne z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. gdyż uszczuplają prawa udziałowe wspólników. Ponadto zostały podjęte z naruszeniem dobrych obyczajów, godzą w interes spółki i mają na celu pokrzywdzenie powoda. Uchwałą nr 18 zmieniono umowę spółki poprzez uchylenie paragrafu 10 ust. 3, przez co wspólnicy zostali pozbawieni prawa do wynagrodzenia w...

...mową spółki § 14 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 – do skutecznego podjęcia uchwały o pokryciu straty przez Wspólników wymagana jest akceptacja powoda. Z powyższych też względów uchwała ta jest sprzeczna z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. i 177-179 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż mechanizm zastosowany w spornej uchwale nie jest zakazany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Powód zaś nie wskazał, który to z przepisów zakaz...

...ny umowy spółki jako sprzecznej z umową spółki , dobrymi obyczajami , godzącą w interesy spółki , a także mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika , podjętą w trybie sprzecznym z art.240 k.s.h. i naruszeniem art.246 §3 k.s.h. 3. uchwały (...) Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 22 czerwca 2009 roku w przedmiocie powołania G. Z. na stanowisko Prezesa Zarządu spółki jako sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki , a także mającą na celu pokrzywd...

...na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. i wykonywania prawa głosu. Za uchwałą nr(...) oddano zatem 500 głosów za oraz 500 przeciw, co oznaczało, że uchwała ta nie została podjęta, bowiem zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki ustanowi surowsze warunki powzięcia tej uchwały. Pomimo zatem częściowej zasadności zarzutów apelacji, uznać należało, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, co skutkowało uznaniem apelacji za b...

...wałą oddano 65,85% (tj. 54 z 82) głosów, a przeciwko 34,15% (tj. 28 z 82) głosów. Z uwagi na nieuzyskanie wymaganej w tym przypadku większości dwóch trzecich głosów oddanych za przyjęciem uchwały (zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h.) uchwała ta nie została podjęta. Dowody: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) z 31.12.2015 r. – rep. A nr 6444 2015 r. (k. 203-206); lista obecności na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki (...) z 31.12.2015 r. (k. 21); zeznania świadka J. L. (k. 179v-180, 185). L. S. z...

...yślnie. Ten ostatni wymóg związany jest z tym, że jeżeli miałoby dojść do uszczuplenia praw (a prawo indywidualnej kontroli jest jednym z podstawowych praw wspólnika) potrzebna jest zgoda na takie uszczuplenie (art. 246 § 3 k.s.h.). Można rozważać zagadnienie niejednomyślności w przypadku, gdyby tylko w stosunku do niektórych wspólników miało zostać wyłączone prawo indywidualnej kontroli. Pamiętać jednak należy w takiej sytuacji, że odebranie prawa jednym, a przyznanie czy pozostawienie go innym wspólnikom traktowane być powin...

...czenia tego rodzaju powództwa opierał on przy tym na fakcie bycia wspólnikiem, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powód zarzucił uchwale sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h., zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Wskazał, że przedłużenie czasu trwania spółki wiąże si...

...rowadzeniu komisji rewizyjnej i ograniczeniu służącego powodowi indywidualnego prawa kontroli spółki. Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powoda wskazał na sprzeczność skarżonej uchwały z przepisem art. 246 par. 3 ksh, jak również jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego jako podjętej w celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika spółki (pozew k. 2 – 10). W odpowiedzi na pozew z dnia 31 sierpnia 2016r. pozwana zaprzeczyła, jakoby skarżona uchwała naruszać miała przepisy ustawy jak również zasady współży...

...że odpowiednikiem funkcji dyrektora zarządzającego jest członkostwo w zarządzie. Aprobata przyznania konkretnemu wspólnikowi osobistego uprawnienia do zajmowania pozycji zarządcy oznacza konieczność zastosowania art. 246 § 3 k.s.h. Tym samym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, odejmująca mu to uprawnienie, wymaga jego zgody. Nadto w ocenie powoda kwestionowanym zgromadzeniom przewodniczyła osoba nieuprawniona – W. Ż. (2). Skoro na podstawie art. 42 § 2 k.c. kuratorowi spółki – (...) udzielono upoważnienia do podejmowania wszel...

...dla dalszego funkcjonowania Spółki, stanowiącej centrum prowadzonej działalności i jest w niniejszym stanie faktycznym równoznaczne ze zbyciem przedsiębiorstwa Spółki. W konsekwencji powołując się na treść art. 246 §1 k.s.h., powód wywiódł, że sporna nieruchomość stanowi przedsiębiorstwo Spółki, zatem należy przyjąć, że do wyrażenia skutecznej zgody na jej zbycie wymagane jest podjęcie uchwały większością dwóch trzecich głosów. Powód dodał, że wobec braku surowszych wymogów w Umowie Spółki, w niniejszej sprawie...

...otne zróżnicowanie sytuacji wspólników w zakresie przyznania jednemu ze wspólników szczególnych uprawnień w zakresie prawa głosu — przyznanie trzech głosów na jeden udział; - naruszenie art. 20 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. i w zw. z art. 174 § 1 i 2 k.s.h. poprzez całkowite ich pominięcie przy analizie sprawy zwłaszcza poprzez pominięcie okoliczności, że zmiana umowy spółki wprowadzająca szczególne uprawnienia jednego ze wspólników uszczupla znacznie prawa posiadane przez drugiego ze wspólników, a tym samym przyznanie jed...

...dowego o 100 000 zł i objęcia nowoutworzonych udziałów przez wspólników w stosunku do ich udziałów dotychczasowych, udział powodów w kapitale zakładowym spółki uległby zmniejszeniu z 40% do 33%. W świetle art. 246 § 1 k.s.h. i § (...) umowy spółki, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, podjęcie uchwały wymagało większości głosów oddanych przez wspólników obecnych na zgromadzeniu. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spó...

...rzyjęcie z góry założenia, że powód prowadzi działalność konkurencyjną powoduje, że uchwała(...) jest podjęta w celu pokrzywdzenia powoda. Wskazano także, że uchwała (...) podjęta została z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. oraz 199 § 4 k.s.h. Wprowadzony tryb umorzenia udziałów ma na celu obejście art. 266 k.s.h. Powód podniósł, że uchwała (...) jest sprzeczna z umową spółki, tj. z § 11 ust. 4, dobrymi obyczajami, a także godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (pozew k. 2-14). W odpowiedzi na pozew...

...łki. Zgodnie z treścią umowy spółki (§ 9 ust. 11) podwyższenie kapitału zakładowego oraz wnoszenie dopłat wymaga zgody wszystkich wspólników, a więc także pozwanego mniejszościowego wspólnika. Nadto wedle art. 246 § 3 k.s.h. uchwała wspólników dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Jakakolwiek zmiana umowy spółki w takim zakresie będzie wymagał...

...odprowadzonych i oczyszczonych ścieków, określonych we wspólnej taryfie i ilością całorocznej ich sprzedaży wszystkim odbiorcom usług, a rzeczywistymi rocznymi kosztami). Omawiając relację uchwały względem art. 246 § 3 ksh podkreślono wymaga, iż zaskarżona uchwała ma jedynie charakter wykonawczy wobec umowy w kształcie nadanym uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17.09.2009 r. w sprawie wprowadzenia zmian w umowie spółki wobec czego jej podjęcie mimo braku zgody powoda nie narusza art. 246 §3 k.s.h. Przedstawi...