Baza orzeczeń sądowych

...że odpowiednikiem funkcji dyrektora zarządzającego jest członkostwo w zarządzie. Aprobata przyznania konkretnemu wspólnikowi osobistego uprawnienia do zajmowania pozycji zarządcy oznacza konieczność zastosowania art. 246 § 3 k.s.h. Tym samym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, odejmująca mu to uprawnienie, wymaga jego zgody. Nadto w ocenie powoda kwestionowanym zgromadzeniom przewodniczyła osoba nieuprawniona – W. Ż. (2). Skoro na podstawie art. 42 § 2 k.c. kuratorowi spółki – (...) udzielono upoważnienia do podejmowania wszel...

...otne zróżnicowanie sytuacji wspólników w zakresie przyznania jednemu ze wspólników szczególnych uprawnień w zakresie prawa głosu — przyznanie trzech głosów na jeden udział; - naruszenie art. 20 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. i w zw. z art. 174 § 1 i 2 k.s.h. poprzez całkowite ich pominięcie przy analizie sprawy zwłaszcza poprzez pominięcie okoliczności, że zmiana umowy spółki wprowadzająca szczególne uprawnienia jednego ze wspólników uszczupla znacznie prawa posiadane przez drugiego ze wspólników, a tym samym przyznanie jed...

...dowego o 100 000 zł i objęcia nowoutworzonych udziałów przez wspólników w stosunku do ich udziałów dotychczasowych, udział powodów w kapitale zakładowym spółki uległby zmniejszeniu z 40% do 33%. W świetle art. 246 § 1 k.s.h. i § (...) umowy spółki, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, podjęcie uchwały wymagało większości głosów oddanych przez wspólników obecnych na zgromadzeniu. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spó...

...odprowadzonych i oczyszczonych ścieków, określonych we wspólnej taryfie i ilością całorocznej ich sprzedaży wszystkim odbiorcom usług, a rzeczywistymi rocznymi kosztami). Omawiając relację uchwały względem art. 246 § 3 ksh podkreślono wymaga, iż zaskarżona uchwała ma jedynie charakter wykonawczy wobec umowy w kształcie nadanym uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17.09.2009 r. w sprawie wprowadzenia zmian w umowie spółki wobec czego jej podjęcie mimo braku zgody powoda nie narusza art. 246 §3 k.s.h. Przedstawi...

...oną odpowiedzialnością w T.. Podniósł powód, że pierwsza z zaskarżonych uchwał jest sprzeczna z prawem, dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki. Natomiast druga zaskarżona uchwała narusza wprost prawo (art. 246 § 3 k.s.h.). Zarządzeniem z dnia 15 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach połączył obie sprawy do wspólnego rozpoznania (pod sygn. X GC 323 13). Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr (...) z dnia 25 czerwca 2013 r. i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę...

...jętymi czyli nieistniejącymi, gdyż nie uzyskały wymaganej wielkości głosów na zgromadzeniu wspólników, a zatem nie zostały podjęte. W konsekwencji Sąd I instancji błędnie orzekł o oddaleniu powództwa. 3) art. 246 ust. 3 k.s.h. - poprzez niezastosowanie. W konsekwencji uszło uwadze Sądu I instancji, że skarżone uchwały nie uzyskały wymaganej większości, a zatem nie zostały podjęte. W przypadku zniesienia praw udziałowych ustawa przewiduje wymóg zgody każdego ze wspólników, a zatem jest to wymóg jednomyślności. Taka uchwal...

...ry nie znalazł podstaw do stwierdzenia sprzeczności zaskarżonej uchwały z art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h, przy ponownym rozpoznaniu należało zbadać, czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z przepisami art. 246 § 3 k.s.h. i art. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. a jeśli nie, to czy spełnione są przesłanki do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że obowiązek ponoszenia przez wspólników opłat za ochronę znakó...

...rzy nie skorzystali z przysługującego im prawa pierwszeństwa. Uchwała wyłączająca lub ograniczająca przewidziane w art. 258 § 1 k.s.h. prawo pierwszeństwa może jednak zapaść tylko na zasadach określonych w art. 246 § 3 k.s.h., tj. za zgodą wszystkich zainteresowanych wspólników. Nie ma też przeszkód do zamieszczenia w umowie spółki lub uchwale o podwyższeniu kapitału przez zmianę umowy spółki postanowień upoważniających zarząd lub inny organ do przydzielenia na określonych zasadach udziałów nieobjętych z powodu nieskorz...

...) nie był wyłączony od głosownia nad udzieleniem absolutorium prezesowi zarządu, a uchwała nr 7 ZZW nie jest nieważna. W dalszej części pisemnego uzasadnienia Sąd Okręgowy odniósł się do zarzutu naruszenia art. 246 § 3 k.s.h., polegającego na sprzeczności z tymże przepisem uchwały nr 7 zawartej w protokole NZW w sprawie zmiany umowy spółki. Mając na względzie treść tegoż przepisu, Sąd wskazał że nie zawiera on szczegółowego wskazania spraw, które polegają na zwiększaniu świadczeń wspólników lub uszczuplaniu praw udzi...

...ału zakładowego przez zmianę umowy spółki. Zgodnie zaś z art. 255 § 1 i 3 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która musi być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (por. uzas. uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2013 r., III CZP 57 12, OSNC 2013 6 69, M.Prawn. 2013 14 758-760). Jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy w wymienionej uchwale i w uzasadnieniu uchwały z dnia 15 g...

...szeniem art. 244 k.s.h., ponieważ do głosowania nad nimi został dopuszczony wspólnik większościowy, którego odpowiedzialności wobec spółki dotyczyły te uchwały. Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie przez zarząd pozwanej spółki jej majątkiem i zaciągnięcie zobowiązań bez konieczności uzyskania zgody ze strony wspólników, doprowadziła do uszczuplenia praw powoda jako wspólnika mniejszościowego. Pow...

...ały, a więc przesłanki określone w art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którymi nieważne są te uchwały, które są sprzeczne z ustawą, czyli normami typu ius cogens. Wskazał, że normę tego typu wywieść można z art. 246 § 3 k.s.h., zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe wspólników bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. W ocenie Sądu przepis ten jednak nie miał zasto...

...ępowania nastąpiło wyłączenie prawa pierwszeństwa przy jednoczesnym przyznaniu jednemu wspólnikowi prawa objęcia wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, co stanowi nie tylko naruszenie art. 246 § 3 k.s.h., ale także naruszenie zasady równego traktowania wspólników wyrażonej w art. 20 k.s.h., a skonkretyzowanej w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w art. 174 k.s.h.. Art. 20 k.s.h. stanowi, że wspólnicy powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Ta okoliczność r...

...lędnie obowiązującym art. 260 § 2 k.s.h.. W sytuacji, gdyby uznać, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez zmianę umowy spółki, przyczyną nieważności tej uchwały jest jej sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h., mającym charakter bezwzględnie obowiązujący, bez żadnych wyjątków. Generalnie więc, bez zgody wspólnika, którego dotyczą zmiany polegające na spowodowaniu jego gorszego położenia, uchwały takiej ważnie nie można podjąć. W tym przypadku Sąd podzielił stanowisko powoda, że podjęcie tej uchwały...

...upoważniając Zgromadzenie Wspólników do podjęcia uchwały zobowiązującej wspólników do dokonania dopłat. Powód w pozwie z dnia 2 maja 2012 roku domagał się uchylenia zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z art. 246 k.s.h. godzących w interesy spółki i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika oraz wykreślenie dokonanego wpisu sugerującego, że powód był członkiem zarządu bezpośrednio przed datą podjęcia uchwały. Z dalszych ustaleń Sądu I instancji wynikało, że wyrokiem z dnia 6 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku o...

...ęcia tych uchwał była więc konieczna zgoda wszystkich wspólników, a oddanie głosu na zgromadzeniu wspólników przez P. K. w imieniu pozostałych wspólników nie jest tożsame z udzieleniem zgody wymaganej przez art. 246 § 3 k.s.h. W ocenie Sądu Okręgowego, w braku zgody wszystkich wspólników takie uchwały istnieją 4 i są ważne, ale do chwili wyrażenia zgody przez wspólników, których dotyczą, pozostają bezskuteczne. Sąd Okręgowy uznał, że żądanie ewentualne stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspóln...

...2009 ograniczyły się do dwukrotnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników w celu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, do podjęcia to których zgodnie z art. 246§ 1 k.s.h. potrzebne jest 2 3 głosów, a tym samym potrzebne są głosy obu wspólników spółki (...), z czego zarząd spółki powinien był sobie zdawać sprawę. Strona pozwana w swojej apelacji obwiniała powoda , iż bez uzasadnionych przyczyn , nie stawiając się na zwołane w dniu 1 IX oraz 3 XII 2009 r. Zgromadzenie W...

...ncentrować się na kwestiach merytorycznych czyli działalności gospodarczej, do której prowadzenia spółka została powołana. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1) art. 246 § 3 k.s.h. przez jego niezastosowanie w sprawie, pomimo że uchwała, podjęta w trybie art. 243 § 1 k.c., wprowadzając umowne ograniczenie udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników, uszczupla prawa udziałowe wspólników, a zatem do jej podjęcia wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, których ona dotyczy, co...

...zie więcej niż połowa oddanych głosów . Odmienne wymogi co do większości głosów mogą wynikać z ustawy lub z umowy spółki . Bezwzględna większość głosów będzie wystarczająca w przypadku określonym w art. 246§2 k.s.h. w zw. z art. 233§ 1 k.s.h. , to jest gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego. W takim wypadku zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dal...

...wadzący do nieistnienia uchwały (w sprawie z art. 189 k.p.c.), jak i sprzeczność uchwały z ustawą (w sprawie z art. 252 § 1 k.s.h.). Dodał przy tym, że J. R. dysponowała 15.000 głosów, a tym samym w świetle art. 246 § 1 k.s.h. bez znaczenia pozostaje uprawnienie P. R. (dysponującego 5 głosami) do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. Zdaniem Sądu fakt egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika - wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - nie pozbawia go uprawnień korporacyjnych. Zajęcie rozciąga się na wynikając...

...onywania przez nich obowiązków (art. 228 pkt. 1 k.s.h.), zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki (art. 246 § 1 k.s.h.). Fakt posiadania przez J. R. 10% udziałów nie miał zatem, w ocenie Sądu Okręgowego, istotnego znaczenia dla określenia możliwości powstania pomiędzy spółką (...) a M. O. stosunku prawnego o cechach charakterystycznych dla stosunku pracy, w tym charakterystycznej cechy podporządkowania pracowniczego. Tak...

...ędnym przyjęciu, iż powodowie nie sprostali ciężarowi udowodnienia faktów, z których wywodzą skutki prawne, a w szczególności na niewykazaniu przesłanek zasadności powództwa określonych w art. 252 k.s.h. i art. 246 k.s.h., czyli nieprzeprowadzeniu prawidłowego postępowania dowodowego oraz niewyjaśnieniu wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w szczególności poprzez pominięcie dowodów załączonych wraz z pismem powodów z dnia 12 listopada 2013 r., jak również protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólnikó...

...ał, w szczególności w sprawach wskazanych w art. 228 k.s.h. Także do kompetencji zgromadzenia wspólników należy decyzja o rozwiązaniu spółki, przy czym podjęcie uchwały w tym przedmiocie wymaga – zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. - większości dwóch trzecich głosów, chyba że w umowie spółki ustanowiono surowsze warunki powzięcia takiej uchwały. Z kolei przepis art. 271ust. 1 k.s.h. stanowi regulację szczególną, na mocy której każdy wspólnik a także każdy członek organu spółki może wystąpić do sądu z powództwem o rozwi...

...zej rodziny (małżonek, dzieci, rodzice, rodzeństwo, teściowie, zięć, synowa) więcej niż 5% wszystkich głosów w Spółce. Powódka wnosiła o stwierdzenie nieważności tej uchwały zarzucając, że narusza ona art. 246 § 3 ksh i art. 20 ksh albowiem w sytuacji gdy uchwała uszczupla prawa udziałowe wspólników to podjęcie jej wymagało zgody wszystkich wspólników, ponadto prowadzi to do naruszenia zasady równego traktowania. Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powódki, uznał iż zaskarżona uchwała nie uszczuplała praw udziałow...

...ylenia tychże uchwał. W ocenie Sądu przedmiotowe uchwały zostały ważnie podjęte, a P. K. był uprawniony, w imieniu wszystkich wspólników pozwanej spółki, do wyrażenia zgody na ich podjęcie, o jakiej mowa w art. 246 § 3 k.s.h. i zgodę taką, ze skutkiem dla wszystkich wspólników, wyraził. Opierając się na powyższych ustaleniach oraz biorąc pod uwagę fakt, że podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy należało stwierdzić, że P. K., w dniu 3 kwietnia 2012r. głosując, na NZW, dysponował...

...podjęte uchwały nie są sprzeczne z ustawą, a tylko co do uchwał naruszających przepisy prawne, możliwe jest stwierdzenie ich nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.). Zaskarżone uchwały nie naruszyły też przepisu art. 246 § 3 k.s.h., albowiem przedmiotowe uchwały nie uszczuplały praw udziałowych, ani praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom. Sąd Okręgowy wskazał, iż uchwała(...) i uchwała (...) dotyczyły bezpośrednio interesów wspólnika (...) S.A., a nie powodowej spółki. Powołując się na orzecznictwo i poglądy do...

...wspólnika w omawianym znaczeniu nie obejmuje uszczuplenia jego praw – czy to udziałowych, czy to przyznanych osobiście – bądź zwiększenia obowiązków spoczywających na wspólniku. Sytuacje te bowiem reguluje art. 246 § 3 k.s.h., który stanowi, że niekorzystna w tym względzie uchwała wymaga zgody wszystkich wspólników, co w niniejszej sprawie miało miejsce w uchwale nr (...). Dokonanie też oceny skutków podjęcia zaskarżonej uchwały nie może być ograniczone jedynie do aktualnej sytuacji majątkowej powoda, a powinno uwzględniać...

...zwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 29 czerwca 2012 r., a o uchwale tej dowiedział się w styczniu 2013r., przeglądając akta rejestrowe pozwanej spółki. W ocenie powoda podjęta uchwała narusza prawo, tj. art. 246 § 3 k.s.h., bowiem jej przedmiot wymagał zgody wszystkich wspólników. Pozwana spółka, w odpowiedzi na pozew, wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu twierdząc, że powód otrzymał prawidłowe zawiadomienie o ww. nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w terminie określon...

...edstawiła, co uniemożliwiło dokonanie oceny jego postanowień, a także ustalenie formy, w jakiej został sporządzony. Zaskarżonej uchwały nie można także potraktować jako zmiany umowy spółki, skoro zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Powódka głosowała przeciwko uchwale, a zatem nie można uznać, iż podejmując zaskarżoną uchwalę wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki. Wcześniejsze uchwały, które...