Baza orzeczeń sądowych

...ądowi I instancji do rozpoznania w innym składzie oraz zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego. Powód sformułowała następujące zarzuty: - naruszenia prawa materialnego, a w szczególności art. 246 § 3 k.s.h. przez całkowite pominięcie okoliczności, iż zaskarżone uchwały 1, 2, 3 i 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 05.04.2012 r. naruszają i uszczuplają prawa udziałowe powoda jako wspólnika, albowiem pomniejszają lub ograniczają w stopniu znacznym przy zastosowaniu art. 191 §1 k.s.h. prawo wspólnik...

...iosła jako uzasadnienie ewentualnego żądania stwierdzenia nieważności przedmiotowej uchwały. W ocenie powódki bowiem, uchwała ta, jako uszczuplająca jej prawa udziałowe została podjęta niezgodnie z treścią art. 246 § 3 k.s.h. W myśl tego przepisu uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników. Jednak w ocenie Sądu uchwała o zmianie § 20 ust. 1 umowy spółki podjęta...

...jedynie uchylenia przedmiotowej uchwały, Sąd ten odniósł się także do twierdzeń powódki, że kwestionowana przez nią uchwała narusza przepisy ustawy, tj. kodeksu spółek handlowych, w zakresie uregulowanym w art.246 § 3 k.s.h., a zatem odniósł się także do przesłanki nieważności uchwały i doszedł do wniosku, że przepis ten przy podejmowaniu kwestionowanej uchwały nie został naruszony. Przechodząc do zarzutów podniesionych w apelacji powódki, przede wszystkim zauważyć należy, że przeważająca część uzasadnienia apelacji...

...ło żądanie stwierdzenia nieistnienia uchwał wskazanych w treści pozwu. Wyrażone zostało zapatrywanie, że uchwały powzięte w sytuacji gdy nie uzyskano zgody wszystkich wspólników w warunkach, o których mowa w art. 246 § 3 k.s.h., albo gdy wymagała tego umowa spółki, należy uznać za nieistniejące. Sąd rozpoznający sprawę nie podzielił poglądu o możliwości zaskarżania uchwał w spółkach kapitałowych powództwem o stwierdzenie ich nieistnienia. Dopuszczalność żądania stwierdzenia nieistnienia uchwał, które przyjęte zosta...

...iu wskazała, że zaskarżone uchwały, dotyczące pozbawienia wspólników spółki prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia, nie zostały podjęte jednomyślnie, zgodnie z wymogiem zawartym w art. 246 § 3 k.s.h. Powódka zgłosiła również żądanie ewentualne, w którym domagała się uchylenia tych uchwał jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i podjętych w celu jej pokrzywdzenia. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 19 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił powództwo i zasądził...

...zaakceptowała porządku obrad. Zatem brak jest podstaw do przyjęcia, że zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy. Zostało ono zwołane z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h., nadto naruszona została treść art. 246 § 3 k.s.h., wprowadzająca warunek zgody wspólników na uszczuplenie praw udziałowych. W odpowiedzi na pozew, pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana zaprzeczyła wsz...

...oże wyłączyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 213 § 3 k.s.h.), a uchwała wymagająca takiej zmiany umowy, wobec uszczuplania nią praw udziałowych, wymaga zgody wszystkich wspólników których dotyczy (art. 246 § 3 k.s.h.). Tymczasem powód takiej zgody odmówił. W ocenie Sądu odwoławczego, Sąd pierwszej instancji dokonał trafnej wykładni art. 246 § 3 k.s.h. porównując go z analogiczną normą k.s.h., przez uznanie, że wśród przesłanek dla jednomyślności uszczuplenia praw udziałowych nie wskazano, iż zastrzeżenie to d...

...in tego świadczenia) nie są dookreślane (precyzowane) w samej umowie spółki lecz dopiero w uchwale Zgromadzenia Wspólników. Nadto Sąd winien tej sytuacji poddać uchwałę ocenie również w płaszczyźnie normy art. 246 §3 k.s.h. Wreszcie ustalenia wymaga wzajemna relacja między treścią umowy w części dotyczącej opisywanych dopłat a powoływaną w sprawie (również przez Sąd I instancji) regulacją art. 24 ust 6 ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków (t. jedn. Dz.U.2006.123....

...ły się do dwukrotnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników w celu podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. Do podjęcia uchwał w tym przedmiocie, zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. potrzebne jest 2 3 głosów, zatem potrzebne były głosy obu wspólników (...) spółki z o.o. Strona pozwana w toku postępowania wskazywała na zachowania powoda, który bez uzasadnionych przyczyn, nie stawiając się na zwołane w dniach 1 września oraz 3 grudnia 2009 r. Zgromadzenie Wspólników uniemożliwił...

...wspólników. Niewątpliwie także wprowadzenie obowiązku dopłaty jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników w rozumieniu art.246§3 k.s.h. i jako taki w świetle ostatniego z przepisów wymagającym zgody wszystkich wspólników. Wskazać zatem należy, że stosownie do art. 159 k.s.h. obowiązek dopłaty winien być dokładnie określony w umowie spółki, a brak takiego dokładnego postanowienia umownego oznacza bezskuteczność tego obowiązku wobec spó...

...kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki. Zgodnie z art. 255 § 1 i 3 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która musi być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Tych wymagań nie musi spełniać uchwała wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakł...

...do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników lub Walne Zgromadzenie, możliwość dalszego zaostrzenia wymagań w zakresie większości głosów jest zawsze wyraźnie zastrzeżona w ustawie. Obok przyjęcia w art. 246 § 1 k.s.h. kwalifikowanej większości głosów w odniesieniu do uchwał dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części zastrzega się możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia uchwał (zob. też art. 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pk...

...odał, iż wbrew dyspozycji art. 238 k.s.h. nie został przez pozwaną zawiadomiony o terminie zwołania na dzień 5 lutego 2010 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym doszło do podjęcia z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. uchwał uszczuplających jego prawa udziałowe. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie kosztów procesu wskazując na bezzasadność obu powództw wobec prawidłowego zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz braku, w odniesieniu do podjętych na...

...ółki. W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd I instancji wskazał, że przedmiotem tej umowy były uprawnienia każdego wspólnika pozwanej spółki, w związku z tym dotyczyła ona praw udziałowych, o których mowa w art. 246 § 3 ksh. Z tych też względów, Sąd Okręgowy uznał, iż uchwała w tym przedmiocie wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczyła. W związku z faktem, iż powód głosował przeciw zaskarżonej uchwale, Sąd I instancji mając na uwadze powyższe przyjął, że zaskarżona uchwała w zakresie wyłączenia pra...

...ę w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżący zarzucili błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: 3 - art. 257 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie stanowi zmiany umowy spółki; - art. 246 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 19 umowy spółki przez przyjęcie powzięcia uchwały wymaganą większością głosów; - art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa; - art. 257 § 3 w zw. z art. 260 § 2 k.s.h. poprzez pominięcie, że objęcie nowych udzi...

...ów w spółce (art. 174 § 1 k.s.h.). Wskazał przy tym, że zaskarżona uchwała nie zostałaby podjęta, gdyby przeciwko niej zagłosowała powódka; zmiana umowy spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zauważył również, że – zgodnie z postanowieniami umowy pozwanej spółki – ważność zgromadzenia wspólników uzależniona została od obecności na nim powodowego wspólnika (§ 12 ust. 6), zaś podjęcie uchwał wymaga, z zastrzeżeniem przepisów prawa, większości 75 % głosów obecnych (§ 13 ust....

...rt. 235 § 1 k.s.h. Uchybienie to nie wpłynęło jednak na treść podejmowanych uchwał i nie mogło stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Pozostałe zarzuty powoda 3 (naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego ocenę, że sposób zwołania zgromadzenia wspólników nie dawał podstaw do stwierdzenia nieważności p...

...ła lub umowa spółki tego nie wykluczają lub nie ograniczają. Uchwała wyłączająca lub ograniczająca przewidziane w art. 258 § 1 k.s.h. prawo pierwszeństwa może jednak zapaść tylko na zasadach określonych w art. 246 § 3 k.s.h., tj. za zgodą wszystkich zainteresowanych wspólników. Poza tym wykluczenie lub ograniczenie prawa pierwszeństwa w uchwale nie może dotyczyć podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, czyli w trybie uproszczonym (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 grudn...

...ię polegającą na przyjęciu, że wskazane w przepisie art. 258 § 1 k.s.h. uprawnienie wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jest uprawnieniem definitywnym, a nie warunkowym, art. 246 § 3 k.s.h. przez przyjęcie, że ma on zastosowanie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki, a także art. 246 § 1 i 3 k.s.h. oraz art. 255 § 1 i 3 k.s.h. przez błędne zastosowanie do zaskarżonej uchwały. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Z przepisów kodeksu spółek handlowych wy...

...nieważność zaskarżonej uchwały. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne leżące u podstaw wyroku Sądu Okręgowego, ale odmiennie niż Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała zapadła z naruszeniem art. 246 §3 k.s.h. Według Sądu Apelacyjnego, pozbawienie pozostałych wspólników pierwszeństwa nabycia udziałów przysługujących Skarbowi Państwa uszczuplało ich uprawnienia udziałowe, mogło więc nastąpić tylko przy zastosowaniu art. 246 §3 k.s.h., a zatem jedynie za zgodą wszystkich wspólników, których dotyczyło. S...

...złożonych przez pełnomocnika na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, powołując się na podstęp drugiego wspólnika pozwanej spółki (art. 88 § 1 k.c.), a uchwały podjęte na tym zgromadzeniu uznał za sprzeczne z art. 246 § 1 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska powoda, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h....

...zy art. 238 § 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 239 § 1 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie; art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie; oraz art. 246 § 3 k.s.h. i art. 255 § 3 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Skarżący wniósł o rozstrzygnięcie stosownie do możliwości wskazanych w art. 39815 § 1 k.p.c. a w wypadku nieuwzględnienia tego wniosku, na podstawie art. 39816 k.p.c., jak też o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz licznych dokume...

...dlowej. Uchwała w przedmiocie zmiany umowy spółki w organizacji wymaga kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności – większości trzech czwartych ( art. 246 § 1 k.s.h.). Według drugiej koncepcji, zmiana umowy spółki na etapie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powinna odbywać się w drodze umowy wspólników. Zwolennicy tego poglądu podkreślają, że zmiana umowy spółki niezarejestrowanej, a więc w fazie, w której umowa spółki jest...

...25% do 4,16%. Sąd Okręgowy uznał powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 k.s.h.) za uzasadnione, ponieważ zostały one podjęte większością 3 4 głosów, a musiały być podjęte jednomyślnie (art. 246 § 3 k.s.h.). Jednomyślność taką wymuszała umowa spółki w zakresie obowiązku dopłat, a ponadto kwestionowane uchwały uszczuplały uprawnienia powoda w sferze prawa głosu i udziału w zyskach oraz nakładały zwiększone obowiązki finansowe wobec spółki. Sąd nie podzielił zarzutów procesowych strony pozwanej i uzn...

...tym samym narusza przepis art. 151 § 1 k.s.h. Zawieszenie działalności nie jest również instytucją znaną Kodeksowi spółek handlowych. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zaskarżona uchwała narusza również przepis art. 246 § 1 k.s.h. Zawieszenie działalności spółki, oznaczające unicestwienie jakiegokolwiek przedmiotu jej działalności, stanowi tak istotną zmianę, że można ją wręcz traktować jako co najmniej zmianę umowy, a co najmniej istotną zmianę przedmiotu jej działalności. Uchwała tej treści wymagałaby większości trzech...

...następuje: Wprowadzenie obowiązku dopłaty, o której mowa w art. 177 k.s.h., jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie konsensusu wszystkich wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki wprowadzającej ten obowiązek zmiana taka również wymaga zgody wszystkich wspólników, a więc...

...cia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego – jak każdej uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki – potrzebna jest, co do zasady, większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 k.s.h.). Podwyższenie kapitału zakładowego w omawiany sposób może nastąpić przez utworzenie nowych udziałów albo przez podniesienie wartości istniejącego udziału lub udziałów (por. art. 257 § 2 i art. 258 §...

...ąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 lipca 2005 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo. W skardze kasacyjnej powód podnosił zarzuty naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 258 § 1 i 252 § 1 w zw. z art. 246 § 3 ksh. Wnosił o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i uwzględnienie powództwa przez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały lub uchylenie obu wyroków i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwagi na nie rozpoznanie istoty sprawy w zakresie żądania uchylenia uchwały. Wskazał, że sprawa dotyczy praw mają...

...3 k.s.h.). (...) Sąd Apelacyjny, oddalając apelację pozwanej spółki, podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że zmiana umowy spółki polegająca na dopuszczeniu przymusowego umorzenia udziałów może być, według art. 246 § 3 k.s.h., dokonana tylko za zgodą wszystkich wspólników. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, uszczuplenie praw udziałowych, o którym mowa w art. 246 § 3 k.s.h., obejmuje oczywiście także zmianę postanowień umowy spółki polegającą na wprowadzeniu przymusowego umorzenia udziałów lub na dokonaniu rozszerzenia granic przym...

...ości postępowania, uzasadniany brakiem zdolności sądowej strony pozwanej. Sąd Apelacyjny wskazał także, iż art. 159 k.s.h. dopuszcza przyznanie szczególnych korzyści, czy obowiązków jedynie wspólnikom, zaś art. 246 § 3 k.s.h. wymaga zgody wszystkich wspólników, gdy uchwała dotyczy zmiany umowy spółki w przypadku uszczuplenia praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom. Przepisy te jednak odnoszą się do podmiotów mających przymiot wspólnika. Spółka T.(...), w chwili podejmowania stosownych uch...