Baza orzeczeń sądowych

...odał, iż wbrew dyspozycji art. 238 k.s.h. nie został przez pozwaną zawiadomiony o terminie zwołania na dzień 5 lutego 2010 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym doszło do podjęcia z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. uchwał uszczuplających jego prawa udziałowe. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie kosztów procesu wskazując na bezzasadność obu powództw wobec prawidłowego zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz braku, w odniesieniu do podjętych na...

...ółki. W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd I instancji wskazał, że przedmiotem tej umowy były uprawnienia każdego wspólnika pozwanej spółki, w związku z tym dotyczyła ona praw udziałowych, o których mowa w art. 246 § 3 ksh. Z tych też względów, Sąd Okręgowy uznał, iż uchwała w tym przedmiocie wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczyła. W związku z faktem, iż powód głosował przeciw zaskarżonej uchwale, Sąd I instancji mając na uwadze powyższe przyjął, że zaskarżona uchwała w zakresie wyłączenia pra...

...ę w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżący zarzucili błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: 3 - art. 257 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie stanowi zmiany umowy spółki; - art. 246 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 19 umowy spółki przez przyjęcie powzięcia uchwały wymaganą większością głosów; - art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa; - art. 257 § 3 w zw. z art. 260 § 2 k.s.h. poprzez pominięcie, że objęcie nowych udzi...

...ów w spółce (art. 174 § 1 k.s.h.). Wskazał przy tym, że zaskarżona uchwała nie zostałaby podjęta, gdyby przeciwko niej zagłosowała powódka; zmiana umowy spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zauważył również, że – zgodnie z postanowieniami umowy pozwanej spółki – ważność zgromadzenia wspólników uzależniona została od obecności na nim powodowego wspólnika (§ 12 ust. 6), zaś podjęcie uchwał wymaga, z zastrzeżeniem przepisów prawa, większości 75 % głosów obecnych (§ 13 ust....

...rt. 235 § 1 k.s.h. Uchybienie to nie wpłynęło jednak na treść podejmowanych uchwał i nie mogło stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Pozostałe zarzuty powoda 3 (naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego ocenę, że sposób zwołania zgromadzenia wspólników nie dawał podstaw do stwierdzenia nieważności p...

...ła lub umowa spółki tego nie wykluczają lub nie ograniczają. Uchwała wyłączająca lub ograniczająca przewidziane w art. 258 § 1 k.s.h. prawo pierwszeństwa może jednak zapaść tylko na zasadach określonych w art. 246 § 3 k.s.h., tj. za zgodą wszystkich zainteresowanych wspólników. Poza tym wykluczenie lub ograniczenie prawa pierwszeństwa w uchwale nie może dotyczyć podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, czyli w trybie uproszczonym (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 grudn...

...ię polegającą na przyjęciu, że wskazane w przepisie art. 258 § 1 k.s.h. uprawnienie wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jest uprawnieniem definitywnym, a nie warunkowym, art. 246 § 3 k.s.h. przez przyjęcie, że ma on zastosowanie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki, a także art. 246 § 1 i 3 k.s.h. oraz art. 255 § 1 i 3 k.s.h. przez błędne zastosowanie do zaskarżonej uchwały. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Z przepisów kodeksu spółek handlowych wy...

...nieważność zaskarżonej uchwały. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne leżące u podstaw wyroku Sądu Okręgowego, ale odmiennie niż Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała zapadła z naruszeniem art. 246 §3 k.s.h. Według Sądu Apelacyjnego, pozbawienie pozostałych wspólników pierwszeństwa nabycia udziałów przysługujących Skarbowi Państwa uszczuplało ich uprawnienia udziałowe, mogło więc nastąpić tylko przy zastosowaniu art. 246 §3 k.s.h., a zatem jedynie za zgodą wszystkich wspólników, których dotyczyło. S...

...złożonych przez pełnomocnika na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, powołując się na podstęp drugiego wspólnika pozwanej spółki (art. 88 § 1 k.c.), a uchwały podjęte na tym zgromadzeniu uznał za sprzeczne z art. 246 § 1 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska powoda, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h....

...zy art. 238 § 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 239 § 1 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie; art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie; oraz art. 246 § 3 k.s.h. i art. 255 § 3 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Skarżący wniósł o rozstrzygnięcie stosownie do możliwości wskazanych w art. 39815 § 1 k.p.c. a w wypadku nieuwzględnienia tego wniosku, na podstawie art. 39816 k.p.c., jak też o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz licznych dokume...

...dlowej. Uchwała w przedmiocie zmiany umowy spółki w organizacji wymaga kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności – większości trzech czwartych ( art. 246 § 1 k.s.h.). Według drugiej koncepcji, zmiana umowy spółki na etapie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powinna odbywać się w drodze umowy wspólników. Zwolennicy tego poglądu podkreślają, że zmiana umowy spółki niezarejestrowanej, a więc w fazie, w której umowa spółki jest...

...25% do 4,16%. Sąd Okręgowy uznał powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 k.s.h.) za uzasadnione, ponieważ zostały one podjęte większością 3 4 głosów, a musiały być podjęte jednomyślnie (art. 246 § 3 k.s.h.). Jednomyślność taką wymuszała umowa spółki w zakresie obowiązku dopłat, a ponadto kwestionowane uchwały uszczuplały uprawnienia powoda w sferze prawa głosu i udziału w zyskach oraz nakładały zwiększone obowiązki finansowe wobec spółki. Sąd nie podzielił zarzutów procesowych strony pozwanej i uzn...

...tym samym narusza przepis art. 151 § 1 k.s.h. Zawieszenie działalności nie jest również instytucją znaną Kodeksowi spółek handlowych. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zaskarżona uchwała narusza również przepis art. 246 § 1 k.s.h. Zawieszenie działalności spółki, oznaczające unicestwienie jakiegokolwiek przedmiotu jej działalności, stanowi tak istotną zmianę, że można ją wręcz traktować jako co najmniej zmianę umowy, a co najmniej istotną zmianę przedmiotu jej działalności. Uchwała tej treści wymagałaby większości trzech...

...następuje: Wprowadzenie obowiązku dopłaty, o której mowa w art. 177 k.s.h., jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie konsensusu wszystkich wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki wprowadzającej ten obowiązek zmiana taka również wymaga zgody wszystkich wspólników, a więc...

...cia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego – jak każdej uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki – potrzebna jest, co do zasady, większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 k.s.h.). Podwyższenie kapitału zakładowego w omawiany sposób może nastąpić przez utworzenie nowych udziałów albo przez podniesienie wartości istniejącego udziału lub udziałów (por. art. 257 § 2 i art. 258 §...

...ąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 lipca 2005 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo. W skardze kasacyjnej powód podnosił zarzuty naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 258 § 1 i 252 § 1 w zw. z art. 246 § 3 ksh. Wnosił o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i uwzględnienie powództwa przez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały lub uchylenie obu wyroków i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwagi na nie rozpoznanie istoty sprawy w zakresie żądania uchylenia uchwały. Wskazał, że sprawa dotyczy praw mają...

...3 k.s.h.). (...) Sąd Apelacyjny, oddalając apelację pozwanej spółki, podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że zmiana umowy spółki polegająca na dopuszczeniu przymusowego umorzenia udziałów może być, według art. 246 § 3 k.s.h., dokonana tylko za zgodą wszystkich wspólników. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, uszczuplenie praw udziałowych, o którym mowa w art. 246 § 3 k.s.h., obejmuje oczywiście także zmianę postanowień umowy spółki polegającą na wprowadzeniu przymusowego umorzenia udziałów lub na dokonaniu rozszerzenia granic przym...

...ości postępowania, uzasadniany brakiem zdolności sądowej strony pozwanej. Sąd Apelacyjny wskazał także, iż art. 159 k.s.h. dopuszcza przyznanie szczególnych korzyści, czy obowiązków jedynie wspólnikom, zaś art. 246 § 3 k.s.h. wymaga zgody wszystkich wspólników, gdy uchwała dotyczy zmiany umowy spółki w przypadku uszczuplenia praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom. Przepisy te jednak odnoszą się do podmiotów mających przymiot wspólnika. Spółka T.(...), w chwili podejmowania stosownych uch...

...rześnia 2003 r. nie miała organu powołanego do jej reprezentowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.). Ponadto zarzuciła naruszenie art. 182 § 1 k.s.h. w związku z § 14 umowy spółki "O.P.T.". w związku z art. 250 pkt 3 i art. 246 § 3 k.s.h. przez uznanie, że spółka "T." nie jest wspólnikiem spółki "O.P.T.", bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w zgromadzeniu wspólników, na którym podjęto uchwały o zmianie umowy pozwanej spółki prowadzące do pozbawienia powoda uprawnień osobistych w pozwanej spółce. Skarżący zarzucił również narus...

...wie spółki, zmiana umowy spółki polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nałożenia dopłat wymaga jednomyślności jako zmiana umowy spółki zwiększająca świadczenia wspólników (art. 246 § 3 KSH). Dopłaty mogą być w takiej sytuacji nałożone na wspólnika dopiero po dokonaniu stosownej zmiany umowy spółki i wpisie tej zmiany do rejestru. Wychodząc z tych założeń Sąd Apelacyjny trafnie uznał, na gruncie poczynionych ustaleń, że dokonane przez skarżącego wpłaty nie stanowiły dopłat w rozumieniu...