Baza orzeczeń sądowych

...owiem w trybie nadzwyczajnym, o którym stanowi art. 240 k.s.h., a nie w trybie podstawowym, który wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników i zawiadomienia ich co najmniej dwa tygodnie przed jego terminem (art. 238 § 1 k.s.h.). Prowadziło to do wniosku zdaniem sądu I instancji, że na dzień wypowiedzenia powódkom umów o pracę zgromadzenie, na którym podjęto uchwałę o likwidacji spółki, nie było nawet zaplanowane. Sąd Rejonowy miał też na uwadze, że pomimo, iż od podjęcia uchwały upłynął niemal rok, spółka nadal nie...

...10 r., I CSK 530 09, z dn. 24.06.2009 r., I CSK 510 08, z dn. 19.09.2007 r., II CSK 165 07, z dn. 5.07.2007 r., II CSK 163 07, Legalis). Naruszenie wymogów dotyczących treści zaproszenia na zgromadzenie wspólników (art. 238 § 2 KSH) oraz naruszenie zakazu podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad (art. 239 § 1 KSH) należy zasadniczo traktować jako doniosłe z punktu widzenia podjętej uchwały, a tym samym uzasadniające stwierdzenie jej nieważności (wyrok SN z dn. 5.07.2007 r., II CSK 163 07). Uchybienia formalne w stadiu...

...(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., to również należy stwierdzić, iż podjęta ona została w naruszeniem przepisów prawa, co skutkowało stwierdzeniem jej nieważności. Zgodnie z art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na ad...

...ał), która nie była elementem treści żądania powódki, - naruszenie art. 321 § 1 k.p.c. - naruszenie art. 327[1] § 1 pkt 1 k.p.c. - naruszenie art. 250 pkt 4 i art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 235 § 1 k.s.h. i art. 238 § 1 k.s.h. w zw. z art. 20 k.s.h. W oparciu o te zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie pkt II jego sentencji, względnie określenie, że oddalenie w zakresie pozostałych żądań dotyczy uchwał nr (...) z dnia 23 sierpnia 2018 r., nr (...)z dnia 19 października 2018 r. i nr (...) powziętej w dniu...

...artości 1.300.000 zł. W dniu 1 sierpnia 2019 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...), które w ocenie powoda zostało zwołane i przeprowadzone z naruszeniem przepisów, w szczególności art. 238 § 1 ksh. W konsekwencji zaskarżone uchwały uznać należy za nieważne na podstawie art. 252 § 1 ksh. Powyższe było następstwem uchybień zarządu w obrocie udziałami pozwanej spółki w 2016 r. Mianowicie – według powoda – w okresie od stycznia do kwietnia 2016 r. 47 ówczesnych wspólników spółki (...) zadeklaro...

...tu. W sprawie strona pozwana nie kwestionowała zachowania procedury dotyczącej zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Sąd Rejonowy również nie stwierdził, iż doszło do naruszenia m.in. art. 236 ksh, art. 238 ksh. Zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zawierało porządek obrad, zostało wysłane z zachowaniem ustawowego terminu oraz zostało skutecznie doręczone. Przechodząc zatem do analizy zarzutu wywodzonego w oparciu o art. 252 § 4 k.s.h. Sąd wskazał, że był uprawniony do weryfikacji nieważności uchwały...

...potrącenia wierzytelności G. S. za zwrot pożyczki z wierzytelności spółki i wpłatę na pokrycie kapitału zakładowego. Pozostali wspólnicy dokonali wpłat pieniężnych. Sąd Okręgowy opierając się o treść art. 238 §1 k.s.h. wskazał, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi n...

..., jednakże głosowanie odbyło się z udziałem wspólników ( brak osób nieuprawnionych) którzy mieli zamiar jej podjęcia, na ważnie zwołanym zgromadzeniu, nadto treść uchwał nie budzi wątpliwości. Zgodnie z art. 238 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 235 § 1 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może by...

...ł zarzut podjęcia skarżonej uchwały przy jednoczesnym naruszeniu przepisu art. 234 k.s.h., względnie §. 18 ust 1 umowy spółki. Sąd stwierdził zaś kategorycznie, że zebranie to zwołane zostało z naruszeniem art. 238 k.s.h. § 2 k.s.h.., wedle którego w zaproszeniu zwołującym zgromadzenie wspólników należy oznaczyć miejsce zgromadzenia wspólników, przy czym miejsce odbycia zgromadzenia zasadniczo powinno być podane w sposób szczegółowy, ze wskazaniem miejscowości, ulicy, numeru budynku, lokalu. W okolicznościach niniejszej spra...

...ły. Termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały został zachowany przez powoda, jako że uchwałę podjęto 8 stycznia 2021 roku, powództwo zaś zostało wniesione 8 czerwca 2021 roku. W myśl art. 238 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do dor...

...ędzie odwołany i ostatecznie rozwój wypadków był dla niego zaskoczeniem, co było – w ocenie Sądu – zamierzonym efektem, by osiągnąć cel wykluczenia powoda ze Spółki i przejęcia jego udziałów. Zgodnie z art. 238 ksh zawiadomienie o zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników, a w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Zatem – w ocenie Sądu – wyjątkową koniecznością dla powoda stało się uczestnictwo w...

...łuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia (art. 51 ustawy o obligacjach). Podobnym sformułowaniem „co najmniej na…przed terminem” posługuje się przykładowo przepis art. 238 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania zgromadzenia wspólników, art. 402 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Prawo o obligacjach przewiduje analogiczne instrumenty prawne wzruszenia uchwał zgromadzenia obligatariuszy jak prawo handlowe w odniesieniu do zgromadzenia w...

...ut podjęcia skarżonej uchwały przy jednoczesnym naruszeniu przepisu art. 234 ksh., względnie par. 18 ust 1 umowy spółki, stwierdzić należy natomiast kategorycznie, iż zebranie to zwołane zostało z naruszeniem art. 238 ksh, par. 2 ksh., wedle którego w zaproszeniu zwołującym zgromadzenie wspólników należy oznaczyć miejsce zgromadzenia wspólników, przy czym miejsce odbycia zgromadzenia zasadniczo powinno być podane w sposób szczegółowy, ze wskazaniem miejscowości, ulicy, numeru budynku, lokalu. W okolicznościach niniejszej sprawy...

...łuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia (art. 51 ustawy o obligacjach). Podobnym sformułowaniem „co najmniej na…przed terminem” posługuje się przykładowo przepis art. 238 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania zgromadzenia wspólników, art. 402 § 1 k.s.h. w odniesieniu do terminu zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Prawo o obligacjach przewiduje analogiczne instrumenty prawne wzruszenia uchwał zgromadzenia obligatariuszy jak prawo handlowe w odniesieniu do zgromadzenia w...

...ia 2018 r. nastąpiło w sytuacji, kiedy projekt uchwały nie był objęty porządkiem obrad oraz brak było reprezentacji całego kapitału zakładowego. Sąd zwrócił tutaj uwagę na treść art. 239 § 1 k.s.h. oraz art. 238 § 2 k.s.h. i stwierdził, że zasadą jest, iż porządek obrad zamieszczony w zaproszeniu jest wiążący i nie może być zmieniany poza wyjątkami określonymi w art. 239 k.s.h. (wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym). Mając to na względzie Sąd wskazał, że po...

...z art. 252 § 1 k.s.h. jest legitymowana czynnie do zaskarżenia uchwały, bowiem nie była obecna na zgromadzeniu wspólników w dniu 10 stycznia 2017 roku, wobec wadliwego jego zwołania. Odnosząc się do naruszenia art. 238 k.s.h. Sąd Okręgowy stwierdził, że wskazuje on na obowiązek wysłania listu poleconego lub przesyłki kurierskiej na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia, a nie na doręczenie korespondencji. Zarząd pozwanej spółki wysłał zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników w dniu 10 stycznia 2017 r. jedn...

...dzeniu wyznaczonym na godz. 10:00. Legitymacja czynna powoda oparta jest zatem na treści art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4) k.s.h. Zaskarżona uchwała jest natomiast nieważna jako sprzeczna z ustawą, tj. z art. 238 k.s.h., albowiem została podjęta na wadliwie zwołanym zgromadzeniu wspólników, co zostało wyżej opisane. Uwzględnienie powództwo głównego czyni bezprzedmiotowym rozstrzyganie o zgłoszonym w pozwie żądaniu ewentualnym. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., stosując zasadę odpo­wiedzialności za...

...) Spółki z o.o. w Ł. z dnia 1 lutego 2019 r., ewentualnie jej uchylenia. Żądanie stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały uzasadnione zostało twierdzeniem powoda o naruszeniu przy jej podejmowaniu przepisu art. 238 § 1 k.s.h. Żądanie ewentualne zaś umotywowano twierdzeniem o zaistnieniu przesłanki sprzeczności zaskarżonej uchwały z umową spółki łącznie z przesłanką pokrzywdzenia powoda jako wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.). (pozew k. 4-8) Postanowieniem z 12 lipca 2019 r. powód został zwolniony od kosztów sądo­wych w cz...

...romadzeniach wspólników w dniach 30 września, 9 listopada i 1 grudnia 2016 r. Zawiadomienia o terminie zgromadzenia wspólników każdorazowo zostały prawidłowo wysłane na adres wskazany przez pozwanego, zgodnie z art. 238 § 1 k.s.h. Kodeks spółek handlowych w zakresie skuteczności zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników posługuje się tzw. teorią wysłania – a zatem skoro pozwany nie wskazał innego adresu, na który kierowana ma być do niego korespondencja przez spółkę, brak podstaw do stawiania powodowi zarzutu nieprawidłowego dzi...

...iałać jednoosobowo, w oparciu o §19 pkt 1 umowy tejże spółki [k. 160- 168], a więc przez oskarżonego Z. S. (1), ale nie mogło to uchybiać procedurze zawiadomienia o walnym zgromadzeniu wspólników, opisanym w art. 238 k.s.h. Zaniechanie tej procedury pozbawiało przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o., w zakresie udziałów nieobjętych umową użytkowania, prawa do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu, w którym rzeczywiście bezwzględną większość (...) sp. z o.o., wykorzystując użytkowanie (...) udziałami ze (...) udziałów przewidzia...

...na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników, a zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238 k.s.h. Jak wynika z listy obecności na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, przed podjęciem zaskarżonej uchwały liczba udziałów w jej kapitale zakładowym wynosiła 18.497, zaś uchwała nr (...) tworzyła kolejnych 13.903 udziałów. Z tego wniosek, że żądanie umieszczenia określonych spraw w porząd...

...one przez wspólnika R. K. odnośnie prawidłowości zawiadomienia go o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 7 marca 2019 roku w szczególności mają na względzie dochowanie terminu określonego w art. 238 § 1 k.s.h. oraz określenia proponowanych zmian statutu zgodnie z art. 238 § 2 k.s.h. w zw. z art. 239 § 1 k.s.h. wezwał w dniu 5 września 2019 roku wnioskodawcę do złożenia oryginału, ewentualnie poświadczonego notarialnie odpisu, dowodu nadania wspólnikowi R. K. zawiadomienia o wymienionym powyżej zgromadzeniu oraz...

...był obecny na zgromadzeniu, miała prawo wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności podjętej na nim uchwały. Stwierdził, jednak że choć zgromadzenia wspólników zostało zwołane w sposób sprzeczny z art. 238 § 1 k.s.h., niemniej nie skutkowało to nieważnością podjętych na nim uchwał, albowiem wadliwość zwołania zgromadzenia nie miała jakiegokolwiek wpływu na jego przebieg, ani na treść kwestionowanej uchwały. Zauważył, że z materiału dowodowego zebranego w sprawie wynika, iż zgromadzeniu obecni byli wspólnicy rep...

...zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Zgodnie z art. 238 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elek...

...tnienia uchwały nr 2 i 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółka z o.o. w B. podjętych (...) (...) roku ewentualnie stwierdzenie nieważności powyższych uchwał jako podjętych z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 258 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h., z naruszeniem 262 § 1 k.s.h, z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h., oraz naruszeniem art. 106 j ustawy z dnia 10 września 1999 roku kodeks karny skarbowy w zw. z art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku prawo dewizowe. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła...

...iu udziałów nastąpiło z naruszeniem przepisów. Zawiadomienie w tej sprawie wysłano powódce w czasie właściwym i na adres pod którym odebrała zawiadomienie o zgromadzeniu bezpośrednio poprzedzającym. Według art. 238 k.s.h., dla oceny prawidłowości zwołania zgromadzenia istotne jest wysłanie o nim zawiadomień do wspólników w sposób przepisany, a nie fakt podjęcia przez wspólnika zawiadomienia. Jednakże chociaż pod względem formalnym zawiadomienie powódki o zgromadzeniu czyniło zadość przepisom, w ocenie Sądu Okręgowego nale...

...który odwołał się do stanowiska orzecznictwa, nawet gdyby przyjąć, że wprawdzie podpisał zaproszenie wysłanego dla innego ze wspólników, a nie otrzymał sam egzemplarza zaproszenia w sposób opisany w treści art. 238 § 1 k.s.h., to i tak nie mogłaby to być podstawa kwestionowania uchwał opisanych w pozwie. Podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwały. Zawiadomienie wspólników dokonane w inny sposób, pozwalający w...

...la ustalenia legitymacji czynnej powoda do ich zaskarżenia. Wskazano, że kwestia odebrania i nieprzekazania adresatowi przez W. L. korespondencji kierowanej do powoda na wskazany przez niego adres w świetle brzmienia art. 238 k.s.h. była obojętna dla stwierdzenia prawidłowości ich zwołania. Podniesiono, że stosownie do brzmienia art. 252 § 1 k.s.h. można domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zaznaczono, że zgodnie z dominującym w orzecznictwie stanowiskiem, wszelkie nieprawidłowości w zwołani...

...k.s.h.) lub inny uprawniony organ (art. 235 § 2 k.s.h.) decyzji o zwołaniu zgromadzenia w sposób właściwy dla tego organu. Kolejną czynnością jest natomiast wysłanie zaproszeń do wspólników, o jakich mowa w art. 238 k.s.h. Czynność ta w znacznej mierze ma charakter techniczny, bowiem w istocie jest zawiadomieniem wspólników o treści uchwały o zwołaniu zgromadzenia, podjętej przez uprawniony organ. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych, co najmniej...

...ądku obrad. Pełnomocnik wspólnika P. Z. (1) przyłączył się do tego stanowiska i złożył sprzeciw co do odbycia zgromadzenia. Przewodniczący stwierdził, że zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, w trybie art. 238 ksh, na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, i że zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał. dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników k. 30-31, zeznania świadka W. S. k. 388v. Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 3 listopada 2017r. została podjęta uchwała o o...