Baza orzeczeń sądowych

...żonych informacji odpowiadających odpisowi aktualnemu z KRS pozwanej. Przy wykładni ścisłej, jako konsekwencji zasady ścisłego interpretowania wyjątkowych od ogólnej zasad zwoływania zgromadzeń określonych w art. 238 § 1 k.s.h., przepisu szczególnego art. 240 k.s.h., należy jedynie wyjątkowo umożliwiać podejmowanie uchwał poza formalnym zwołaniem zgromadzenia. Z przeprowadzonego postępowania dowodowego wynika, że cały kapitał nie mógł być reprezentowany skoro powodowi ówcześnie nie przysługiwało prawo uczestniczenia w zgrom...

..., iż ich legitymacja do występowania w sprawie wynika z treści art. 250 pkt. 2, 3 oraz pkt. 4 k.s.h. Podnieśli także, że Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane z naruszeniem przepisów art. 235 par.1 ksh oraz art.238 ksh bowiem zaproszenia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników zostało podpisane przez S. S. (1) oraz S. B., osoby te jednak nie mogą być uważane za członków zarządu spółki bowiem ich mandaty wygasły najpóźniej w 2004r. Ponadto uchwała nr (...) dotycząca zmian umowy spółki została podjęta z głosowaniu jawnym, co n...

...lenia zarzucił uczestnik, że wnioskodawca wykazał jedynie fakt swojej nieobecności na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 15 lutego 2017 r., w żaden sposób nie wiążąc go z naruszeniem przez uczestnika postanowień art.238 k.s.h. Ponadto, podniósł, że przewidywany porządek obrad w dniu 15 lutego 2017 r. obejmował powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, a do zawiadomienia załączono istotne elementy treści proponowanych zmian. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazał, że uchylenie prawa pierwszeństwa uchwał...

...awą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Zgodnie z § 2 przepis art. 249 § 2 k.s.h. stosuje się odpowiednio. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy odniósł się do zarzutu naruszenia art. 238 k.s.h,. Powód nie kwestionował, że otrzymał zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia zgodnie z wymogami art. 238 § 1 k.s.h. Zarzucił, że uchwała znacznie różni się od projektu wskazanego przez wspólnika, który po zwołaniu zgromadzenia dokonał znacznej i niedopuszczalnej korekty projektu nieznanej powodowi uchwały, c...

...ytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron. Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał. W myśl art. 238 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elek...

...nie ujawniała przed nim zamiaru zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat, a odmienne stanowisko Sądu Okręgowego, oparte na treści zawiadomienia o porządku obrad zgromadzenia wspólników jest niezasadne. Z art.238 § 2 k.s.h. wynika bowiem obowiązek zamieszczenia szczegółowego porządku obrad w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, a uchybienie temu obowiązkowi może prowadzić do uchylenia uchwał podjętych poza porządkiem obrad. Z pokrzywdzeniem wspólnika wiąże się też wyznaczony przez spółkę termin do wniesienia dopłat...

...w zaproszeniu imiennym skierowanym m.in. do powoda z dnia 2 marca 2015 roku, a Sąd domniemywa, że skoro powód nie wniósł zastrzeżeń co do prawidłowości wysłania mu zaproszenia na to Zgromadzenie w kontekście art. 238 § 1 k.s.h., to odbyło się ono w sposób prawidłowy. Dodatkowo, w oparciu o zgromadzone w sprawie dokumenty Sąd ten uznał także, że na Zgromadzeniu Wspólników (...) sp. z o.o. w dniu 17 marca 2015 roku nie podjęto żadnej uchwały nie przewidzianej w porządku obrad zamieszczonym w treści zaproszenia z dnia 2 marca 201...

...lko w warunkach art. 240 k.s.h. tj. gdyby cały kapitał zakładowy był reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia. Ten warunek nie został spełniony. Ponadto zgodnie z art. 238 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektron...

...takiego porozumienia się członków zarządu aby doszło do podjęcia tej uchwały niezgodnie z przepisami - bez zawiadomienia jednego z członków zarządu; w sytuacji gdy zostało następnie wystosowane zaproszenie z art. 238 k.s.h., nie powinno automatycznie prowadzić do stwierdzenia nieważności podjętych uchwał. Sąd zaznaczył przy tym ,że zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglądem uchybienia formalne mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał wspólników spółki z o.o., o ile miały wpływ na treść uchwały, czyli uchybienia fo...

...ctwem udzielonym mu przez pozostałych spadkobierców tego zmarłego wspólnika. W ocenie powoda podjęte na tym zgromadzeniu uchwały były dotknięte nieważnością, gdyż zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h. a nadto przewodniczącym zgromadzenia został W. Ż. (2), a nie kurator W. Ż. (3). Uchybienia dotyczące zwołania zgromadzenia w sposób nieprzewidziany w art. 238 § 1 k.s.h. wywarły wpływ na treść uchwał, gdyż kurator spółki nie ustalił spadkobierców drugiego wspólnika P. K. (1), a informację o termini...

...k.s.h.) lub inny uprawniony organ (art. 235 § 2 k.s.h.) decyzji o zwołaniu zgromadzenia w sposób właściwy dla tego organu. Kolejną czynnością jest natomiast wysłanie zaproszeń do wspólników, o jakich mowa w art. 238 k.s.h. Czynność ta w znacznej mierze ma charakter techniczny, bowiem w istocie jest zawiadomieniem wspólników o treści uchwały o zwołaniu zgromadzenia, podjętej przez uprawniony organ. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej d...

...s.h. legitymację czynną do wytoczenia powództwa z art. 252 k.s.h. o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. W ocenie Sądu nie doszło natomiast do naruszenia przez uchwałę przepisów art. 238 § 2 zd. 1 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h. Pierwszy z przepisów stanowi, że w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników, w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Powodowie nie przedłożyli tych zawiadomień; z ich pisma z dnia 23 czerwca 2015 r. skiero...

...wadliwość zwołania zgromadzenia zachodzi, między innymi, gdy wspólnicy spółki w sposób nieprawidłowy zostaną powiadomieni o zgromadzeniu wspólników, w szczególności, gdy nastąpi to niezgodnie z treścią art. 238 k.s.h. Zgodnie ze wskazanym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane...

...w tym wadliwość zwołania zgromadzenia, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności czy uchylenia uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na ich treść. W szczególności, naruszenie art. 238 § 1 k.s.h. nie powoduje automatycznie skutku w postaci nieważności podjętej przez to zgromadzenie uchwały (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253 08, Lex nr 491551). Zawsze należy się odnieść do konkretnych uchwał i określić ewentualny wpływ wadliwości w zwołaniu zgromadzenia na ich treś...

...wspólników ) ale musi być podjęta między innymi bez naruszenia dobrych obyczajów godzenia w interesy spółki i innych akcjonariuszy . Zgromadzenie Wspólników w dniu 27.10.2014 r. zostało zwołane z naruszeniem art. 238 k.s.h. . Powódka nie została o nim w żaden sposób zawiadomiona i odbyło się z naruszeniem art. 240 k.s.h., albowiem powódka nie uczestniczyła w nim ani osobiście, ani przez pełnomocnika. Przepis art. 252 § 1 k.s.h. określa ustawowe przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z og...

...pozostałym zakresie apelację (...) oddalił. Pełnomocnik T. T. - M. C. skierował 11 lipca 2013 r. do (...) zaproszenie na zwołane na podstawie prawomocnego upoważnienia sądowego w trybie art. 237 § 1 i 3 w zw. z art. 238 § 1 i 2 k.s.h. (postanowienia z dnia 6 lutego 2013 r. zmienionego postanowieniem z dnia 28 czerwca 2013 r.) nadzwyczajne zgromadzenie wspólników dnia 26 lipca 2013 r. w S.. Przedstawił w nim również porządek obrad o brzmieniu tożsamym ze wskazanym przez Sądy w postanowieniach z dnia 6 lutego 2013 r. i z dnia 28 czerwca 2...

...łania, która pozostała na S. obrad, zachowała status organu spółki zdolnego do podjęcia uchwał. Tego rodzaju ewentualna wadliwość uchwał, wyraża się jednak w ich sprzeczności z art. 240 k.s.h. w związku z art. 238 k.s.h., nie odbiera natomiast kwestionowanym uchwałom przymiotu określonego oświadczenia woli wspólników. Jedynie uzupełniająco warto wskazać, że kwestionowane uchwały wywołały określone skutki w stosunkach zewnętrznych, bowiem na ich podstawie dokonano zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębior...

...rady Założycieli do dokonania na mocy § (...) pkt(...) statutu (...) Szkoły (...)w K. zmiany Statutu tej uczelni poprzez zmianę § (...) statutu i nadanie mu nowego brzmienia – jako sprzecznej z art. 235 k.s.h., art. 238 k.s.h., art. 240 k.s.h. i art. 23 ust. 4 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym. W odpowiedzi na pozew pozwana Szkoła (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wnosiła o oddalenie powództwa zarzucając, że wbrew stanowisku powoda zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, powołane przez powoda przepisy...

...rzygotowani zawiadomień. Zdaniem Sądu pierwszej instancji skoro pismo zawierające zawiadomienie o terminie zgromadzenia zostało sporządzone i nadane listem poleconym w dniu 27 stycznia 2014 r., to ustawowy termin z art.238 k.s.h. został zachowany. Dodatkowo Sąd orzekający zważył, że w świetle zeznań prezesa zarządu spółki J. C., powód z prowadzonych wcześniej rozmów miał wiedzę o terminie i o przedmiocie obrad zgromadzenia wspólników wyznaczonego na 10 lutego 2014 r., jak również był proszony o przyprowadzenie na to zgromadzenie...

...s zgromadzenia projekty uchwał w takim kształcie, w jakim je ostatecznie podjęto, czego dowodem było m.in. dołączenie do pozwu projektów 2 zaskarżonych uchwał. Za chybiony uznał Sąd zarzut naruszenia przepisu art. 238 § 1 k.s.h., gdyż dokumenty dołączone do odpowiedzi na pozew świadczyły o zachowaniu trybu zwołania Zgromadzenia, czego nie zmienił fakt nieokazania powodowi po Zgromadzeniu protokołu tego Zgromadzenia oraz dołączonych do niego dowodów w zawiadomienia wspólników. Za niezasadne w okolicznościach tej sprawy, jak i twi...

...m zgromadzeniu może stanowić podstawę stwierdzenia nieważności tychże uchwał; 2 naruszenie prawa procesowego, a to: a brak dokonania istotnych w sprawie ustaleń faktycznych; b art. 250 pkt 4 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że powódka posiada legitymację czynną do wniesienia powództwa w niniejszej sprawie a to na skutek wadliwego zawiadomienia powódki o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 12 lutego 2014 r pomimo, że do zwołania przedmiotowego zgromadzenia doszło zgodnie z postanow...

...pólników, z uwagi na jego wadliwe zwołanie. Wadliwość ta polegała na tym, że powód nie został zawiadomiony o jego terminie. Tymczasem w § 2 aktu notarialnego stwierdzono, że zgromadzenie odbywa się zgodnie z art. 238 k.s.h., zawiadomienia o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zostały wysłane wspólnikom listami poleconymi. Oświadczenie to zostało wciągnięte do protokołu aktu notarialnego, pomimo że pełnomocnik wspólnika D. L. zgłosił zastrzeżenie, iż zgodnie z § 19 ust. 5 aktu założycielskiego wspólnik R. Ś....

...nien zostać zawiadomiony o terminie Zgromadzenia Wspólników oraz porządku obrad listem poleconym (lub przesyłką kurierską względnie elektronicznie) wysłanym co najmniej na 14 dni przed planowanym zgromadzeniem (art. 238 §1 k.s.h.). Z akt sprawy wynikało w sposób jednoznaczny, że czynności tych nie dopełniono w stosunku do powoda (jak i wspólnika (...) Spółki z o.o. we W.). Zgromadzenie z dnia11 lipca 2011 zostało zatem zwołane z naruszeniem prawa (art. 238 §1 k.s.h.). Naruszenie to, w ocenie Sądu, w realiach sprawy miało wpływ na...

...minimalnej za zastępstwo przez profesjonalnego pełnomocnika w tego rodzaju sprawach , która była przedmiotem rozpoznania, - naruszenia prawa materialnego , w następstwie błędnej wykładni następujących norm: 1. art. 238 §1 ksh wobec przyjęcia , że Zgromadzenie odbyte w dniu 19 września 2011r było nowym Zgromadzeniem o którego przeprowadzeniu należało ponownie zawiadamiać wszystkich wspólników w tym w szczególności powoda , podczas gdy obrady w tym dniu były kontynuacją po przerwie obrad Zgromadzenia , skutecznie zwołanego na dzie...

...o należy wnioskować, że oświadczenie zawarte na tym upoważnieniu nie pochodzi od prezesa zarządu pozwanej spółki. Reasumując, powód stwierdził, że doszło do uchybienia przepisom art. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. które powinno skutkować nieważnością uchwał. Powód podniósł również, że wspólnik większościowy – (...) powinien zostać na podstawie art. 244 k.s.h. wyłączony od głosowania nad uchwałami Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 5 i 7 oraz nad uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadz...

...D. (1), zaś protokolantem Katarzyna Wędzina, która przystąpiła do ręcznego sporządzania protokołu. Przewodniczący stwierdził, że zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem trybu i terminu, o których mowa w art. 238 § 1 ksh, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia zgromadzenia, i że zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad. Dokonano wyboru członków komisji skrutacyjnej. Uchwałą nr (...) przyjęto porządek obrad z uwzględnieniem poprawek przyjętych przez zgromadzenie dotyc...

...cieli ustawowych, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Przepis art. 240 ksh stanowi lex specialis w stosunku do uregulowań art. 238 ksh, a zatem zgromadzenie nieformalne może zostać zwołane na przykład ustnie, zwykłą drogą pisemną, bez przestrzegania terminu czternastodniowego wysłania itp. Częstą praktyką jest też, dzięki regulacji art. 240 ksh, w szczególności w spółkach o nielicznym składzie osobowym, odbywanie zgromadzeń ad hoc. Dział...

...czyła, że Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki w sposób formalny poprzez powiadomienie wszystkich wspólników o terminie i miejscu zgromadzenia, szczegółowym porządku obrad – zgodnie z wymogami art. 238 k.s.h. – listami poleconymi wysłanymi w dniu 19 sierpnia 2013r., a zatem stosownie do postanowień § 21 aktu założycielskiego Spółki oraz art. 238 k.s.h. Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 2 września 2013r. podjęło m.in. (poza uchwałami nr (...)dot...

...lędnienie zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego.Prawidłowo Sąd Okręgowy uznał, że nie zachodziły podstawy z art. 252 k.s.h. do ustalenia nieważności uchwały o dopłatach. W żadnym razie nie narusza art.238 k.s.h. o trybie zwołania zgromadzenia wspólników nie dołączenie do zaproszenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Twierdzenia skarżącej, że jest to wymóg formalny w sytuacji kiedy w porządku obrad ujęta jest uchwała w przedmiocie dopłat, nie znajdują żadnego oparcia w treści art.238 k.s.h. Wywody apelac...

.... Ewentualnie powód domagał się uchylenie powyższych uchwał w razie braku podstaw do stwierdzenia ich nieważności. Powód twierdził, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 235 § 1 k.s.h., art. 238 k.s.h. i art. 199 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 14 ust. 2 i 3 oraz § 12 ust. 3, 5 i 8 umowy spółki, a ponadto zostały podjęte w celu jego pokrzywdzenia jako wspólnika pozwanej spółki. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, zaprzeczając, aby zwołanie zgromadzenia wspólników w dniu 27 grudnia 2013 r. nastąpiło...