Baza orzeczeń sądowych

...z powoda o uzyskaniu informacji o przedmiotowym zgromadzeniu było bezprzedmiotowe. W pozwie powód wskazał, iż o niezgodności uchwał, o których nieważność wnosił świadczy brak prawidłowego zwołania w trybie art. 238 k.s.h. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ponieważ zarząd pozwanej spółki nie skierował do niego zawiadomienia o planowanym terminie zgromadzenia. Ponadto powód podnosił, iż przesyłka, która według pozwanego miała zawierać zawiadomienie o terminie zgromadzenia wspólników, została wysłana przez pozwanego z...

...isanie do rejestru zmian w składzie zarządu spółki. W przekonaniu Sądu, zarzut A. S. (1) dotyczący podjęcia uchwały o jego odwołaniu z funkcji prezesa zarządu spółki przez zgromadzenie zwołane z naruszeniem art. 238 ksh jest chybiony, albowiem wspólnik był reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika, który w jego imieniu wykonywał prawo głosu. Z kolei zarzut naruszenia art 247 § 2 ksh na tym etapie należy ocenić jako nieuprawdopodobniony, gdyż z protokołu zgromadzenia wynika, że głosowanie nad zaskarżoną uchwałą nr 1 b...

...ż wskazana na piśmie. Powód mimo kwestionowania tej daty, nie przedstawił żadnych okoliczności na poparcie tej tezy. Sposób zwołania zgromadzenia wspólników, zarówno zwyczajnego jak i nadzwyczajnego, reguluje art. 238 ksh. Zgodnie z art. 238 § 1 ksh zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wsp...

...się odbywać również przy udziale powoda, który nie został o tym w ogóle powiadomiony. Powód podkreślił, że uchwała nr (...) zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 15 marca 2016r. jest niezgodna z art. 238 k.s.h. w zakresie zwoływania zgromadzenia wspólników, bowiem powód jako wspólnik posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym nie został zawiadomiony o terminie zgromadzenia wspólników jak również nie został zapoznany z porządkiem obrad, niezgodna z art. 242 k.s.h. w zakresie wyliczenia prawa głosu wspólników...

...dzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich bez konieczności pisemnego potwierdzenia odbioru. Nie budzi jednak wątpliwości , że wyeliminowanie z treści dotychczasowego art. 238 § 1 k.s.h. wymogu pisemnego odbioru listu czy przesyłki, nie powoduje, że samo wysłanie zawiadomienia listem poleconym czy przesyłką kurierską pozbawia wspólników wystąpienia z powództwem o uchylenie podętych na zgromadzeniu uchwał. ( Magdalena Olczyk Komentarz do zmiany art.238 Kodeksu spółek handlowych wprowadzon...

...wie nieobjętej porządkiem obrad. Powód nie był obecny na zgromadzeniach, na których powzięto zaskarżone uchwały. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, zgromadzenia te zostały zwołane wadliwie. Stosownie bowiem do art. 238 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zaproszenie na zgromadzenie wyznaczone na dzień 24 lutego 2017 r. zostało wysłane powodowi 10 lutego 2017 r., natomiast na z...

...graniczona odpowiedzialnością sprawozdań finansowych co również wywiera negatywny wpływ na funkcjonowanie spółki. W stosunku do wspólnika będącego powodem, zarząd naruszając przepisy art. 235 k.s.h. z zw. z art. 238 k.s.h. nie dokonał należytego zawiadomienia wspólnika o terminie zwołania Zwyczajnego Zgromadzania Wspólników co znalazło odzwierciedlenie w podjętych uchwałach w tym uchwały o sprzedaży nieruchomości bez wymaganej większości ale i pogłębiającym się konflikcie między wspólnikami co z kolei skutkowało eskalacj...

...terminem posiedzenia (k. 54, 56). W porządku obrad wysłanym wspólnikom wskazano uchwały, które są przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie. Zawiadomienie zostało zatem wysłane powodowi zgodnie z dyspozycją art. 238 § 1 k.s.h., według której zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Nie ma zatem wątpliwości, że powód został prawidłowo poinformowany o terminie i porządku obrad Zgromadz...

...lędnie o uchylenie uchwał ( art. 249 KSH ) Sąd stanął na stanowisku, że skoro w treści protokołu Zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 29 czerwca 2016r. wynika, że zgromadzenie zwołano w trybie art. 238 par. 1 KSH to brak prawidłowego zawiadomienia uprawnionych wspólników stanowi naruszenie przywołanego przepisu ustawy, a zatem wypełnia to przesłanki z art. 252 KSH. Na marginesie należy wskazać, że na ważność czynności prawnej nie ma wpływu omyłkowe wskazanie w komparycji umowy zbycia udziałów z dnia 6 sierpnia...

...półki nie zobowiązuje wspólników do dopłat .Wskazano ,że obowiązek ten nie wynika ani z § 13 ust. 1 umowy spółki ani z art. 231 § 2 pkt 2 ksh . Wskazano nadto ,że zaskarżona uchwała narusza także przepis art. 238 § 2 ksh albowiem w zaproszeniu informującym o zwołaniu zgromadzenia w pkt 6 porządku obrad nie wskazano w jaki sposób ma być realizowane dokapitalizowanie spółki . Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2018 r. Sąd Okręgowy zabezpieczył powództwo poprzez zakazanie zarządowi pozwanej spółki wykonania zaskarżonej uchwały...

...iocie powołania do zarządu spółki G. C.. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy, przywołując uregulowania zawarte w art. 250 pkt 3 k.s.h., art. 252 §1 k.s.h., art. 187 k.s.h., art. 235 k.s.h. i art. 238 k.s.h., uznał powództwo za nieuzasadnione. Zauważył, że sama treść kwestionowanych uchwał nie wykazywała ich sprzeczność z ustawą. Zdaniem Sądu z treści zawiadomienia powodowej spółki o zwołaniu zgromadzenia wspólników jednoznacznie wynika, że zarząd pozwanej spółki uznał brak wykazania przejścia udziału...

...tworzył prezes zarządu spółki R. P.. Przewodniczącym zgromadzenia wspólników wybrany został J. D.. Przewodniczący stwierdził, że zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem trybu i terminu, o których mowa w art. 238 § 1 k.s.h., na zgromadzeniu reprezentowane jest 90% udziałów w spółce, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, i że zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad. Dokonano wyboru członków komisji skrutacyjnej w osobach H. K. (1) oraz T. R. i M. P.. Na z...

...ne powodowi 6 listopada 2014 r., tj. 12 dni przed datą Zgromadzenia. Okoliczność ta zdaniem strony powodowej przesądzała o wadliwości zwołania tego Zgromadzenia. Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z treścią art. 238 § 1 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Wedle zaś obowiązującej na 3 listopada 2014 r, czyli dzień zwoływania Zgromadzenia z 18 listopada 2014 r., umowy spółki...

...a Wspólników - co najmniej poprzez przesyłkę kurierską, niezależnie od pozostałych stosowanych pomiędzy stronami środków komunikacji (pocztą elektroniczną, a także osobiście przez M. K. i M. K.). Zgodnie z art. 238 § 1 k.s.h. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Aktualnie zatem ustawodawca powiązał sposoby zwoływania zgromadzenia wspólników z nadaniem lub wysłaniem, z zachowaniem w...

...ntował już całości kapitału zakładowego spółki. Biorąc pod uwagę to, że nie było sporne pomiędzy stronami, iż zgromadzenie w dniu 15 maja 2012 r. nie zostało zwołane z zachowaniem rygorów określonych w art.238 k.s.h. i że o zgromadzeniu tym powódka nie została powiadomiona i w zgromadzeniu tym nie uczestniczyła oraz powołując się na przepis art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., a zatem tak wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólnikó...

...ła udziały w spółce (...) Sp. z o.o. Wobec powyższego Sąd Okręgowy w Krakowie w wyroku z dnia 27 kwietnia 2016 r. wskazał, że zgromadzenie wspólników z dnia 27 października 2014 r. odbyło się z naruszeniem art. 238 k.s.h. i 240 k.s.h., a podjęta na nim uchwała jest nieważna. Powódka w wyniku przedmiotowej uchwały została pokrzywdzona, albowiem w miejsce 50% udziałów w spółce, która jest właścicielem gruntów o znacznej powierzchni przeznaczonych pod zabudowę jednorodzinną, stała się właścicielem 50% udziałów w spółce,...

...ły z dobrymi obyczajami. Przechodząc zatem do tych okoliczności należy zauważyć, że powód został zawiadomiony o terminie i porządku obrad zgromadzenia zwołanego na dzień 17 lutego 2016 roku w sposób zgodny z art. 238 § 1 k.s.h. Niczego nie zmienia późne odebranie przez powoda zawiadomienia, skoro powód nie powiadomił pozwanej spółki o innym adresie do doręczeń, zaś adres ten wskazał jako aktualny również w niniejszym postępowaniu. Powód nie może więc także skutecznie zarzucać niemożności zapoznania się z dokumentacją s...

...ę w pierwszej kolejności do stwierdzenia nieważności wskazać należy, iż nie została spełniona przesłanka z art. 252 § 2 k.s.h. sprzeczności uchwały z ustawą. Tą sprzeczność powód upatrywał w naruszeniu art. 238 § 2 k.s.h. Zgodnie ze wskazanym przepisem w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Przepis ten odnosi się do istotnych elementów treści,...

...t I ACa 425 05, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r., sygn.. akt I CSK 530 09). Sąd nadto wskazuje na brak zawiadomienia wspólnika S. Z. (1) o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. A mając na uwadze art. 238 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroni...

...ki jako zbędne dla rozstrzygnięcia sprawy. Materiał dowodowy bowiem wystarczał do w w ustaleń, by ocenić na ich podstawie ważność uchwały oraz podstawy do ich uchylenia. Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 238 §2 ksh w zaproszeniu na ZW należy podać szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 239 §1 ksh w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Nikt z o...

...zenie kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu żądania uchylenia uchwały powód podniósł, że kwestionowana uchwała została podjęta w sposób sprzeczny z art. 238 §1 k.s.h. Wskazał, że zgromadzenie wspólników spółki zostało powołane wadliwie, albowiem zaproszenie nie zostało wysłane z dwutygodniowym wyprzedzeniem przed planowanym zgromadzeniem. Zaznaczył także, że nie uczestniczył w zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2017 r. ani też nie udzielił osobie trz...

...e 10 000 zł. Uchwalono, że wynagrodzenie zostanie wypłacone i pokryte z kapitału zapasowego spółki bez obniżenia kapitału założycielskiego. Powódka argumentowała, że uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 238 ust 1 k.s.h., gdyż pismo zwołujące zgromadzenie wspólników nie zostało powódce skutecznie doręczone. Powódka nie wiedziała, że w dniu 27 kwietnia 2017 roku odbyło się zgromadzenie wspólników. Powódka dowiedziała się o podjętych uchwałach, w związku z pozwem jaki złożyła pozwana spółka przeciwko powódce...

...ęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników wymaga podjęcia uprzednich działań mających na celu powiadomienie udziałowców o zamiarze zwołania Zgromadzenia i planowanych uchwałach. W szczególności, zgodnie z art. 238 § 2 k.s.h. w zaproszeniu na Zgromadzenie Wspólników należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Skoro zatem wskazany przepis obliguje do podania jedynie ist...

...wynika z wydruku systemowego Poczty Polskiej (emonitoring.poczta-polska.pl). W związku z tym, że zawiadomienie o Zgromadzeniu Wspólników zostało zdanie powódki przesłane jej niezgodnie z regulacją wynikającą z art. 238 § 1 k.s.h., tj. bez zachowania 2 – tygodniowego terminu, a po drugie z uwagi na brak możliwości zmiany grafiku pracy powódki na zaledwie 3 dni przed planowaną datą Zgromadzenia – powódka pismem z dnia 28 czerwca 2017 r. poinformowała prezesa zarządu pozwanej spółki a zarazem drugiego wspólnika spółki H. B.o brak...

...5 udziałów o łącznej wartości 1250 zł oraz K. T. posiadająca 50 udziałów łącznej wysokości 2500 zł. Z protokołu Zgromadzenia Wspólników wynika, że S. T. stwierdził przez zgromadzenie odbywa się trybie art. 238 k.s.h., zostało zwołane w sposób prawidłowy, albowiem zwołał je zarząd za pomocą listów poleconych, wysłanych na 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia, zawierających w zaproszeniu oznaczenie dnia, godziny i miejsca zebrania oraz szczegółowy porządek obrad. Po sprawdzeniu listy obecności przewodniczący stwierdził...

...ych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Stosownie zaś do art. 238 § 2 KSH w zaproszeniu należy podać szczegółowy porządek obrad. W tym przypadku należy więc odpowiedzieć na pytanie, czy w tej konkretnej sytuacji zostały zachowane warunki prawne, jakie dla treści zaproszenia wspólnika na zgromadzenie wymaga art. 238 § 2 KSH? Przepis ten stanowi, między innymi, że w zaproszeniu nal...

...dstaw do uwzględnienia powództwa o stwierdzenie ich nieważności. Zdaniem sądu pierwszej instancji uchybienie spółki, na które powołał się powód, nie skutkuje nieważnością uchwał. Chodzić ma o naruszenie art. 238 k.s.h., polegające na niezawiadomieniu powoda o zgromadzeniu. W ocenie Sądu Okręgowego niezaproszenie na zgromadzenie wspólników i niedopuszczenie do głosowania osób uprawnionych może stanowić skuteczną podstawę ustalenia nieważności uchwał tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że mogło to mieć wpływ na wynik g...

...że Zwyczajne Zgromadzenie wspólników został zwołane w trybie art. 231 k.s.h., a wszyscy wspólnicy spółki zostali prawidłowo powiadomieni o terminie odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wspólników zgodnie z art. 238 k.s.h. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zaskarżone uchwały : a) uchwałę Nr (...) w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2013r. w wysokości (...) zł na kapitał rezerwowy spółki. Za podjęciem uchwały w głosowaniu jawnym głosowało (...) głosy „za” , (...) głosów „ przeciw”, pełnomocnik wspóln...

...czajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. powziętej w dniu 24 lutego 2017 r. o zmianie umowy spółki, poprzez zmianę treści § 9 i § 12, jako podjętej z naruszeniem art. 211 § 1 k.s.h., art. 238 § 1 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h. oraz o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) podjętej Przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 16 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jako podjętej z naruszeniem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h.,...

...a listem poleconym zaproszenia na Zgromadzenie w dniu 9 lutego 2016 r. wynika jednocześnie, że nie zostało ono odebrane pod adresem w M. i zwrócono je nadawcy tydzień przed odbyciem się ww. Zgromadzenia. Zgodnie z art. 238 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroni...