Baza orzeczeń sądowych

...zatwierdzała sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz decydowała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków ( art. 228 k.s.h.). Miała też wyłączne uprawnienie do zawierania w imieniu spółki umów, o których mowa w art. 228-230 k.s.h. Nie sposób zatem nie zauważyć, że nawet przy przyjęciu najbardziej liberalnej konstrukcji podporządkowania pracowniczego mamy w okolicznościach sprawy do czynienia z sytuacją podporządkowania "pracown...

...ie jest Ł. M., tymczasem pozew na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. może złożyć jedynie spółka, bowiem warunkiem jej legitymacji czynnej w tym przedmiocie jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników, na podstawie art. 228 § 2 k.s.h., uchwały o dochodzeniu roszczenia odszkodowawczego od członka zarządu. Jako że legitymacja procesowa stron (czynna strony powodowej i bierna strony pozwanej) stanowi merytoryczną przesłankę procesową, brak tej legitymacji implikuje konieczność oddalenia powództwa. Strona powodowa ani w pozwie, ani na dalszy...

...ści obu nieruchomości przez przeciwniczkę procesową nastąpiło na podstawie umowy zawartej przez strony sporu w dniu 16 marca 2021r. Jednak czynność ta jest nieważna albowiem została dokonana bez wymaganej przez art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych uchwały wspólników zbywającej spółki (...), wyrażającej zgodę na takie zbycie lub aprobującej je ex post. Skutek nieważności wynika z treści art. 17 §1 i 2 k.s. h. Uchwała taka została wprawdzie podjęta w dniu 19 kwietnia 2021r , a zatem w terminie o jakim mowa w §2 tej normy ,...

...jkolwiek wzmianki o wpisie ostrzeżenia o zakazie zbywania nieruchomości lub ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu sądowym (zabezpieczającym lub rozpoznawczym); 2. art. 5 u.k.w.h. w zw. z art. 17 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, w szczególności poprzez przyjęcie, iż na dzień składania wniosku o wpis w księdze wieczystej zarząd uprawnionej spółki będącej uczestnikiem nie uzyskał zgody zgromadzenia wspólników tej spółki na zbycie nieruchomości, podczas, gdy w rzeczywistości taka zgoda...

...ów do wystąpienia z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, to nie sposób uznać, aby zainicjowana przez powoda próba skutecznie doprowadziła do przerwania biegu przedawnienia. Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że art. 228 pkt 2 k.s.h. wymaga uchwały co do postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Jak słusznie podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2012 r. (I CSK 635 11, LEX nr 1228580), brak uchwały wspólników wymaganej przez art. 228 p...

...rzeczywistym stanem prawnym, wynikająca według strony powodowej z wpisania nieistniejącego obciążenia w postaci hipoteki. Roszczenie pozwu zostało oparte na zarzucie naruszenia bezwzględnie obowiązującej normy art. 228 pkt 3 k.s.h., które to naruszenie, zdaniem strony powodowej, skutkować miało wadliwością czynności prawnej. Sąd Rejonowy przytoczył treść art. 228 pkt 3 k.s.h., art. 244§1 k.s.h. oraz art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, art. 55 1 k.c., art. 55 2 k.c., art. 65 §1 k.c. Podniósł, że przedmiotem hipoteki...

...zatwierdzała sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz decydowała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków (art. 228 k.s.h.). Miała też wyłączne uprawnienie do zawierania w imieniu spółki umów, o których mowa w art. 228-230 k.s.h. Nie sposób zatem nie zauważyć, że nawet przy przyjęciu najbardziej liberalnej konstrukcji podporządkowania pracowniczego mamy w okolicznościach sprawy do czynienia z sytuacją podporządkowania "pracown...

...zatwierdzała sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz decydowała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków (art. 228 k.s.h.). Miała też wyłączne uprawnienie do zawierania w imieniu spółki umów, o których mowa w art. 228-230 k.s.h. Nie sposób zatem nie zauważyć, że nawet przy przyjęciu najbardziej liberalnej konstrukcji podporządkowania pracowniczego mamy w okolicznościach sprawy do czynienia z sytuacją podporządkowania "pracown...

...rzeczywistym stanem prawnym, wynikająca według strony powodowej z wpisania nieistniejącego obciążenia w postaci hipoteki . Roszczenie pozwu zostało oparte na zarzucie naruszenia bezwzględnie obowiązującej normy art. 228 pkt 3 k.s.h., które to naruszenie zdaniem strony powodowej skutkować miało wadliwością czynności prawnej. Zgodnie z art. 228 k.s.h. uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawo...

...tawie umowy sprzedaży z dnia 22 lipca 2013 roku. W ocenie Sądu nie ma żadnych podstaw do kwestionowania tej czynności prawnej. Strony dochowały bowiem wymogów określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. W myśl natomiast art. 17 ust. 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgrom...

...rawnej (art. 73 § 2 k.c.). W przypadku likwidacji spółki zbycie jej przedsiębiorstwa jest oczywiście możliwe w ramach przepisu art. 282 k.s.h., przy czym jednak, nawet wówczas, wymagana jest uchwala wspólników (art. 228 pkt 3 k.s.h.). Brak takowej uchwały czyni czynność prawną nieważną (art. 17 § 1 k.s.h.). O ile zatem Polski Związek Łowiecki przejął wydawanie czasopisma (...), o tyle nie nastąpiło to w ramach nabycia przedsiębiorstwa spółki (...) sp. z o.o. w likwidacji. Pozwany Polski Związek Łowiecki kategorycznie zaprzecza...

...zatwierdzała sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz decydowała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków ( art. 228 k.s.h.). Miała też wyłączne uprawnienie do zawierania w imieniu spółki umów, o których mowa w art. 228-230 k.s.h. Nie sposób zatem nie zauważyć, że nawet przy przyjęciu najbardziej liberalnej konstrukcji podporządkowania pracowniczego mamy w okolicznościach sprawy do czynienia z sytuacją podporządkowania "pracown...

...sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (§ 2). Art. 228 k.s.h. i 229 k.s.h. odnoszą się natomiast do sytuacji, w których wymaga się podjęcia odpowiedniej uchwały wspólników spółki. Rację ma strona skarżąca, iż kompetencji Rady Nadzorczej, jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy utożsamiać z ewentualnymi obowiązkami wobec członków Zarząd...

...zeciwie od nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania. Pozwany w pierwszej kolejności podniósł, że powód nie spełnił wymogu wynikającego z art. 228 pkt 2 k.s.h albowiem analizując treść uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 25 marca 2015 r. wynika z niej, że wspólnicy wyrazili zgodę jedynie na złożenie do sądu wniosku o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko pozwanemu, co w ocenie pozwanego jest niewystarczające dla skutecznego złożenia pozwu. W związku z t...

...Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, którą podjęto dopiero w dniu 31 grudnia 2015r. a dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu wymaga - zgodnie z art. 228 pkt 2 k.s.h. uprzedniego podjęcia uchwały wspólników w tym przedmiocie. Sąd Okręgowy uznał, że brak jest również podstaw do podzielenia stanowiska powódki dotyczącego 20 – letniego terminu przedawnienia z uwagi na to, że czyny pozwanych miały stanowić rzekomo przestępstwo z art. 296 § 1 k.k. wobec braku winy cz...

...eruchomości, będący spółką prawa handlowego, podjął w maju 2019 roku formalne czynności wewnętrzne umożliwiające mu nabycie tej nieruchomości (por. art. 208 k.s.h. i art. 222 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h. i art. 228 k.s.h.), to za logiczny należy uznać wniosek, że wartość ta w tym samym czasie znana musiała być również właścicielom tej nieruchomości, gdyż trudno przyjąć za możliwe i zgodne z doświadczeniem życiowym, iż uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej tej spółki podejmowane byłyby bez wcześniejszych negocjacji z wł...

...postępowania. Za bezzasadne uznał Sąd Okręgowy zarzuty powódki przeciwko uchwale nr (...). Uchwała nie wykracza poza kompetencje zgromadzenia wspólników, bowiem wyliczenie spraw wymagających uchwały spółki w art. 228 k.sh. nie ma charakteru taksatywnego, a ponadto fakt, iż dana kwestia nie wymaga uchwały wspólników nie oznacza, iż uchwała taka nie może zostać powzięta. Tym samym zarzut co do nieważności tej uchwały, jako wykraczającej poza kompetencję zgromadzenia wspólników, jest bezzasadny. I w tym przypadku powódka nie wsk...

...edmiot procesu, ramy przedmiotowe powództwa, poza które sąd nie może wyjść. Orzekanie o odmiennych przyczynach wadliwości uchwały oznacza wyjście poza przedmiot procesu i jest sankcjonowane art. 321 k.p.c. 3. Z art. 228 k.s.h. wynika, że rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały wspólników. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (a...

...ktrynie panuje pełna zgodność, że z pewnością czynnościami przekraczającymi zakres zwykłych czynności są te wszystkie, które na gruncie prowadzenia spraw spółki wymagają uchwały wspólników na podstawie art. 228 pkt 3-4, 5 k.s.h., art. 229 k.s.h., 230 k.s.h.) Z pewnością nie można do tej grupy zaliczyć podjęcia obrony w sądowym postępowaniu cywilnym, którego przedmiotem jest ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa, mającego swe źródło w umowie sprzedaży przez wspólnika udziałów w spółce. W konsekwencji tych rozw...

...niu Sądu I instancji w tym zakresie odmówić racjonalności. Wypada dodać, ze oskarżeni nie dysponowali również uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Hotel (...) Sp. z o.o. (wymaganą przy wydzierżawieniu przez art. 228 ksh), skoro jej wspólnik Z. R. nie miał wiedzy, aby takie zostało zwołane, jak też nie został poinformowany o przedmiotowej dzierżawie. Nie oznacza to wcale, że oskarżony T. K., nadużywając swoich uprawnień, jednocześnie chciał spowodować w mieniu Spółdzielni wielką szkodę majątkową, niemniej dla przypisania...

...ce powódkę jako wspólnika. Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu bądź też zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy do kompetencji zgromadzenia wspólników określonych ustawą (art. 228 pkt 1 k.s.h.). Samo podjęcie uchwał w tym przedmiocie nie może być uznane są sprzeczne z dobrymi obyczajami bądź godzące w interes spółki. Powódka wskazała wprawdzie, że polityka zarządu jest nieracjonalne i niezasadna, zaś uchwały narażają powódkę na nieodwracalne straty, nie przytoczyła jednak żadnych fakt...

...lnika do udziału w zysku zostało określone w art.191 i nast. k.s.h. i nie pozostaje w żadnym związku z pełnieniem funkcji członka zarządu. Wpływ na kierunki rozwoju spółki powód zachował w zakresie objętym art.228 k.s.h., zaś prawo kontroli przysługuje mu stosownie do postanowień art.212 k.s.h. Faktem jest, że na skutek odwołania utracił on możliwość prowadzenia spraw spółki, w tym wydawania poleceń pracownikom, jednak jest to zrozumiałe skoro kompetencje te przysługują wyłącznie zarządowi i nie mieszczą się w zakresie p...

...dotyczące przesłanek powództwa opartego na przepisie art. 293 k.s.h. poprzedzić należy uwagą, że dla wytoczenia tego powództwa konieczne jest podjęcie przez wspólników stosownej uchwały. Jak wynika bowiem z art. 228 pkt 2 k.s.h. uchwały wspólników wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. W orzecznictwie wskazuje się, że podjęcie takiej uchwały przesądza o legitymacji czynnej w procesie inicjowanym przez spółkę. Jako że legitymacja...

...osowanie, gdy w majątku powodowej spółki nie zaistniała szkoda; - art. 293 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, gdy działaniu pozwanej nie został skutecznie przypisany przymiot bezprawności. - art. 228 pkt 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż brak uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez jej członka zarządu w momencie wytoczenia powództwa stanowi przesłankę od...

...ci te potwierdziła także w swoich zeznaniach świadek K. P.. Niezrozumiały przy tym pozostawał zarzut zawarcia przedmiotowych umów bez uchwał stosownych organów spółek (k. 127 akt), albowiem zgodnie z treścią art. 228 k.s.h. uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązk...

...§ 4 k.s.h. skutkowałby możliwością ich nieuwzględnienia przy żądaniu nowych tego typu świadczeń. Taki stan rzeczy nie miał jednakże miejsca, gdyż spółka nie podjęła w tym przedmiocie stosowanej uchwały (art. 228 pkt 5 k.s.h.). W każdym razie pozwana nie twierdziła, że taka uchwała została podjęcia, a okoliczności sprawy nie pozwalają na stwierdzenie, że miało to miejsce. Powyższe wywody uzasadniały zatem wniosek, że zaskarżona uchwała naruszała postanowienia § 14 ust. 1 umowy, czego nie rozważył Sąd Okręgowy. Ma rac...

...edmiotowe ograniczenie legitymacji prokurenta do reprezentacji przedsiębiorcy zawarte jest wyłącznie w art. 109 3 k.c.; 18. obrazę prawa materialnego, tj. art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 227 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 228 k.s.h. a contrario poprzez błędną wykładnię normy prawa materialnego polegającą na uznaniu, iż zgoda zgromadzenia wspólników (art. 15 § 1 k.s.h.) winna mieć formę uchwały zgromadzenia wspólników (art. 227 § 1 k.s.h.), podczas gdy ustawodawca wyraźnie rozdzielił ustawowe pojęcia „zgody” od „uchwały”, a...

...ntacji spółki na zewnątrz. Późniejsze uchwały uchylające zgodę na zawarcie z powodem umowy deweloperskiej nie rodzą żadnych skutków w sferze zewnętrznych czynności prawnych o charakterze rozporządzającym (art. 228 pkt 4 k.s.h). Wydaniu przez Sąd orzeczenia zgodnego z żądaniami pozwu, nie stoi na przeszkodzie także art. 17 k.s.h. Należy podzielić w tym zakresie argumenty którymi posłużył się Sąd Apelacyjny w Warszawie we wspomnianym powyżej wyroku (k. 966-967). W podobnym świetle należy oceniać zarzut pozwanego wskazującego...

...wiedzialnością z siedzibą w Z.. Na Zgromadzeniu tym podjęto uchwałę (...)w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2016 o następującej treści: „§ 1. Na podstawie art. 228 pkt 1 i 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z o.o. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. Za uchwałą oddano 66 głosów, natomiast przeciw niej 34 głosy. Powód...