Baza orzeczeń sądowych

...m autorki pisma w dacie zawarcia umowy sprzedaży brak było podstaw do uznania, że (...) sp. z o.o. dysponuje skuteczną, wymaganą przez ustawę zgodą wspólników na dokonanie czynności prawnych, o których mowa w art. 228 pkt 4 k.s.h. E. F. podniosła nadto, że umowę sprzedaży zawarła, opierając się na przedstawionej jej przez R. S. wycenie przedmiotu sprzedaży, zaś w chwili obecnej po przeprowadzeniu specjalistycznej wyceny nieruchomości stwierdziła, że jej wartość jest znacznie niższa niż wskazywała to (...) sp. z o.o. w dacie po...

..., stała się właścicielem 50% udziałów w spółce, która nie posiada niczego, za wyjątkiem zobowiązań wobec osób trzecich. W powyższym stanie faktycznym Sąd Okręgowy przytoczył treść art. 17 § 1 k.s.h i art. 228 pkt 4 k.s.h. i stwierdził, że zbycie nieruchomości przez spółkę wymagało uchwały wspólników, a wobec stwierdzenia jej nieważności wyrokiem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2016 r. sygn. akt IX GC 272 15, zaskarżona przez powódkę czynność prawna, dokonana bez wymaganej uchwały, jest nieważna. Wska...

...ec osób trzecich. Dodać też można, że tylko skutek wsteczny wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia wspólników pozwala na realizację celów tego roszczenia w sprawach zastrzeżonych do decyzji zgromadzenia w art.228 k.s.h.np. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki , sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy czy udzielenia absolutorium członkom organów spółki. Treść par.1 spornej uchwały jako zmieniającego uchwałę nieistniejącą bo uchyloną prawomocnym wyrokiem, jest bezpr...

...więc uprawnieniem konkretnego podmiotu (legitymacja czynna) do występowania z konkretnym roszczeniem przeciwko innemu oznaczonemu podmiotowi (legitymacja bierna) wypływające z prawa materialnego. Zgodnie z treścią art. 228 punkt 3 k.s.h. uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga m. in. zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Na powyższe kompetencje zgromadzenia wspólników należy patrzeć przez pryzmat art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania c...

...W następstwie tego – w ocenie Sądu meriti - doszło nie tylko do zatwierdzenia, ale i wcześniej do rozpatrzenia sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego ( vide uchwała nr (...), k. 134), o czym jest mowa w art. 228 pkt 1 k.s.h. I jak wynika z pozwu tylko powód przejawiał niedosyt informacyjny, ale mający swoje podłoże w konflikcie między wspólnikami, a nie w rzekomej lakoniczności wymienionych w tej uchwale dokumentów. W konsekwencji Sąd nie stwierdził też sprzeczności przedmiotowych uchwał z art. 4 ust. 1 i art. 49 ust. 2 ora...

...ką przez powódkę. Prawną podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej powódki miał zatem stanowić przepis art. 293 k.s.h., przy czym pozwana podjęła niezbędne do dochodzenia tych roszczeń uchwały, wymagane w art. 228 pkt 2 k.s.h. (k. 799-804). W konsekwencji, dla uwzględnienia potrącenia konieczne było udowodnienie, że wskazane w oświadczeniu wydatki zostały poczynione wskutek zawinionego działania lub zaniechania powódki i wywołały uszczerbek w majątku spółki. Odnośnie kwoty 81 540 zł z tytułu należności pobranych przez pow...

...ami umownymi za odstąpienie od realizacji umowy. Oceniając tak ustalony stan faktyczny uznał Sąd pierwszej Instancji, iż wobec braku uchwały zgromadzenia wspólników o dochodzeniu roszczeń od pozwanego zgodnie z art. 228 pkt 2 k.s.h. podstawą roszczenia nie może być art. 293 § 1 k.s.h. wskazywany przez powoda, co jednak nie stoi na przeszkodzie w uwzględnieniu powództwa na podstawie art. 415 k.c., skoro spełnione zostały wszystkie przesłanki odpowiedzialności deliktowej pozwanego wynikające z tego przepisu. Przepis art. 415 k.c., dla p...

...owy przedwstępnej. Wadliwie twierdziła również pozwana, że roszczeniu powodów sprzeciwia się brak uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętej w trybie art. 228 k.s.h., zezwalającej na zbycie nieruchomości. Zgodnie z art. 64 k.c. i art. 1047 k.c. orzeczenie sądu, stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny i samo w sobie nie jest oświadczeniem woli pozwanej spółki. Dla jego skute...

...dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego, - nabycia i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, co wynika z art. 230 k.s.h. i art. 228 pkt 4 k.s.h. Zarazem jednak nie budzi wątpliwości, że wzorzec wynikający z Kodeksu spółek handlowych przewiduje podejmowanie uchwał w takich sprawach i dopiero umowa spółki może przewidywać wyłączenie konieczności podejmowania takich uchwał. Zauważyć należy w tym miejscu, że nie dotyczy to jednak możliwości w...

...omimo sprzeciwu powódki i wyraźnego braku woli w partycypowaniu w opłatach za ochronę znaku towarowego, uchwała nr (...) jest ważna, wiąże wszystkich wspólników spółki PPHU (...)i wywołuje skutki prawne, 2 art. 228 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i w efekcie błędne przyjęcie, iż spółka PPHU (...) jako korporacyjna osoba prawna, nie mając ku temu podstaw ustawowych lub statutowych, może w drodze czynności wewnętrznej nakładać na inne podmioty prawa, bez ich zgody, opłaty za ochronę wspólnych znaków towarowych, oraz Zgroma...

...006r. wynika, iż w poz. A VI pasywów: pozostałe kapitały rezerwowe wpisano kwotę 384.462,13zł jako dopłaty do udziałów J. R. (konto 803). – dowód: opinia k. 12 – 20. Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 228 pkt 5 ksh zwrot dopłat wymaga uchwały wspólników Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, iż nie może go zmieniać umowa spółki czy uchwała wspólników oraz że prawo do zwrotu uwarunkowane jest taka uchwałą. Jeżeli natomiast zarząd spółki dokona wypłaty z tytułu zwrotu dopłat mimo braku uchwa...

...jęta żądaniem pozwu 129.566,73 zł ) i w tym zakresie wyrok zaoczny został utrzymany w mocy. (pkt I wyroku) W pozostałej części wyrok zaoczny podlegał uchyleniu (pkt II) – art. 347 kpc. Jednocześnie zgodnie z art. 228 pkt 2 KSH do uzyskania legitymacji czynne w procesie z art. 293 ksh konieczne jest powzięcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, ca nastąpiło skutecznie i ważnie w dacie 16.08.2011r. ( por. SN I CSK 635 11, SA we Wrocławiu I ACa 1024 11, IV CSK 417 14 , w tym ostatnim pogląd SN w zakresie prekluzji co do powołania i...

...ości Sądu Rejonowego w Wałbrzychu oraz w dalszej kolejności – domagając się oddalenia powództwa wskazując, że powód nie wykazał swojej legitymacji procesowej, albowiem nie przedłożył wymaganej w świetle art. 228 punkt 3 k.s.h. uchwały wspólników na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadto, pozwany wskazał, że niezasadne jest domaganie się przez powoda także rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, albowiem część należności dochodzonych pozwem powstała przed wejściem w życie art. 10 ustęp 1 ustawy z...

...). Powódka domaga się wydania jedynie fragmentów (...), w dodatku bez odniesienia do stacji czołowej. Z tych samych przyczyn brak było konieczności uzyskiwania zgody zgromadzenia wspólników na podstawie przepisu art. 228 pkt 3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w dziale Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub umowie spółki, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Sankcją za brak uch...

...rzez niezastosowanie art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 180 ustawy z dnia 27.6.1934 r. Kodeks Handlowy (KH) w zw. z art. 535 § 1 k.c. w zw. z art 17 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w z w. z art. 228 KSH i pominięcie faktu, że czynność prawna niezgodna z prawem jest nieważna, a w konsekwencji zbycie nieruchomości o których mowa w pkt I i II części wstępnej wyroku było nieważne z mocy prawa na skutek zdarzeń faktycznych i prawnych mających miejsce jeszcze przed ich dokonaniem, a nabywcy stali się użytkownikami...

...ydatkowania środków pieniężnych upadłej Spółki, nie był członkiem jej zarządu. Z tego powodu, nie może ponosić odpowiedzialności za działanie lub zaniechanie Spółki (...). Dodał, że zgodnie z przepisem art. 228 § 2 k.s.h. dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu wymaga uchwały wspólników. Brak tej uchwały prowadzi do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej. Nadmienił, że powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego z art. 293 § 1 k.s.h. Na zakończ...

...czynnościach poręczenia. W toku postępowania pozwany zarzucił nieważność postępowania, podnosząc, że powódka nie przedstawiła uchwały wspólników zezwalającej na wytoczenie powództwa, wymaganej przepisem art. 228 pkt 2 k.s.h. Skarżący wniósł o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych i zasądzenie kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekaz...

...e nie przyjął. Odrębnym zagadnieniem jest problem uchwały spółki o wystąpieniu z pozwem, a to w kontekście wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 2012 r. I CSK 635 11 „1. Brak uchwały wspólników wymaganej art. 228 pkt 2 k.s.h. powinien być rozważany w płaszczyźnie legitymacji materialnej spółki. Niewątpliwie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwala przypisać spółce, zgodnie z teorią organów, wolę uzyskania odszkodowania. Uchwała o dochodzeniu roszczenia nosi zatem cechy oświadczenia woli, wyraża interes pr...

...omocnika, otrzymał na NZW. W następstwie tego doszło nie tylko do zatwierdzenia, ale i wcześniej do rozpatrzenia sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego ( vide uchwała nr (...), k. 134), o czym jest mowa w art. 228 pkt 1 k.s.h. I jak wynika z pozwu tylko powód przejawiał niedosyt informacyjny, ale mający swoje podłoże w konflikcie między wspólnikami, a nie w rzekomej lakoniczności wymienionych w tej uchwale dokumentów. W konsekwencji Sąd nie stwierdził też sprzeczności przedmiotowych uchwał z art. 4 ust. 1 i art. 49 ust. 2 ora...

...cyjnego na okoliczność, iż w tym zakresie Sąd I instancji w ogóle nie znał i nie rozumiał uregulowań dotyczących statusu osób występujących w sprawie z rażącym naruszeniem przepisów KSH, w szczególności art. 228 pkt 2 ksh. Działanie Sądu w tym zakresie dowodziło braku jakiejkolwiek analizy i rozumienia przepisów KSH, gdyż: a albo H. S. i W. M. nigdy nie byli (co jest zgodne z prawdą) członkami zarządu Spółki z o.o. (...) a tempore criminis a wobec powyższego zachodzi brak ustawowych znamion czynu zabronionego wymienionych w a...

...ższeniu kapitału zakładowego nie została zawyżona w stosunku do wartości zbywczej tego wkładu, 2) roszczenie strony powodowej jest przedawnione, 3) wspólnicy powodowej spółki nie podjęli uchwały określonej w art. 228 pkt 2 k.s.h., 4) odsetki za opóźnienie mogą być liczone przez stronę powodową dopiero od wezwania strony pozwanej do zapłaty, to jest od 21 września 2012 r. Pozwany A. C. (1) wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc zarzuty tożsame z pozwaną spółką, a nadto wskazując na brak podstaw do przyjęcia, że wiedział...

...r., upoważniła zarząd do dochodzenia roszczeń cywilnych „za szkody wyrządzone Spółce w okresie sprawowania przez niego zarządu”, zatem powódka posiadała legitymację czynną według treści przepisu z art. art. 228 pkt 2 k.s.h. Sąd Okręgowy za chybiony uznał zarzut pozwanego, aby dowód w postaci uchwały był spóźniony. Uchwała została złożona przez powoda w obliczu podniesionego w mowie końcowej zarzutu braku legitymacji czynnej spółki, zatem powód wcześniej nie mógł o odeprzeć. Strona powodowa pozbawiona zostałaby możl...

...aszczenia przez pozwanego pieniędzy powodowej spółki, upatrując odpowiedzialności pozwanego w czynie niedozwolonym, czyli opierając powództwo o art. 415 k.c. Sąd wskazał, że w sprawie nie doszło do naruszenia art. 228 pkt 2 k.s.h. (przywoływanego przez pozwanego), gdyż do porozumienia z dnia 15 stycznia 2015 r., zawierającego postanowienie dotyczące roszczeń między powódką a pozwanym, nie ma zastosowania ten przepis, gdyż pozwany nie sprawował zarządu ani nadzoru w jego rozumieniu (przepis ten nie dotyczy działalności prokurentów...

...ny S. S. (1) wnosił o oddalenie powództw, podnosząc, że są one oczywiście bezzasadne i pozbawione podstaw prawnych. Wskazał, że powód dochodzi zapłaty na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Zgodnie zaś z treścią art. 228 § 2 k.s.h. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu wymaga uchwały wspólników. Brak takiej uchwały prowadzi do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej. Zdaniem tego pozwanego powód nie udowodnił istnienia przesłanek odpowiedzialności za powstanie szkody. Pozw...

...świetle art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece? Czy lokal będący siedzibą przedsiębiorcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i czy dla jego obciążenia konieczna jest uchwała wspólników (art. 228 k.s.h.)? Czy też obciążenie spornej nieruchomości lokalowej należy traktować tak jak obciążenie standardowej nieruchomości i ocenić przez pryzmat regulujących tę kwestię przepisów kodeksu postępowania cywilnego i ustawy o księgach wieczystych i hipotece? Wyjaśnienia wymagała także kwestia czy prokurent spółk...

...ochodzi swoich praw w drodze odpowiedniego, przewidzianego ustawą dla wspólnika postępowania. Odnośnie do powołania drugiej osoby do składu zarządu, w kontekście treści § 16 ust. 3 zd. 2 umowy spółki w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h., to zażalenie także nie podważa zasadności zaskarżonego postanowienia. Godzi się wskazać, że regulacja ograniczenia reprezentacji zawarta w umowie spółki tj. brak wymogu zgody zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości w przypadku, gdy w spółce jest zarząd wieloosobowy, obejmuje przedmiotem inny...

...enia wspólnika. Tymczasem powódka nie przedstawiła żadnej argumentacji ani zarzutów w tym zakresie. Wskazał, że podjęte uchwały nie godzą w interesy spółek, stanowią realizację obowiązków wynikających z art. 228 k.s.h. Pozwany zaprzeczył aby uniemożliwiono wglądu do żądanych dokumentów. Wspólnicy zostali bowiem poinformowani iż będą one dostępne w miejscu zgromadzenia. Zaprzeczył również, aby przepisy kodeksu spółek handlowych zobowiązywały do przedstawienia wspólnikom wraz z informacją o miejscu i dacie zgromadzenia,...

...w zażaleniu np. rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji (art. 270 pkt 2 k.s.h.) lub w przedmiocie roszczeń spółki o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez konkretnego członka zarządu (art. 228 pkt 2 k.s.h.). Sąd rejestrowy, w zakresie czynności związanych z postępowaniem przymuszającym, jakie jest prowadzone na podstawie art. 24 ustawy o KRS nie ma żadnych kompetencji do oceny i rozliczania byłego członka zarządu z jego działań wobec spółki. Wszelkie roszczenia i żądania wobec R. K. pozostają w kompeten...

...łalności Spółki za 2007 rok i udzielenie absolutorium zarządowi oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2007 rok. Uchwałą nr 1 2008 Z Walne Zgromadzenie Wspólnik pozwanej Spółki, działając na podstawie art. 228 i 231 k.s.h. oraz § 16 umowy Spółki, zatwierdziło sprawozdanie z działalności zarządu Spółki za 2007 rok i udzieliło absolutorium zarządowi w osobie A. B. (1) – prezesa zarządu. Powyższą uchwałę przyjęto jednomyślnie. Weszła ona w życie z dniem podjęcia. Po dniu 3 czerwca 2008 roku aż do dnia 20 marca 201...

...(1) umowę cesji praw, na mocy której wszystkie prawa z umowy dzierżawy przeniesione zostały na M. P. (1). W ocenie strony powodowej, umowa dotyczyła przedsiębiorstwa powodowej spółki, a taka czynność zgodnie z art. 228 pkt 3 k.s.h. wymagała uprzedniej zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale. Brak zgody skutkuje nieważnością czynności prawnej stosownie do art. 17 ust. 1 k.s.h. Działania pozwanych - w ocenie strony powodowej - miały na celu obejście art. 210 § 1 k.s.h.; umowa dzierżawy przedsiębiorstwa i umowa cesji są ni...