Baza orzeczeń sądowych

...Spółki, gdyż ta osoba prawna nie nabyła nieruchomości, o której wcześniej była mowa. Uchwały wspólników wymaga bowiem między innymi nabycie nieruchomości, jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej (art. 228 pkt 4 ksh). Nie została podjęta uchwała wyrażająca zgodę wspólników Spółki na nabycie nieruchomości. Powód również nie wskazywał, że zgodnie z umową Spółki nabycie nieruchomości nie wymagało podjęcia uchwały, a z oświadczenia A. G. w przedmiocie tego rodzaju uchwały, zawartego w akcie notarialnym, wynika,...

...zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki „(...)” pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Pozwana wskazała również na fakt ustanowienia odrębnej własności trzech lokali w ramach nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrze...

...ącej do przeniesienia udziału, powoduje, że zobowiązanie z umowy przedwstępnej nie może być wykonane. Pozwana powoływała się też na brak uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, podjętej w trybie art. 228 k.s.h., zezwalającej na zbycie nieruchomości. Pozwana podnosiła też, w toku procesu, że wobec zawarcia w dniu 20 października 2014 r., z dwiema osobami, umów ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży, uwzględnienie żądania pozwu oznaczałoby niedopuszczalne rozporządzenie. Sąd Okręgowy uznał podnie...

...interes spółki i mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Odnosząc się do uchwały w sprawie udzielenia absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012 2013, to należy wskazać, że stosownie do treści art. 228 pkt 1 k.s.h. uchwały wspólników wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Zatem absolutorium udzielone członkom zarządu z wykonywania prz...

...m użytkowaniu gruntu, ale także udziału we współwłasności budynków. Odnosząc się do prezentowanych przez pozwaną argumentów mających przemawiać za niezgodnością zawarcia umowy przedwstępnej z przepisami art. 228 k.s.h. i § 17 § 1 pkt 1 umowy spółki to sąd pierwszej instancji uznał je za chybione. Stwierdził ponadto, że dla skuteczności zawarcia umowy przedwstępnej z 10 września 2002 r. uchwała taka nie była konieczna, gdyż umowa ta nie przenosiła prawa do nieruchomości pozwanej spółki, powołując się w tej części na...

...umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Pozwana wskazała, że zgodnie z art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki „(...)” Sp. z o.o. powinna istnieć uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej zezwalającej na sprzedaż nieruchomości, a istnieje jedynie uchwała upoważniająca do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Pozwana zwróciła również uwagę na fakt ustan...

...2, nr 3, poz. 31). W ocenie Sądu pierwszej instancji powód nie wykazał by zaskarżona w tej sprawie uchwała spełniała przesłanki implikujące jej uchylenie. Sąd stwierdził, że oczywistym jest, że na podstawie art. 228 ksh zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały wspólników. W sprawie nie było sporne, że istotnie 29 maja 2012 r. odbyło się zgromadzenie wspólników na, którym podjęto uchwałę nr (...) zatwierdzającą sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok. Odnosząc się do zarzutu...

...ępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny i samo w sobie nie jest oświadczeniem woli pozwanej spółki. Dla jego skuteczności nie jest więc konieczna uchwała wspólników, wymagana w świetle art. 228 k.s.h. dla złożenia ważnego oświadczenia woli przez samą spółkę. Przyjęcie stanowiska pozwanej, że skuteczność roszczenia powódki o zwarcie umowy przyrzeczonej uzależniona jest od uzyskania zgody jej wspólników, powodowałoby, że z punktu widzenia powódki, mimo zobowiązania w umowie przedwstępnej, zawarcie umo...

...ąd wskazał, że zarzut braku legitymacji czynnej po stronie powodowej był niezasadny, ponieważ zgromadzenie wspólników powodowej spółki podjęło uchwałę o wystąpieniu z roszczeniem odszkodowawczym, zgodnie z art. 228 pkt 2 k.s.h., w dniu 2.04.2013 r., a więc przed wniesieniem pozwu. Stwierdził również Sąd, że ponieważ pozwany spełnił świadczenie na rzecz (...) sp. z o.o. wiedząc o zawarciu umowy faktoringu, to wyłączona jest możliwość żądania zwrotu świadczenia, zgodnie z art. 411 k.c. Sąd wyjaśnił, że pozwany nie zastr...

...zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki „(...)” pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości oraz wskazała, że istnieje jedynie uchwała upoważniająca do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Dalej pozwana wskazała na fakt u...

...owy przedwstępnej. Wadliwie twierdziła również pozwana, że roszczeniu powodów sprzeciwia się brak uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętej w trybie art. 228 k.s.h., zezwalającej na zbycie nieruchomości. Zgodnie z art. 64 k.c. i art. 1047 k.c. orzeczenie sądu, stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny i samo w sobie nie jest oświadczeniem woli pozwanej spółki. Dla jego skute...

...uznał, że powództwo jest zasadne, bowiem ustanowienie hipoteki nie było dopuszczalne, gdyż jej przedmiotem była zorganizowana część przedsiębiorstwa – lokal stanowiący siedzibę spółki, a zatem, zgodnie z art. 228 pkt 3 k.s.h., ustanowienie hipoteki, jako czynność prawna rozporządzająca, wymagała wyrażonej uchwałą zgody wspólników. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. Apelację od tego orzeczenia wywiódł pozwany, zaskarżając je w całości i zarzucając: - naruszenie art. 321 § 1 w zw. z art. 187 k.p...

...ej z powódką wynika, że przedmiotem tej umowy było wyłącznie zobowiązanie do przeniesienia prawa wieczystego użytkowania gruntu, a skoro treść tej umowy jest jasna, to nie wymaga wykładni. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy pozwanej Spółki, zarzuciła również brak uchwały zgromadzenia wspólników na sprzedaż nieruchomości oraz istnienie jedynie uchwały upoważniającej do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Nadto pozwana wskazując na fakt ustanowienia odrębnej własności trze...

...o w niniejszej sprawie wyłączone jest stosowanie prawa obcego. Przedmiotem oceny w sprawie nie był charakter umowy łączącej pozwaną Spółkę z (...) ale wypełnienie przez zawarte w niej postanowienia dyspozycji art. 228 pkt 3 k.s.h. Konstrukcja przepisu art. 252 k.s.h. z punktu widzenia przedmiotu sporu sprowadzała się wyłącznie do oceny, czy zespół przenoszonych składników wypełniał definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ( 1 )k.c. oraz czy wymagana w prawie krajowym zgoda została uzyskana, czy też doszło do potwierdzenia...

...zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki „(...)” pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości oraz wskazała że, istnieje jedynie uchwała upoważniająca do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Dalej pozwana wskazała na fakt u...

...tym wykonane. Kolejnym argumentem strony pozwanej za odmową uznania roszczenia powodów był fakt braku uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętej w trybie art. 228 k.s.h., zezwalającej na zbycie nieruchomości. Trzeci zarzut pozwanej polegał na tym, że w dniu 20 października 2014r. zawarła z dwiema osobami umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży. Z tej przyczyny uwzględnienie żądania pozwu oznaczałoby niedopuszczalne rozporządzenie, między innymi, nie wyo...

...zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Pozwana zwróciła również uwagę na wymagania przepisu art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki „(...)” Sp. z o.o. oraz brak uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej zezwalającej na sprzedaż nieruchomości, a istnieje jedynie uchwała upoważniająca do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Pozwana zwróciła uwagę na fakt ustanowienia odrębnej...

...tym wykonane. Kolejnym argumentem strony pozwanej za odmową uznania roszczenia powodów był fakt braku uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętej w trybie art. 228 k.s.h., zezwalającej na zbycie nieruchomości. Trzeci zarzut pozwanej polegał na tym, że w dniu 20 października 2014r. zawarła z dwiema osobami umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży. Z tej przyczyny uwzględnienie żądania pozwu oznaczałoby niedopuszczalne rozporządzenie, między innymi, nie wyo...

...y zawartej z powodem wynika, że jej przedmiotem było wyłącznie zobowiązanie do przeniesienia prawa wieczystego użytkowania gruntu, a skoro treść tej umowy jest jasna, to nie wymaga wykładni. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy pozwanej Spółki, zarzuciła również brak uchwały zgromadzenia wspólników na sprzedaż nieruchomości oraz istnieje jedynie uchwały upoważniającej do zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Nadto pozwana wskazując na fakt ustanowienia odrębnej własności trzec...

...omadzenia wspólników, o której mowa w art. 230 k.s.h., w ogóle nie wyłącza kontroli wspólników w odniesieniu do czynności zbycia przedsiębiorstwa. Kontrola taka obowiązuje bowiem w dalszym ciągu na podstawie art. 228 pkt 3 k.s.h., zgodnie z którym uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Równie wadliwe jest stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące uchwały o udzieleniu absolutorium. W tym kontekście Sąd Okręgowy stwierdził, że uchwała ta z tej przyczyny narusza inte...

...ez M. J. (2) k-126, stąd Sąd drugiej instancji przeprowadził dowód z tej uchwały z urzędu. Załącznikiem aktu notarialnego była także uchwała wspólników zezwalająca na nabycie nieruchomości o jakiej mowa w art. 228 pkt 4 k.s.h. Czyniło to bezprzedmiotowymi dalsze dowody dopuszczone z urzędu w postępowaniu apelacyjnym. Powódka nie wykazała więc prawdziwości twierdzeń zawartych w pozwie. Ponadto powództwo nie mogło zostać uwzględnione przede wszystkim z tej przyczyny, że nie można skutecznie wytoczyć powództwa o stwierdzenie n...

...zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki Centrum Handlowe (...) pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Pozwana wskazała również na fakt ustanowienia odrębnej własności trzech lokali w ramach nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin...

...zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki Centrum Handlowe (...) pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Pozwana wskazała również na fakt ustanowienia odrębnej własności trzech lokali w ramach nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin...

...zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki z o.o. Centrum Handlowe (...) pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Ponadto pozwana wskazała na fakt ustanowienia odrębnej własności trzech lokali w ramach nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczec...

...ęło uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie umowy sprzedaży obejmującej udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz udziału w budynku, stanowiącym odrębny przedmiot własności, a wymóg taki wynika z art. 228 k.s.h. i § 17 ust. 1 lit. l) umowy spółki. Pozwana wskazała, że czynność prawna obejmująca rozporządzenia prawem użytkowania wieczystego, która nie obejmuje znajdujących się na gruncie budynków, czy też rozporządzająca tylko budynkami jest nieważna, nie ma więc znaczenia uprzednie istnienie umowy przedwstępnej...

...sprawozdania finansowego oraz opinii wraz z raportem biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników; – art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości w zw. z art. 3 pkt 7 ustawy o rachunkowości i art. 228 pkt 1 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu przez Sąd I instancji, że zgromadzenie wspólników skutecznie zatwierdziło zaskarżoną uchwałą sprawozdanie finansowe (...) Sp. z o.o. za rok obrotowy 2012, podczas gdy organ zatwierdzający pozwanej zaniechał zbadania czy merytorycznie sprawozdanie f...

...nie. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny i samo w sobie nie jest oświadczeniem woli pozwanej spółki. Sąd przyjął więc ,że dla jego skuteczności nie jest konieczna uchwała wspólników, wymagana w świetle art. 228 k.s.h. dla złożenia ważnego oświadczenia woli przez samą spółkę . *Za chybiony uznał też Sąd pogląd pozwanej, że przeszkodą do zawarcia umowy przyrzeczonej jest to ,iż obecnie współwłaścicielami są osoby z którymi pozwana zawarła w dniu 20 października 2014 r. umowy ustanowienia odrębnej własności lokali...

...iałalności Spółki za 2007 rok i udzielenie absolutorium zarządowi oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2007 rok. Uchwałą nr (...) Walne Zgromadzenie Wspólnik pozwanej Spółki, działając na podstawie art. 228 i 231 k.s.h. oraz § 16 umowy Spółki, zatwierdziło sprawozdanie z działalności zarządu Spółki za 2007 rok i udzieliło absolutorium zarządowi w osobie A. B. (1) – prezesa zarządu. Powyższą uchwałę przyjęto jednomyślnie. Weszła ona w życie z dniem podjęcia. (protokół z WZW pozwanej Spółki z dnia 3 czerwca...

...yczek zostały zawarte z naruszeniem art. 204 i 210 k.s.h., gdyż taki zarzut mógłby być podniesiony tylko w sporze między członkiem zarządu a spółką. W ocenie Sądu nieuzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 228 k.s.h., ponieważ uchwała wspólników nie stanowi przesłanki ważności zawartych umów pożyczek. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki 225.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 września 2013 r., oddalił powództwo w poz...

...aną ad 2 (umowa, k. 50 i n.; przesłuchanie członka zarządu pozwanej ad 2-U. W. w charakterze strony, rozprawa z 27 lutego 2015 r. – 01:02:57 i n.). 12 lutego 2013 r. zgromadzenie wspólników powódki na podstawie art. 228 pkt 2 KSH podjęło uchwałę nr (...)o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez pozwanego ad 1 (protokół, k. 197; uchwała, k. 198). S. dał wiary świadkowi G. S. w zakresie, w jakim zeznawał on, że pozwany ad 1 w ramach obowiązków pracowniczych miał stworzyć program I. (ro...