Baza orzeczeń sądowych

...jej swoim zachowaniem i ze swojej winy szkodę, polegającą na umożliwieniu zbycia majątku Spółki za znacznie zaniżoną cenę. Wymogi obowiązujące członka zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków określa art. 209 1 § 1 k.s.h. Należą do nich: obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz obowiązek dochowania lojalności wobec spółki. Obydwa te obowiązki zostały ewidentnie niedopełnione przez pozwanego, a to oznacza spełnienie się przesłanki niezgodnego z prawem działania i...

...16 lipca 2024 r. przez Członka Zarządu G. J. wypowiedzenie umowy spółki z Kancelarią za nieważne – jako czynność podjętą w warunkach oczywistej sprzeczności interesów jego i Spółki, a zatem naruszającą art. 209 ksh w zw. z art. 58 § 2 k.c. i tym samym z mocy prawa nieważną. Jednocześnie w § 2 uchwały wobec nieważności dokonanego wypowiedzenia Zarząd Spółki wezwał do pominięcia żądania Członka Zarządu G. J. z dnia 19 lipca 2024 r. w przedmiocie przekazania dokumentów w tym żądaniu wskazanych i jednocześnie zakazał K...

...y interesowi spółki. Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 i 377 ksh), ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 i 379 ksh). Pod pojęciem „sporu”, o jakim mowa w art. 210 § 1 ksh, w orzecznictwie sądowym rozumie się więc nie tylko typowe postępowania procesowe, w których po jednej s...

...ółki. Na członku zarządu spoczywa zatem obowiązek prowadzenia spraw spółki, który dotyczy również sfery wewnętrznej jej funkcjonowania, tj. podejmowania decyzji organizacyjnych i gospodarczych. Zgodnie zaś z art. 209 1 § 1 k.s.h, członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Przed wejściem w życie powyższego przepisu analogiczny wniosek można było wyprowadzić z art. 293 § 2 k.s.h, na mocy któ...

...edmiotową umowę uchybili również obowiązkowi powstrzymania się od udziału w czynnościach, wobec sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu i osób, z którymi jest on powiązany osobiście (art. 209 k.s.h.), co słusznie podkreślił Sąd I instancji. Zauważyć należy, iż indywidualnym przedmiotem ochrony w przypadku czynu zabronionego z art. 296 k.k. jest majątek (interesy majątkowe) wskazanych w nim podmiotów gospodarczych oraz ich prawidłowe funkcjonowanie na polu gospodarczym, zaś finalnie art. 296 k.k. ma zapobi...

...zarządu spółki (...) sp. z o.o. miał obowiązek zajmowania się jej sprawami majątkowymi i działalnością gospodarczą, który to obowiązek wynika z art. 201 § 1 k.s.h. Ciążył na nim również wynikający z art. 209 1 § 1 k.s.h. obowiązek lojalności wobec spółki. Jakkolwiek istotnie (co słusznie zauważa sąd pierwszej instancji) jest to truizmem, jednak w świetle linii obrony oskarżonego M. G.a także treści wniesionych apelacji, po raz kolejny stwierdzić należy, że obowiązkiem oskarżonego, a także i ustanowionej przez niego...

...ególnymi członkami zarządu ( wyrok SN z 6.05.2009 r., II CSK 661 08). Przedstawiciele doktryny wskazują również, że w praktyce wykazanie braku winy w niezgłoszeniu powyższych wniosków będzie trudne. Zgodnie z art. 209 ( 1) § 1 k.s.h. członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Przed wejściem w życie powyższego przepisu analogiczny wniosek można było wyprowadzić z art. 293 § 2 k.s.h. na mocy k...

...ość takich świadczeń. Wskazane uchwały nie naruszają obowiązujących w tym względzie przepisów Kodeksu spółek handlowych, brak jest również by stanowiły one naruszenie (w formie obejścia) art. 210 k.s.h., art. 209 k.s.h. czy art. 201 § 4 k.s.h., jak twierdził likwidator strony powodowej. Kolejno należy wskazać, że zasadnicze znaczenie dla kierunku rozstrzygnięcia ma również uchwała podjęta na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dnia 16.12.2011 r. W dniu 16.12.2011 r. odbyło się bowiem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników...

...a zatem uchwała taka nie może być podjęta bez odbycia zgromadzenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217 11). Przepis art. 210 § 1 k.s.h., podobnie jak poprzedzający go przepis art. 209 k.s.h., oraz następujący po nim przepis art. 211 k.s.h., odnosi się do sytuacji, w której możliwa jest kolizja interesów pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu. Z tej przyczyny ustawodawca przesądził, że jeżeli w spółce nie została ustanowiona rada nadzorcza, to wówczas umowę pomiędzy spółką a członkiem...

...y interesowi spółki. Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 i 379 k.s.h.). Cel tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym poz...

...cie podniesionego zarzutu przedawnienia roszczenia nie bez znaczenia jest także i fakt, że umowę przelewu w dniu 28 grudnia 2020 r. w imieniu (...) S.A. podpisał P. K. – syn powódki, naruszając tym samym przepis art. 209 k.s.h., który stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu...

...e między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.". Uzupełnić ten wywód należy o przywołanie jeszcze art. 209 k.s.h.: "W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz...

...ego G. R.. Jednocześnie pozwany w żaden sposób nie wykazał, aby umowy z których wynikały obowiązki płatnicze spółki wobec prezesa jej zarządu zostały zawarte z zachowaniem odpowiednich procedur, np. w trybie art. 209 k.s.h. Jednym z celów podjęcia zaskarżonej uchwały nr (...) NZW z dnia 12 kwietnia 2018 r. miała być spłata pożyczki udzielonej przez powoda, działającego jako osoba fizyczna pozwanej spółce. Powód udzielił pozwanej spółki pożyczki w łącznej kwocie 369 000,00 zł z przeznaczeniem na rozpoczęcie procesu inwesty...

...y absolutnie żadnego wpływu na ważność umowy deweloperskiej. Pozwany powołując się na nieważność umowy deweloperskiej w kontekście naruszenia przepisów kodeksu spółek handlowych (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 209 k.s.h.), zasad współżycia społecznego – art. 58 § 2 k.c. – nie wykazał wypełnienia dyspozycji żadnego z tych przepisów bądź klauzul generalnych. Aby dokonać prawidłowej oceny spornej umowy deweloperskiej, pod kątem kryteriów wyrażonych w art. 58 § 1 k.c. należy wyjaśnić, co należy rozumieć przez pojęcia...

...y interesowi spółki. Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 k.s.h.), ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 k.s.h.), a zwłaszcza w postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (art. 253 k.s.h.). Cel tych przepi...

... uchwała taka nie może być podjęta bez odbycia zgromadzenia (por. wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217 11). Przepis art. 210 § 1 k.s.h., podobnie jak poprzedzający go przepis art. 209 k.s.h., oraz następujący po nim art. 211 k.s.h., odnosi się do sytuacji, w której możliwa jest kolizja interesów pomiędzy spółką, a członkiem jej zarządu. Z tej przyczyny ustawodawca przesądził, że jeżeli w spółce nie została ustanowiona rada nadzorcza, to wówczas umowę pomiędzy spółką a członkiem jej za...

...m uchwała taka nie może być podjęta bez odbycia zgromadzenia ( por. wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217 11). Przepis art. 210 § 1 k.s.h., podobnie jak poprzedzający go przepis art. 209 k.s.h., oraz następujący po nim art. 211 k.s.h., odnosi się do sytuacji, w której możliwa jest kolizja interesów pomiędzy spółką, a członkiem jej zarządu. Z tej przyczyny ustawodawca przesądził, że jeżeli w spółce nie została ustanowiona rada nadzorcza, to wówczas umowę pomiędzy spółką a członkiem jej za...

...wnętrzne dla członków zarządu, a ich naruszenie nie prowadzi do nieważności danej czynności, jednak wynika z nich kanon należytego postępowania osób piastujących funkcję organu spółki. Ponadto, jak stanowi art. 209 k.s.h., w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz m...

...ła taka nie może być podjęta bez odbycia zgromadzenia ( poruszone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217 11). Przepis art. 210 § 1 k.s.h., podobnie jak poprzedzający go przepis art. 209 k.s.h., oraz następujący po nim przepis art. 211 k.s.h., odnosi się do sytuacji, w której możliwa jest kolizja interesów pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu. Z tej przyczyny ustawodawca przesądził, że jeżeli w spółce nie została ustanowiona rada nadzorcza, to wówczas umowę pomiędzy spółką a członkiem...

...ane jako sprzeczne z interesem spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2014 r., sygn. II CSK 627 13). Przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu jest także art. 209 k.s.h., nakazujący członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami lub z interesami osób mu bliskich. Przepis art. 209 k.s.h. znajduje zastosowanie nie tylko do umów, ale do wszelkich czynności i spraw, w których może wystąpić sprzeczno...

...ięciem niniejszej sprawy na korzyść pozwanej (żony), a nadto wbrew temu, że jego zeznania pozostawały niespójne i nielogiczne, zwłaszcza w zakresie dotyczącym dbania o interesy skarbowo - finansowe spółki, 5. art. 209 ksh w związku z art. 58 § 1 i § 2 kc poprzez jego niewłaściwe niezastosowanie i uznanie, że czynność prawna dokonana przez S. K. polegająca na zawarciu z pozwaną porozumienia rozwiązującego umowę najmu była ważna, podczas gdy z okoliczności sprawy wynika, że czynność ta została dokonana przez niego mimo istnie...

...3 09). Możliwa w takim wypadku kolizja interesów została przez ustawodawcę rozstrzygnięta na korzyść spółki. Przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu jest także art. 209 k.s.h., nakazujący członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami lub z interesami osób mu bliskich. Natomiast art. 210 § 1 k.s.h. ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką a członkiem...

...taw by w tych okolicznościach przyznawać zarządowi nagrody. Dalej powód wywodził, że uchwała nr (...) została podjęta z naruszeniem regulaminu zarządu i uchwały nr (...) z 2 czerwca 2006 r. oraz z naruszeniem art. 209 k.s.h. Zdaniem powoda sama zmiana wprowadzona do § 10 ust. 5 regulaminu jest sprzeczna z ust. 1 tego paragrafu i uchwała z tego powodu jest nieważna. Nadto, zdaniem powoda członkowie zarządu działają niezgodnie z innymi zapisami regulaminu przyznając sobie corocznie nagrody. Pozwana (...)spółce z ograniczoną odpowiedzi...

...ce wywoływać sprzeczność interesów stron (np. w przypadku konieczności spłaty kilku zobowiązań pozwanej w tym samym czasie), co skutkowałoby co do zasady koniecznością powstrzymania się od takich działań (art. 209 k.s.h.), to naruszenie tej zasady nie skutkowałoby nieważnością spłaty. W konsekwencji przyjął, że powódka pobierając pieniądze z kasy spółki na poczet spłaty wymagalnych rat pożyczki, uczyniła to skutecznie. Oceniając natomiast sposób zaliczenia pobranych kwot i to, czy przy uwzględnieniu wszystkich wypłat na...

...taw by w tych okolicznościach przyznawać zarządowi nagrody. Dalej powód wywodził, że uchwała nr (...) została podjęta z naruszeniem regulaminu zarządu i uchwały nr (...) z 2 czerwca 2006 r. oraz z naruszeniem art. 209 k.s.h. Zdaniem powoda sama zmiana wprowadzona do § 10 ust. 5 regulaminu jest sprzeczna z ust. 1 tego paragrafu i uchwała z tego powodu jest nieważna. Nadto, zdaniem powoda członkowie zarządu działają niezgodnie z innymi zapisami regulaminu przyznając sobie corocznie nagrody. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddale...

...e, niż dotychczasowe. Zapis taki nie wynika w żaden sposób z treści uchwały. Co więcej powódka nie wykazała również, w jakiej wysokości wynagrodzenie zostało wypłacone prezesowi zarządu pozwanej. Zgodnie z art. 209 k.s.h., którego naruszenie zarzuciła powódka, w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i...

...ącej w istocie sprawą spółki, za to w sprawie faktycznie wywołującej sprzeczność interesów spółki z interesami powódki i jej męża, co nakazywałoby co najmniej powstrzymanie się od decyzji w tym zakresie (art. 209 k.s.h.). W tym stanie rzeczy, wydatki czynione ze środków spółki na taki cel można uznać za działanie sprzeczne z art. 201 § 1 k.s.h. (jako działanie nie dotyczące spraw spółki) i art. 209 k.s.h. (jako działanie z naruszeniem obowiązku powstrzymania się od rozstrzygania w sprawach, w których zachodzi sprzeczność...

...są też inne rozwiązania, polegające między innymi na nakazie wyłączenia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 k.s.h., 379 k.s.h. rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Nie ulega wątpliwości, iż wnioskodawczyni K. K. (1) i spółka (...

...m uchwały nr 9 było wyrażenie zgody na reprezentowanie spółki przez jedynego członka zarządu M. W. (2) w umowach zawieranych z M. W. (3), M. W. (4) i M. W. (5) pomimo występowania sprzeczności, o której mowa w art. 209 k.s.h. oraz wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości przez Spółkę celem zwolnienia jej od zobowiązań pieniężnych w drodze zawarcia umów datio in solutum. W uchwale nr 10 Zgromadzenie ustaliło zasady wypłaty M. W. (2) dywidendy za lata 2011 i 2012 wynikającej z wcześniej podjętych uchwał. Uchwały nr 11,12 i 13 usta...

...210 § 1 k.s.h., należy rozumieć, jako pozbawienie reprezentacji całego zarządu w sytuacjach objętych dyspozycją tego przepisu. W tym stanie faktycznym sprawy jest to uzasadnione, w szczególności wobec brzmienia art. 209 k.s.h. oraz potencjalnej kolizji interesów spółki i wszystkich członków zarządu łącznie. W konsekwencji nietrafne były zarzuty naruszenia art. 23 ust. ustawy o KRS. Sąd rejestrowy na gruncie tego przepisu jest zobligowany do badania czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z obowiąz...