Baza orzeczeń sądowych

...ma ustawa regulując treści stosunku spółki eksponuje określone wartości, którym podporządkowane powinno być współdziałanie w ramach stosunku spółki (np. art. 20 k.s.h. jako wyraz ochrony praw mniejszości, art. 209 k.s.h. wskazująca na sprzeczność z prawem działania w przypadku tzw. konfliktu interesów, czy też art. 219 § 2 k.s.h. określająca zasadę autonomii decyzyjnej zarządu wobec organu nadzoru). Ustawowa regulacja daje więc bezpośrednie wskazówki co do kierunku ocen opartych o klauzule generalne zawarte w poszczególnych...

...y interesowi spółki. Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 k.s.h.), ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 k.s.h.), a zwłaszcza w postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (art. 253 k.s.h.). Sąd Najwyższy...

...są też inne rozwiązania, polegające między innymi na nakazie wyłączenia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Sąd Apelacyjny dostrzegł, że w spółce (...) nie została utworzona...

...ania przez Sąd Okręgowy w dniu 29 stycznia 2014 r. wyroku zaocznego, - nie wypełnił ciążącego na nim obowiązku doprowadzenia do tego, aby spółka była, z uwagi na konieczność stosowania art. 253 § 2 w zw. z art. 209 k.s.h., reprezentowana przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników. - zamiast poinformować powoda o toczącym się postępowaniu, co nakazuje obowiązek jednakowej lojalności wobec wszystkich wspólników, prezes zarządu dopuścił do kilkumiesięcznej przewłoki w złożeniu odpowiedzi na pozew wspólnika mniejsz...

...rządu, stąd L. W. mógł samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników, tym bardziej, że A. W. będąca drugim członkiem zarządu i tak nie mogłaby brać udziału w rozstrzyganiu tej sprawy wobec treści przepisu art. 209 k.s.h., skoro przedmiotem zgromadzenia wspólników miały być sprawy związane z dochodzeniem roszczeń pozwanej spółki przeciwko A. W.. Zaznaczono, że w analogiczny sposób, jak L. W., sama powódka zwołała „bliźniacze” zgromadzenie wspólników pozwanej spółki na dzień 2 marca 2015 r. Ponadto, pozwana zaznaczyła...

...zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy zwołanie zgromadzenia wspólników, w którego porządku obrad znajduje się punkt obrad dotyczący odwołania innego członka zarządu tej spółki; b art. 209 k.s.h. w zw. z art. 208 § 2 k.s.h. przez przyjęcie, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinien wstrzymać się od uczestnictwa w prowadzeniu spraw spółki z zakresu zwołania zgromadzenia wspólników, w którego porządku obrad znajduje się punkt obrad dotyczący odwołania innego członk...

...w organach spółek powszechnie nie jest uznawany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podobnym zjawiskiem określone konsekwencje prawne wiąże art. 209 k.s.h, który stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznac...

...z uwagi na okoliczność, że pozwani byli wspólnikami i członkami zarządu upadłej spółki oraz wspólnikami spółki jawnej to zachodzi konflikt interesów, który pozwani powinni rozwiązać zgodnie z dyspozycją art.209 ksh. Według powoda, pozwani naruszyli także art.211 ksh. Podstawą odpowiedzialności pozwanych jest art.293 § 1 ksh. W odpowiedzi na pozew pozwani J. M. (1), W. M., W. J. (2) wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Pozwani wskazali, że: - przysługiwało im prawo do znaku słowno-graficznego (...), naj...

...ajemnych stosunków między członkami zarządu, jest jako sprzeczna z art. 208 § 4 k.s.h. nieważna. Wreszcie powodowie wskazali również, że wnoszą o stwierdzenie nieważności uchwał z powodu ich sprzeczności z art. 209 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h. W ich ocenie podjęcie zaskarżonych uchwał miało na celu przysporzenie korzyści żonie A. Ł.. Powodowie podnieśli, że A. Ł. naruszył nakaz wynikający z art. 209 k.s.h. oraz powinien by on w ogóle wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu te...

...w organach spółek powszechnie nie jest uznawany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podobnym zjawiskiem określone konsekwencje prawne wiąże art. 209 k.s.h, który stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznac...

...wo opisanych uzasadnieniu wyroku z dnia 28 października 2014 r., wydanego w sprawie I ACa 463 14 (por. karta 186-193). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nie może być również uwzględnione w oparciu o art. 209 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznacz...

...ła naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 177 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. 11 k.p.c., art. 253 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c., a także naruszenie prawa materialnego, tj. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 108 k.c. w zw. z art. 209 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 510 § 2 k.c., art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 510 § 2 k.c., art. 6 k.c. w zw. z art. 494 k.c. w zw. z postanowieniem § 9 ust. 1 w zw. z § 9 ust. 3 umów przedwstępnych w zw. z art. 509 § 1 k.c. i art. 510 § 1 i 2 k.c. w zw. z postanowieniem § 1 umów cesji z dnia...

...spółki dominującej ( (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.) na zawarcie tych umów przez spółkę zależną ( (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.) z członkiem zarządu spółki dominującej (U. F.), 2) były sprzeczne z art. 209 ksh i art. 210 ksh z uwagi na zawarcie tych umów przez I. U. (członka zarządu spółki (...)) z małżonkiem (U. F.), przy czym umowy te zostały zawarte w interesie małżonków, a nie pozwanej spółki. Zgodnie z art. 15 par. 1 ksh „ zawarcie przez spółkę handlową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobne...

...zysków kapitałowych będzie naliczony od mniejszej kwoty, 8) ograniczenie dostępu do dokumentacji Spółki dla wspólników mniejszościowych do czasu wydania postanowienia z dnia 26 kwietnia 2013 roku, 9) naruszenie art. 209 k.s.h. – rozszerzenie zarządu o dwóch synów prezesa. Podsumowując powódka zarzuciła, iż udziałowcy posiadający większość udziałów w Spółce dążą do wyeliminowania udziałowców mniejszościowych z zarządzania Spółką, a także do zmniejszenia puli zysków do podziału. Chcąc osiągnąć zamierzone cele, dz...

...sów prawa materialnego, a to a. art. 58 §§ 1 i 2 k.c. oraz art. 83 § 1 k.c. poprzez niewzięcie pod uwagę, że czynność prawna polegająca na zrzeczeniu się roszczenia było dotknięta sankcją nieważności, b. art. 209 k.s.h. w zw. z art. 208 § 3 k.s.h., poprzez niewzięcie pod uwagę, że w niniejszej sprawie za spółkę działał mąż powódki, bez uzyskania zgody spółki. Powołując się na te zarzuty powódka wniosła o uchylenie postanowienia z dnia 8 maja 2014 r. oraz o podjęcie umorzonego postępowania. Pozwana nie wniosła odpowie...

...ów, przy czym z uwagi na fakt, że niektóre umowy dzierżawy pozwany zawarł z członkami rodziny, użyczył też leasingowany przez spółkę (...) samochód osobowy, powodowie zarzucili pozwanemu również naruszenie art. 209 k.s.h. Powodowie zarzucili pozwanemu również naruszenie § 20 umowy spółki polegające na zezwoleniu przez pozwanego na prowadzenie przez jednego z dzierżawców działalności konkurencyjnej polegającej na sprzedaży paliw. Sąd pierwszej instancji podniósł, że powodowie nie udowodnili, ani nawet nie wskazali szkody wyn...

...formę. P. K., którego interesy, jako udziałowca spółki, członka jej jednoosobowego zarządu i osoby prowadzącej działalność gospodarczą nie wstrzymywał się od działań postępując także wbrew przepisowi art. 209 k.s.h. Tego rodzaju sytuacja narażała i doprowadziła spółkę na znacznej szkody majątkowej. We wspomnianym okresie czasu oskarżony zrealizował faktury wystawione przez (...) P. K.na (...) sp. z o.o.w W.w łącznej kwocie 278370 złotych 70 groszy. Nie ma żadnych wątpliwości, że faktury te nie spełniały warunków for...

...mi współżycia społecznego. Niewątpliwie jeżeli ktoś działa na swoją korzyść kosztem innego podmiotu wykorzystując, to że ma formalne prawo do składania takich oświadczeń jest nadużyciem tego prawa. Już art. 209 k.s.h. stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, członek zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. W ocenie Sądu utrata około 100.000 zł nie jest w interesie spółki (...) o czym świadczy fakt, że po utracie tych pieniędzy spółka musia...

...h. Dodatkowo więc jedynie trzeba wskazać, że skarżący nie kwestionuje stanowiska Sądu drugiej instancji, który przyjął, że zachodziła sprzeczność interesów pozwanego i reprezentowanej przez niego spółki (art. 209 k.s.h.). Nie jest również zasadny zarzut naruszenia art. 211 § 1 k.s.h., który zawiera zakaz zajmowania się bez zgody spółki interesami konkurencyjnymi. Aczkolwiek przede wszystkim chodzi tu o wykonywanie przez członka zarządu konkurencyjnej działalności gospodarczej, ale pojęcie „interesu konkurencyjnego” należy...

...a to Spółka posiada i prowadzi w zasadzie tożsamą działalność co będąca przedmiotem sporu Sp. z o. o. (...) i brak odniesienia się do tej szczególnie istotnej okoliczności, która stanowi rażące naruszenie art. 209 ksh, 5 naruszenie art. 227 w zw. z art. 230 i 233 kpc przez całkowite pominięcie dowodu i okoliczności z wnioskowanego dowodu w pkt 18 i 19 pozwu i brak jakiegokolwiek odniesienia się, iż posiadanie i bycie większościowymi udziałowcami przez członków Zarządu Sp. z o.o. (...) H. S. i E. K. w drugiej Spółce (...) o ca...

...zytelności wynikające z umowy przedwstępnej mogą być przedmiotem cesji podczas, gdy przeniesienie takiej wierzytelności sprzeciwia się właściwości zobowiązania ; naruszenie przepisu art. 108 k.c. w związku z art. 209 k.s.h. i art. 210 k.s.h. poprzez jego niewłaściwą interpretację i niezastosowanie do oceny ważności umów przedwstępnych sprzedaży lokali mieszkalnych z dnia 2 grudnia 2005 roku ; naruszenie art. 10 w związku z art. 1 pkt 7 ustawy prawo wekslowe przez ich niewłaściwą interpretację i nieuzasadnione przyjęcie, w oparc...

...ą też inne rozwiązania, polegające, między innymi, na nakazie wyłączenia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o...

...a spełniające kryteria ich zawarcia w sposób skutkujący uznaniem ich za nieważne. L. K. działał bowiem jednocześnie jako reprezentant spółki w sytuacji, gdy po drugiej stronie umowy była osoba mu najbliższa (art. 209 i 210 ksh). Postanowieniem z dnia 24.05.2013 r. sąd wezwał (...) sp. z o.o. do udziału w sprawie w charakterze pozwanego. W piśmie z dnia 16.08.2013 r. pozwany (...) sp. z o.o. wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. Pozwany zaprzeczył nabyciu nieruchomości od P. K.. Zgodnie bowiem...

...obrad. Zdaniem powoda okoliczność ta winna skutkować nieważnością zaskarżonej uchwały nr (...). Powód zarzucając nieważność zaskarżonej uchwały wskazał również na regulację zawartą w art. 3 k.c. oraz art. 209 k.s.h. i 244 k.s.h. podnosząc, że H. S. miał obowiązek powstrzymania się od głosowania nad uchwałą, ponieważ dotyczyła ona jego osobiście, a ponadto była podjęta z mocą wsteczną, gdyż zwalniała go z obowiązku zwrotu nienależycie pobranego wynagrodzenia. W ocenie powoda zaskarżona uchwała narusza również dob...

...protokołu (k.422) uchwała w sprawie powołania pełnomocnika (w osobie C. D.) do zawarcia umowy z J. D. (1) zapadła jednomyślnie, a więc w głosowaniu brał udział także J. D. (1). Tymczasem zgodnie z brzmieniem art. 209 k.s.h. winien wstrzymać się od głosowania w rozstrzygnięciu tej kwestii (ewidentna sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu). Ten przepis jest przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu i dlatego nakazuje członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału w...

...półki, a nadto przezniezastosowanie przez Sąd art. 253 § 2 k.s.h. pomimo faktu, iż zachodziła konieczność jego zastosowania i powołania przez Sąd kuratora dla reprezentowania interesów spółki w procesie; 2. art. 209 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i dopuszczenie do działania w imieniu pozwanej spółki prezesa jej zarządu, który z uwagi na zachodzącą sprzeczność interesów spółki z interesami jego córki występującej w postępowaniu w roli powódki obowiązany był do powstrzymania się od udziału w sprawie. Wskazując na pow...

...wyceniony poniżej 20.000 zł z przyczyn księgowych. Takie działanie J. J. (1) zmierzało w istocie do obejścia ujawnionego w KRS (od 11 lutego 2005 roku) zapisu umowy spółki (...) o sposobie jej reprezentacji; 4) art. 209 k.s.h. oraz art. 211 § 1 k.s.h. J. J. (1) zeznał, że wymienione w fakturach ruchomości i prawa miał objąć we własnej spółce i tak się stało. Nabył bowiem udziały w pozwanej spółce jeszcze przed wystawieniem spornych faktur. Później zarządzał pozwaną spółką jako prezes zarządu. Udziałowcem spółki zosta...

...a interesów została przez ustawodawcę rozstrzygnięta na korzyść spółki. Sąd Rejonowy zauważył, że przejawem prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu jest także przepis art. 209 k.s.h., nakazujący członkowi zarządu wstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z jego interesami lub z interesami osób mu bliskich. Wskazał nadto Sąd Rejonowy, że art. 210 § 1 k.s.h. ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między...

...są też inne rozwiązania, polegające między innymi na nakazie wyłączenia się przez członków zarządu z rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), jak również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426 k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o p...