Uchwalenie: Ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
Wejscie w życie: 1 lipca 2015
Ostatnia Zmiana: 16 maja 2020
Ustawa o obligacjach
Art. 6. 1. Warunki emisji zawierają w szczególności:
1) rodzaj obligacji;
2) oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku
emitenta podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu
do rejestru;
3) wskazanie adresu strony internetowej emitenta;
4) wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;
5) wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
6) opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub
sposób, w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania,
a także określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń;
7) informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia
zabezpieczeniach wierzytelności wynikających z obligacji albo braku
zabezpieczenia;
8) miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;
9) podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.
2. Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy:
1) przewidywane jest oprocentowanie – wysokość tego oprocentowania lub sposób,
w jaki będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce
i sposób jego wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;
2) przewidywane jest świadczenie niepieniężne – zasady przeliczania wartości
świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
3) przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na
poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji – wskazanie tej możliwości;
4) określony został cel emisji – wskazanie tego celu;
5) ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub
emitent zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego
zabezpieczenia w przyszłości – wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia,
w tym informację o sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę
ustanowienia zabezpieczenia lub planowany termin jego ustanowienia oraz
wycenę, o której mowa w art. 30, lub skrót tej wyceny i uzasadnienie wyboru
podmiotu dokonującego wyceny;
6) zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki
– wskazanie podmiotu pełniącego te obowiązki.
7) (uchylony)
3. W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia
obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady
zwoływania i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz
zasady podejmowania uchwał przez zgromadzenie. W przypadku gdy udział w
zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
nie jest dopuszczony, warunki emisji wskazują takie ograniczenie.
Art. 8. 1. Obligacje nie mogą mieć formy dokumentu.
2. Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568), zwanej dalej
„ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.
3. Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
4. Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z
tej obligacji nie mogą być przenoszone.
5. Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji
świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość
przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa
z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu
przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
6. Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które
spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.
7. Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym
po dniu ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się
odpowiednio.
8. Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od
obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych
świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.
Art. 19. 1. Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje
uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje,
zwane dalej „obligacjami zamiennymi”.
2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej
ani wydawane przed pełną wpłatą.
3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te
obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która
podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale
wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również
podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być
wcześniejsza niż data wpisu.
4. Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności:
1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji
wydawanych w zamian za obligacje;
2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości
nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej
akcji;
3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany
obligacji na akcje.
5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu
obligacji. Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.
6. Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji:
1) wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;
2) wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;
3) wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału,
połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed
dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne;
4) zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru
nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje.
7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy
pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438
§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.
poz. 505, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.
Art. 25. 1. Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1) jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;
2) Bank Gospodarstwa Krajowego;
3) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna, o którym mowa w art. 1 pkt 2 ustawy
z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (Dz. U. poz. 1572 oraz z 2020 r. poz. 569 i 695);
3a) spółka zależna, o której mowa w art. 11 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o
systemie instytucji rozwoju;
4) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb
Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu
terytorialnego posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu
terytorialnego lub innym związkiem tych jednostek akcje albo udziały w liczbie,
która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem
działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub
wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej;
5) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym
przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności
publicznej na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką
samorządu terytorialnego lub związkiem tych jednostek, o ile umowa została
zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności obligacji;
6) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo
zezwolenia będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo
świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania
i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez
okres równy okresowi zapadalności obligacji;
7) będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 13, spółka, z którą zawarto
umowę o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej,
o której mowa w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r.
o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2020
r. poz. 72 i 278).
2. Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym
mowa w art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia
przychodów z przedsięwzięcia oraz wskazuje, do jakiej części przychodów
z przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia przysługuje obligatariuszom
uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1. Uchwała o emisji obligacji
przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.
3. Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza
w warunkach emisji.
4. Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom, co najmniej na
14 dni przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych,
jednakże nie rzadziej niż raz w roku, sprawozdanie zawierające informacje o sumie
przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony
do ich gromadzenia i dokonywania wypłat, oraz o kwotach wypłaconych
obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz emitentowi z tego
rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury
przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta
w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.
5. Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić
na swojej stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz
wskazać przedsięwzięcie.
6. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników
majątkowych przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach
prawidłowej gospodarki, nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego
przedsięwzięcia.
7. Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje
uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem
zabezpieczenia zastawem ani też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.
Art. 26. 1. W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24, prawa
do zaspokojenia swoich roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia
wszystkie przychody z takiego przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek
bankowy, o którym mowa w art. 25 ust. 4.
2. Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać
wypłat środków dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy
uprawnionych z obligacji przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten
rachunek kwot należnego podatku od towarów i usług, które są przekazywane na
rachunek urzędu skarbowego. W warunkach emisji można postanowić, że
ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę wystarczającą do
zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych
w okresie następnych 12 miesięcy.
3. W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa
w art. 25 ust. 4, nie przysługuje prawo potrącenia.
4. Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie
podlegają egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do
wysokości kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych
z obligacji przychodowych.
5. W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych
przedsięwzięcia zajęciu nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia
roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych. Kwota ta jest
przekazywana na rachunek, o którym mowa w art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana
na cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych obligatariuszy.
6. W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji
przychodowych przepisu ust. 5 nie stosuje się.
Art. 30. 1. W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot
zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie
i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność
i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 13, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, 1571, 2200 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 568) stosuje się
odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów
zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do
wykonywania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w
rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016,
str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami
zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
2. Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego
dostarczenia wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli
w warunkach emisji zamieszczony został skrót tej wyceny.
3. W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji
wyceny. Aktualizacja jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały
udostępnione warunki emisji.
Art. 31. 1. Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności
obligatariuszy następuje na podstawie oświadczenia woli właściciela albo
współwłaściciela nieruchomości, użytkownika albo współużytkownika wieczystego,
uprawnionego albo współuprawnionego z tytułu spółdzielczego własnościowego
prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego.
2. Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać w szczególności:
1) decyzję emitenta o emisji;
2) sumę, na którą ustanawia się hipotekę;
3) (uchylony)
4) wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
5) warunki wypłaty oprocentowania, jeżeli zostało przewidziane;
6) termin, miejsce i sposób wykupu obligacji, jeżeli został przewidziany;
7) oznaczenie administratora hipoteki.
3. Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.
4. Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć
w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki,
który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu,
lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem hipoteki może być także bank
pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora hipoteki przepisy art. 80 ust. 25 stosuje się odpowiednio. W przypadku wygaśnięcia umowy administrator
hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do czasu zawarcia
przez emitenta umowy z nowym administratorem.
5. Do administratora hipoteki nie stosuje się przepisów art. 682 ustawy z dnia
6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. z 2019 r. poz. 2204).
6. Tytułem do wykreślenia hipoteki, ustanowionej w celu zabezpieczenia
wierzytelności obligatariuszy jest:
1) oświadczenie emitenta o niedojściu emisji do skutku;
2) oświadczenie administratora hipoteki o zmianie warunków emisji w zakresie
wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających
z obligacji;
3) oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych
zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo agenta
emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent
dokonał wykupu obligacji.
7. Do przeniesienia obligacji zabezpieczonej hipoteką nie stosuje się przepisu
art. 2451 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.
Art. 35. 1. W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje,
które umożliwiają ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do
udostępnienia w szczególności informacji dotyczących:
1) wartości zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań
przeterminowanych, ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie
więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia;
2) perspektyw kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu
obligacji proponowanych do nabycia, a w przypadku obligacji wieczystych
w ciągu 5 lat od daty ich emisji.
2. W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera
dodatkowo informacje umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się
z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji
tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do wywiązywania się ze zobowiązań
wynikających z tych obligacji.
3. Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić
w propozycji nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy
przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji
nabycia wraz ze sprawozdaniem z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem finansowym za rok następny, zgodnie
z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019
r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568), zwanej dalej „ustawą
o rachunkowości”, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe wraz ze
sprawozdaniem z badania.
4. Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub
sposób jej ustalenia.
Art. 50. 1. Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje emitent:
1) w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji;
2) na żądanie obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej
1/10 łącznej wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym
kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące
w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy
o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej „skorygowaną łączną
wartością nominalną obligacji”; emitent w warunkach emisji może przyznać
prawo żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszowi lub obligatariuszom
reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej
obligacji;
3) z własnej inicjatywy.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zwołania zgromadzenia
obligatariuszy może żądać każdy z obligatariuszy.
3. Żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy składa się emitentowi na
piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.
4. Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia emitentowi żądania, o którym
mowa w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, zgromadzenie obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy właściwy dla emitenta może, po wezwaniu emitenta do złożenia wyjaśnień
na okoliczność niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania zgromadzenia
obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród obligatariuszy
występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia zgromadzenia
obligatariuszy. W przypadku emitenta niepodlegającego obowiązkowi wpisu do
rejestru upoważnienie wydaje sąd rejestrowy właściwy według siedziby emitenta.
Art. 53. 1. Zgromadzenie obligatariuszy odbywa się w siedzibie emitenta.
Zgromadzenie obligatariuszy uprawnionych z obligacji dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu może
odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą podmiotu prowadzącego rynek
regulowany lub organizującego alternatywny system obrotu. Warunki emisji mogą
zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca odbycia zgromadzenia
obligatariuszy, jednakże zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
2. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co
najmniej 100 000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez
Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym zgromadzenie obligatariuszy może odbyć się na
terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, pod warunkiem że środki
techniczne dostępne w tym państwie członkowskim umożliwiają obligatariuszom
wykonywanie ich praw.
3. Udział w zgromadzeniu obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, chyba że warunki emisji stanowią inaczej. O
udziale w zgromadzeniu obligatariuszy w sposób, o którym mowa w zdaniu
pierwszym, postanawia emitent zwołujący zgromadzenie.
4. Udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób
uczestniczących w zgromadzeniu obligatariuszy, w ramach której mogą one
wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia obligatariuszy, przebywając w
innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia obligatariuszy;
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku
zgromadzenia obligatariuszy.
5. Udział obligatariuszy w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i
ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji obligatariuszy i zapewnienia
bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Art. 74. 1. Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.
2. Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego
przez emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą
krótszy okres.
3. Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających
z warunków emisji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
4. W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
przekształcenia formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi
w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił
w obowiązki emitenta z tytułu obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do
ich emitowania.
5. W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu
wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie
nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego,
związku tych jednostek lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji
ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek albo
jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa
członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie emitenta.
6. Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego,
przepisy ust. 24 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne
zostaje przekształcone w świadczenie pieniężne.
7. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane
w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia
26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji
kredytowych i firm inwestycyjnych zmieniającego rozporządzenie (UE)
nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej
„rozporządzeniem w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych
i firm inwestycyjnych”, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich
funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
8. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w
celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r.
uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w
sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej
(Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.) oraz
wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń
lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
Art. 75. 1. Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:
1) ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;
2) zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych
przysługujących obligatariuszom.
2. Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1,
przypadki, gdy obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich
wykupu. Obligacje wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od
daty ich emisji, z zastrzeżeniem ust. 1.
3. Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1
i 2, należy wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.
4. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane
w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych
i firm inwestycyjnych, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich
funduszy, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.
5. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w
celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami
rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r.
uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w
sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej
(Wypłacalność II) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków
własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie
stosuje się.

Art. 80. 1. Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank krajowy
lub instytucja kredytowa posiadające kapitał własny w wysokości nie niższej niż
równowartość 10 000 000 euro, wyrażona w walucie polskiej, ustalona przy
zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
obowiązującego w ostatnim dniu sprawozdawczym.
2. Bankiem-reprezentantem dla danej emisji obligacji nie może być bank krajowy
lub instytucja kredytowa:
1) której członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta;
2) będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129 papiery
wartościowe danego emitenta;
3) z którą emitent zawarł umowę o oferowanie papierów wartościowych, o której
mowa w art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
4) której więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie
funkcje członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;
5) posiadająca więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu
dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów
ustawy o rachunkowości;
6) której więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta,
członków jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek
z właścicieli emitenta, albo gdy więcej niż 10% akcji lub udziałów podmiotu
dominującego lub zależnego w stosunku do banku krajowego lub instytucji
kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się
w posiadaniu tych podmiotów lub osób;
7) na której sytuację finansową lub sytuację finansową podmiotu dominującego lub
zależnego w stosunku do niego, w rozumieniu przepisów ustawy
o rachunkowości, w sposób znaczący, pośrednio lub bezpośrednio, mogłaby
wpłynąć sytuacja finansowa emitenta.
3. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do
posiadanych przez Skarb Państwa akcji lub udziałów:
1) emitenta;
2) banku-reprezentanta;
3) podmiotu dominującego lub zależnego, w rozumieniu przepisów ustawy
o rachunkowości, w stosunku do podmiotów określonych w pkt 1 i 2.
4. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-
-reprezentant jest obowiązany, w terminie miesiąca od ich wystąpienia, do usunięcia
powstałych przeszkód. Jeżeli usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent
powinien rozwiązać umowę o reprezentację w terminie nie dłuższym niż kolejne
2 miesiące, nie wcześniej jednak niż przed zawarciem umowy o reprezentację
z nowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową.
5. W terminie 2 miesięcy od dnia zawieszenia działalności banku-reprezentanta
lub otwarcia jego likwidacji emitent jest obowiązany do zawarcia umowy
o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Z chwilą zawarcia nowej umowy, umowa z dotychczasowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową ulega rozwiązaniu.