Art. 7

1. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku, z zastrzeżeniem art. 7a ust. 7a i art. 7aa ust. 5. 2. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. 3. W przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie. 4. Dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych na podstawie umowy, o której mowa w ust. 2, następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi, o których mowa w art. 57 ust. 1 pkt 1. 5. Zobowiązanie się do zbycia papierów wartościowych w transakcji zawartej w obrocie zorganizowanym, przed dokonaniem ich zapisu na rachunku papierów wartościowych zbywcy jest dopuszczalne, o ile:
1) zostały one uprzednio nabyte w wyniku transakcji, której rozliczenie jest zabezpieczone przez fundusz, o którym mowa w art. 65 lub art. 68d, lub
2) następuje w ramach tej samej transakcji, w której zbywca zobowiązał się i stał się uprawniony do nabycia tej samej liczby takich samych papierów wartościowych, a rozrachunek nabycia nastąpi nie później niż rozrachunek zbycia, lub
3) zostały one uprzednio nabyte w wyniku transakcji zawartej na zagranicznym rynku regulowanym, lub
4) następuje w ramach transakcji krótkiej sprzedaży zgodnie z przepisami rozporządzenia 236/2012, lub
5) zostały one uprzednio przeniesione przez zbywcę na podstawie umowy pożyczki papierów wartościowych lub z zastrzeżeniem prawa odkupu, a rozrachunek ich zwrotu lub odkupu nastąpi nie później niż rozrachunek zbycia. 5a. (uchylony) 5b. Przepisy ust. 1–5 nie wyłączają prawa do zobowiązania się do zbycia papierów wartościowych poza obrotem zorganizowanym przed dokonaniem ich zapisu na rachunku papierów wartościowych zbywcy. 6. Przepisy ust. 1–5 i 5b stosuje się również do wyemitowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzonych do ASO, od chwili zarejestrowania na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów w depozycie papierów wartościowych.

Art. 7a. 1. W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i
1723), z zastrzeżeniem art. 27g tej ustawy, oraz listów zastawnych emitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 110), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 2 tej ustawy, w odniesieniu do których emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie do ASO, a także w przypadku certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, z zastrzeżeniem art. 122a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji tych papierów wartościowych z firmą inwestycyjną, bankiem państwowym prowadzącym działalność maklerską albo bankiem, o którym mowa w art. 70 ust. 2, uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo z bankiem powierniczym. 1a. W przypadku certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji funduszu inwestycyjnego zamkniętego umowę, o której mowa w ust. 1, z firmą inwestycyjną, bankiem państwowym prowadzącym działalność maklerską albo bankiem, o którym mowa w art. 70 ust. 2, uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo z bankiem powierniczym zawiera towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące ten fundusz. 2. Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji jest zawierana przed rozpoczęciem proponowania nabycia papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1. 3. Jeżeli firma inwestycyjna, bank państwowy prowadzący działalność maklerską, bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, lub bank powierniczy są jednostkami powiązanymi z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości albo są związane z emitentem jakimkolwiek innym stosunkiem prawnym lub faktycznym, który mógłby prowadzić do konfliktu interesów lub wywoływać wątpliwości co do możliwości prawidłowego wywiązywania się z obowiązków agenta emisji, firma inwestycyjna, bank państwowy prowadzący działalność maklerską, bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, oraz bank powierniczy mogą zawrzeć z emitentem umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji, jeżeli:
1) wydzielą pod względem organizacyjnym wykonywanie tej funkcji od osób lub czynności, które mogą wywoływać powstanie konfliktu interesów, oraz
2) zapewnią identyfikację i monitorowanie konfliktów interesów oraz właściwe zarządzanie nimi. 4. Obowiązki agenta emisji obejmują:
1) weryfikację dokumentów stanowiących podstawę prawną emisji papierów wartościowych w zakresie spełniania wynikających z przepisów prawa wymogów niezbędnych dla powstania i realizacji praw wynikających z papierów wartościowych;
2) weryfikację kompletności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta w zakresie spełniania wynikających z przepisów prawa wymogów dotyczących oferowania papierów wartościowych;
3) weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez Krajowy Depozyt lub przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;
4) utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
5) zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy. 5. Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć obowiązków agenta emisji, o których mowa w ust. 4. 6. Agent emisji jest obowiązany wykonywać obowiązki określone w ust. 4 w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności. 7. Agent emisji odpowiada za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków, o których mowa w ust. 4. 7a. Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych. 7b. Do chwili zarejestrowania papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych:
1) umowa zobowiązująca do przeniesienia tych papierów wartościowych przenosi je z chwilą dokonania wpisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, wskazującego nabywcę oraz liczbę nabytych przez niego papierów wartościowych;
2) w przypadku, gdy nabycie tych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy ich przeniesienie na nabywcę, agent emisji dokonuje wpisu w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych na żądanie nabywcy. 8. Agent emisji tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4 pkt 1–3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom inwestorów. 8a. Z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych. 8b. Agent emisji jest obowiązany złożyć w Krajowym Depozycie albo w spółce, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, oświadczenia i dokumenty, które zgodnie z regulaminem, o którym mowa odpowiednio w art. 50 albo art. 48 ust. 15, są wymagane do zawarcia tej umowy w imieniu emitenta, w terminie 2 dni roboczych od dnia utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych, chyba że zostaną one umorzone przed upływem tego terminu. Jeżeli papiery wartościowe zostaną umorzone przed zawarciem tej umowy, ale po złożeniu oświadczeń i dokumentów wymaganych do jej zawarcia, agent emisji niezwłocznie informuje o tym Krajowy Depozyt albo spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6. 8c. W związku z prowadzeniem ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych osób wpisanych do tej ewidencji, obejmujących imiona i nazwiska takich osób, adresy miejsc ich zamieszkania, numery PESEL lub numery identyfikacji podatkowej, a także inne dane określone w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2023 r. poz. 1124, 1285, 1723 i 1843), w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przez agenta emisji obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania przez agenta emisji obowiązków, o których mowa w art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 i 232). Do przetwarzania tych danych przez agenta emisji przepisy art. 83a ust. 4a oraz art. 90 stosuje się odpowiednio. 9. Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1, zapisy w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów wartościowych. 10. Emitent obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych innych niż określone w ust. 1 może zawrzeć z firmą inwestycyjną, bankiem państwowym prowadzącym działalność maklerską, bankiem, o którym mowa w art. 70 ust. 2, uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo z bankiem powierniczym umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji tych papierów wartościowych. Przepisy ust. 2–9 stosuje się odpowiednio.

Art. 7aa. 1. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27g ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, przed rozpoczęciem proponowania ich nabycia, zawiera z firmą inwestycyjną, bankiem państwowym prowadzącym działalność maklerską albo bankiem, o którym mowa w art. 70 ust. 2, uprawnionymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, albo z bankiem powierniczym umowę, której przedmiotem jest przechowywanie dokumentów obligacji kapitałowych oraz prowadzenie rejestru osób uprawnionych z obligacji kapitałowych. 2. Na podstawie umowy, o której mowa w ust. 1, firma inwestycyjna, bank państwowy prowadzący działalność maklerską, bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, i bank powierniczy:
1) przechowują dokumenty obligacji kapitałowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do chwili ich wydania podmiotowi prowadzącemu inny system rejestracji, o którym mowa w art. 5 ust. 1a,
2) tworzą rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych, aktualizują wpisy w rejestrze na podstawie przedstawionych dokumentów potwierdzających przeniesienie obligacji kapitałowych oraz wydają obligatariuszom, na podstawie tego rejestru, zaświadczenia potwierdzające prawa z obligacji kapitałowych
– w sposób rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności. 3. Jeżeli zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, wydaje się w celu wykazania prawa do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, przepis art. 55 ust. 1a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach stosuje się odpowiednio. 4. Emitent obligacji kapitałowych, niezwłocznie po dokonaniu ich przydziału, wydaje dokumenty obligacji kapitałowych do przechowania firmie inwestycyjnej, bankowi państwowemu prowadzącemu działalność maklerską, bankowi, o którym mowa w art. 70 ust. 2, albo bankowi powierniczemu, z którymi zawarł umowę, o której mowa w ust. 1. 5. Dokumenty obligacji kapitałowych w formie, w której zostały wydane, zachowują moc prawną po utworzeniu rejestru osób uprawnionych z obligacji kapitałowych. 6. Firma inwestycyjna, bank państwowy prowadzący działalność maklerską, bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, i bank powierniczy prowadzące rejestr, o którym mowa w ust. 1, przetwarzają w celach prowadzenia rejestru dane osobowe osób wpisanych do tego rejestru. Przepisy art. 83a ust. 4a oraz art. 90 stosuje się odpowiednio. 7. Dane, o których mowa w ust. 6, obejmują:
1) imię i nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL i numery identyfikacji podatkowej;
2) dane określone w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;
3) dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania obowiązków, o których mowa w art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Art. 7b. 1. Emitent papierów wartościowych, o których mowa w art. 7a ust. 1 albo art. 7aa ust. 1, korzystający z uprawnienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1a, w terminie 15 dni od dnia dokonania ich emisji przekazuje Krajowemu Depozytowi następujące informacje dotyczące tych papierów wartościowych:
1) w przypadku obligacji:
a) oznaczenie ich emisji,
b) liczbę obligacji wyemitowanych w ramach tej emisji,
c) jednostkową wartość nominalną obligacji i walutę, w której wartość ta została wyrażona,
d) wysokość oprocentowania obligacji w stosunku rocznym,
e) łączną wartość i walutę świadczenia, które powinno zostać spełnione przez emitenta z tytułu wykupu obligacji,
f) terminy, w których emitent powinien wykonywać świadczenia z tych obligacji;
2) w przypadku listów zastawnych:
a) oznaczenie ich emisji,
b) liczbę listów zastawnych wyemitowanych w ramach tej emisji,
c) jednostkową wartość nominalną listów zastawnych i walutę, w której wartość ta została wyrażona,
d) wysokość oprocentowania listów zastawnych w stosunku rocznym,
e) łączną wartość i walutę świadczenia, które powinno zostać spełnione przez emitenta z tytułu wykupu tych listów zastawnych,
f) terminy, w których emitent powinien wykonywać świadczenia z tych listów zastawnych;
3) w przypadku certyfikatów inwestycyjnych:
a) oznaczenie ich emisji, a w przypadku gdy są związane z subfunduszem – oznaczenie tego subfunduszu,
b) liczbę wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych w ramach tej emisji,
c) wskazanie świadczeń wynikających z certyfikatów inwestycyjnych oraz terminów, w których emitent powinien wykonywać te świadczenia. 2. Emitent, o którym mowa w ust. 1, jest obowiązany przekazywać Krajowemu Depozytowi, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia, informacje o wartości świadczeń wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, które stały się wymagalne, ze wskazaniem, czy i w jakim zakresie świadczenia te zostały spełnione, a także aktualizować informacje, o których mowa w ust. 1, w przypadku gdy przestały one odpowiadać stanowi rzeczywistemu. Obowiązek ten wygasa wraz z przekazaniem Krajowemu Depozytowi informacji, z której wynika, że emitent nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu tych papierów wartościowych. 3. W informacjach, o których mowa w ust. 1 i 2, emitent wskazuje identyfikujący go niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny z normą ISO 17442 (kod LEI) nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów. 4. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, są przekazywane w postaci elektronicznej, za pomocą oprogramowania interfejsowego dostępnego na stronie internetowej Krajowego Depozytu. 5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do emitenta niekorzystającego z uprawnienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1a, w odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartoś- ciowych prowadzonej przez agenta emisji, z tym że w przypadku takiego emitenta obowiązki, o których mowa w ust. 1 i 2, wygasają z chwilą zawarcia umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych. 6. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do emitenta niekorzystającego z uprawnienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1a, w odniesieniu do papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT i zarejestrowanych w SS opartym na DLT albo w TSS opartym na DLT.

Art. 7c. 1. Emitent, o którym mowa w art. 7b ust. 1, lub agent emisji działający na rzecz emitenta w przypadku określonym w art. 7a ust. 1, są obowiązani przekazać Krajowemu Depozytowi, przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych lub w innym systemie rejestracji, o którym mowa w art. 49 ust. 1 rozporządzenia 909/2014, dodatkowe informacje dotyczące emisji tych papierów wartościowych, rodzaju papieru wartościowego, wynikających z niego zobowiązań oraz sposobu ich oferowania. Przepis art. 7b ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio. 2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także emitentów papierów wartościowych, w odniesieniu do których emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do ASO, a także emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do takiego obrotu. 3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres informacji, o których mowa w ust. 1, oraz termin ich przekazywania, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i wyemitowanych papierów.