§ 73

1. Skonsolidowany raport roczny zawiera co najmniej:
1) pismo prezesa zarządu lub osoby zarządzającej emitenta omawiające, w sposób zwięzły, najważniejsze dokonania lub niepowodzenia grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności grupy kapi- tałowej emitenta na najbliższy rok obrotowy, z określeniem adresatów skonsolidowanego raportu rocznego;
2) wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy;
3) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i zbadane przez firmę audytorską, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi:
a) w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w zakresie określonym odpowiednio w przepisach rozporządzenia w sprawie sprawozdań finansowych w pro- spekcie,
b) w przypadku stosowania MSR roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w zakresie określo- nym w tych standardach,
c) w przypadku stosowania innych standardów rachunkowości niż wymienione w lit. a i b roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w zakresie określonym w tych standardach, przy czym zawiera ono co naj- mniej: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz informację dodatkową;
4) sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej na temat działalności grupy kapitałowej emitenta oraz zasad sporządze- nia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwane dalej „sprawozdaniem z działalności grupy kapi- tałowej emitenta”;
5) oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem imion, nazwisk i stanowisk tych osób, stwierdzające że:
a) wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały spo- rządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rze- telny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy,
b) sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, jak również jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej emitenta zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy sprawozdanie zawiera sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emi- tenta – również, że sprawozdawczość została sporządzona zgodnie z:
– ustawą o rachunkowości,
– ESRS,
– art. 8 rozporządzenia 2020/852 i aktami delegowanymi wydanymi na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia; Dziennik Ustaw – 40 – Poz. 755
6) informację sporządzoną na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wraz ze wskazaniem, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowią- zującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka sieci, do której należy firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świad- czenia przez firmę audytorską;
7) informację zarządu, sporządzoną na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wy- boru firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie sprawo- zdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta, wraz ze wskazaniem, że:
a) firma audytorska przeprowadzająca atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie sprawo- zdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz członkowie zespołu przeprowadzającego tę atestację spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z atestacji sprawo- zdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, stan- dardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) emitent posiada politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównowa- żonego w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz politykę świad- czenia przez firmę audytorską przeprowadzającą atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta;
8) oświadczenie rady nadzorczej lub osoby nadzorującej stwierdzające, że:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące speł- nienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – w przypadku gdy został powołany komitet audytu,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu lub kontrolującemu, a członkowie tego organu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrze- gane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego w roli komitetu audytu – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący,
c) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości odrębnemu komitetowi powołanemu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kon- trolny, a członkowie tego odrębnego komitetu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa grupa kapitałowa emitenta, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania odrębnego komitetu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości przez odrębny komitet,
d) komitet audytu albo rada nadzorcza, inny organ nadzorujący lub kontrolujący lub odrębny komitet, o którym mowa w art. 128 ust. 1b ustawy o biegłych rewidentach, w przypadku powierzenia temu organowi lub odrębnemu komi- tetowi sprawowania funkcji komitetu audytu, w tym funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrów- noważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości, wykonywał zadania ko- mitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach; Dziennik Ustaw – 41 – Poz. 755
9) sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z obowiązują- cymi przepisami, zawierające w odniesieniu do oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego opinię wskazującą, czy emitent zawarł w tym oświadczeniu informacje określone w § 72 ust. 7 pkt 5, a w odniesieniu do informacji okreś- lonych w § 72 ust. 7 pkt 5 lit. c–f, h oraz i, stwierdzającą, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym;
10) w przypadku gdy sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera sprawozdawczość zrówno- ważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta – sprawozdanie z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego roz- woju w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta, o którym mowa w art. 87a ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach;
11) informacje określone w art. 222d ust. 4 pkt 5–9 ustawy o funduszach, jeżeli nie zostały zamieszczone w rocznym skon- solidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej emitenta – w przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną;
12) stanowisko zarządu lub osoby zarządzającej wraz z opinią rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej albo do odmowy wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawierające również:
a) wskazanie, w ujęciu ilościowym i jakościowym, wpływu przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją;
13) stanowisko zarządu lub osoby zarządzającej wraz z opinią rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej albo do odmowy wyrażenia opinii o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emi- tenta lub o informacjach, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia 2020/852, oraz aktach delegowanych, wy- danych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia zawierające również:
a) wskazanie, w ujęciu ilościowym i jakościowym, wpływu przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta lub na informacje, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia 2020/852 oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia, w tym na rozwój, wyniki i sytuację grupy kapitałowej emitenta lub kwestie zrów- noważonego rozwoju, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny ich istotności,
b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją;
14) ocenę dokonaną przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący wraz z uzasadnieniem, dotyczącą sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 2. Do skonsolidowanego raportu rocznego przepisy § 72 ust. 4–6 stosuje się odpowiednio. 3. W przypadku emitenta będącego zagraniczną jednostką terytorialną skonsolidowany raport roczny zawiera co naj- mniej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami, spra- wozdanie z badania przez firmę audytorską rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli zgodnie z obo- wiązującymi emitenta przepisami podlega ono badaniu, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 6 i 7, oraz sprawozdanie budżetowe, jeżeli z obowiązujących emitenta przepisów wynika obowiązek jego sporządzenia. 4. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera, odpowiednio w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta, informacje określone w § 72 ust. 7 pkt 1–4, pkt 5 lit. c oraz w ust. 8–13 i w przepisach o rachunkowości oraz:
1) charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta;
2) ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;
3) opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapita- łowej emitenta w danym roku obrotowym;
4) opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;
5) charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; Dziennik Ustaw – 42 – Poz. 755
6) opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym;
7) w przypadku emitenta, który jest jednostką dominującą dużej grupy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1e ustawy o rachun- kowości – stanowiącą wyodrębnioną część tego sprawozdania sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy ka- pitałowej emitenta, która podlega atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
8) informację o skorzystaniu ze zwolnienia ze sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapita- łowej emitenta oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której zostanie udostępniona sprawozdawczość zrówno- ważonego rozwoju grupy kapitałowej jednostki dominującej wyższego szczebla emitenta, w której zostaną zamiesz- czone informacje dotyczące emitenta i jednostek zależnych od niego, a także nazwę i siedzibę jednostki dominującej wyższego szczebla emitenta sporządzającej sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta, sporządzającej sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej tej jednostki dominującej wyższego szczebla, w której zamieszczone zostaną informacje dotyczące emitenta i jednostek zależnych od niego – w przypadku określonym w art. 63z lub art. 63za ustawy o rachunkowości. 5. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera, w odniesieniu do emitenta, informacje określone w § 72 ust. 7 pkt 5 lit. a, b oraz d–m. 6. W przypadku raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej na temat działalności emitenta oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu lub osoby zarządzającej na temat działalności grupy kapitałowej emitenta mogą być sporządzone w formie jednego dokumentu. Rozdział 5 Warunki uznawania za równoważne informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, wymaganych przepisami prawa tego państwa, oraz standardów rachunkowości i standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dla takich emitentów