Art. 45

a. 1. Na zasadach określonych w niniejszym dziale, z zastrzeżeniem art. 18 ust. 1a i 1b, jest prowadzony depozyt papierów wartościowych i rejestracja instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, rozliczanie i rozrachunek transakcji mających za przedmiot instrumenty finansowe oraz wykonywanie innych czynności związanych z systemem depozytowo-
-rozliczeniowym. 2. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o uczestniku, rozumie się przez to podmiot będący uczestnikiem odpowiednio Krajowego Depozytu, spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 lub ust. 2, CCP, izby rozliczeniowej lub izby rozrachunkowej.

Art. 45b. 1. Rozliczeniem transakcji mających za przedmiot instrumenty finansowe jest ustalenie wysokości świadczeń pieniężnych i niepieniężnych wynikających z zawartych transakcji, w ramach przyjętego sposobu rozliczenia, do których są zobowiązani lub uprawnieni:
1) uczestnicy będący stronami tych transakcji;
2) w przypadku, o którym mowa w art. 45h ust. 1 – Krajowy Depozyt, spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2, izba rozliczeniowa lub CCP (podmiot rozliczający);
3) uczestnicy, którzy na zasadach określonych w regulaminie podmiotu rozliczającego:
a) zobowiązali się wobec tego podmiotu do wykonywania obowiązków wynikających z rozliczania transakcji zawartych przez inne podmioty oraz
b) w przypadku, gdy rozliczenie transakcji następuje w sposób, o którym mowa w art. 45h – uzyskali zgodę podmiotu zawierającego transakcje na wykonywanie obowiązków, o których mowa w lit. a
– (uczestnicy będący stronami rozliczenia). 2. Rozrachunkiem transakcji mających za przedmiot instrumenty finansowe jest obciążenie lub uznanie konta depozytowego, rachunku zbiorczego lub rachunku papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt, spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, lub przez izbę rozrachunkową (podmiot przeprowadzający rozrachunek), odpowiednio w związku z transakcją zbycia lub nabycia instrumentów finansowych, a także odpowiednio do ustalonych w trakcie rozliczenia kwot świadczeń, uznanie lub obciążenie rachunku bankowego lub rachunku pieniężnego wskazanego przez uczestnika będącego stroną transakcji albo stroną rozliczenia.

Art. 45c. Rozliczanie i rozrachunek transakcji oraz rejestracja w zakresie papierów wartościowych:
1) emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,
2) opiewających na zbywalne prawa majątkowe wynikające z papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski
– mogą być dokonane w odrębnym systemie prowadzonym przez Narodowy Bank Polski.

Art. 45d. Jeżeli sposób rozliczenia transakcji polega na tym, że podmiot, o którym mowa w art. 45b ust. 1, zobowiązany jest do spełnienia świadczenia w wysokości stanowiącej nadwyżkę ponad wartość należnego mu świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego, obowiązek spełnienia przez ten podmiot świadczenia w tej wysokości powstaje z chwilą zawarcia transakcji, a w przypadku, o którym mowa w art. 45h ust. 1 – z momentem przyjęcia transakcji do rozliczenia. Nie wyłącza to możliwości ustalenia innej wysokości świadczenia w przypadkach określonych w art. 45f.

Art. 45e. 1. Wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, egzekucyjnego lub otwarcie likwidacji, a także podjęcie innych środków prawnych względem uczestnika lub innego podmiotu zawierającego transakcje:
1) na rynku regulowanym,
2) w ASO,
2a) na OTF,
3) poza systemem obrotu instrumentami finansowymi – jeżeli są one rozliczane przez podmiot rozliczający
– powodujących zawieszenie lub zaprzestanie dokonywania przez niego spłaty zadłużeń albo ograniczających jego zdolność w zakresie swobodnego rozporządzania swoim mieniem, w tym zawieszenie działalności banku w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, nie wywołuje skutków prawnych w stosunku do środków znajdujących się na koncie depozytowym, rachunku zbiorczym, rachunku papierów wartościowych, rachunku derywatów, rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym tego uczestnika lub podmiotu, służącym do realizacji rozliczeń transakcji w zakresie, w jakim środki te są przeznaczone do przeprowadzenia rozrachunku transakcji w podmiocie przeprowadzającym rozrachunek, chociażby postępowanie zostało wszczęte, likwidacja otwarta lub inny środek prawny został podjęty przed przeprowadzeniem jej rozrachunku. 2. Środki prawne, o których mowa w ust. 1, nie wywołują skutków prawnych wobec podmiotu uprawnionego z zabezpieczenia w stosunku do przedmiotu zabezpieczenia ustanowionego przez uczestnika lub przez inny podmiot zawierający transakcje:
1) na rynku regulowanym,
2) w ASO,
2a) na OTF,
3) poza systemem obrotu instrumentami finansowymi – jeżeli są one rozliczane przez podmiot rozliczający
– na rzecz innego uczestnika lub na rzecz podmiotu rozliczającego, na zasadach określonych w regulaminie podmiotu rozliczającego. 2a. Środki prawne, o których mowa w ust. 1, nie powodują wygaśnięcia pełnomocnictw udzielonych podmiotowi prowadzącemu system rozrachunku albo uczestnikowi tego podmiotu ani pełnomocnictw udzielonych przez uczestnika podmiotu, wobec którego środki te zostały zastosowane, upoważniających do składania zleceń rozrachunku w imieniu tego uczestnika. 2b. Środki prawne, o których mowa w ust. 1, nie wpływają na uprawnienia podmiotu rozliczającego, określone w regulaminie podmiotu rozliczającego polegające na:
1) rozwiązaniu umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym wraz z umowami, których podmiot ten stał się stroną w wyniku nowacji rozliczeniowej transakcji przyjętych do rozliczenia na podstawie umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym;
2) powstrzymaniu się od wykonania umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym. 2c. Środki prawne, o których mowa w ust. 1, nie wpływają na uprawnienia podmiotu rozliczającego do potrącenia lub kompensacji wierzytelności wynikających z:
1) rozliczenia transakcji, o których mowa w ust. 1,
2) tytułu zabezpieczeń ustanowionych na rzecz podmiotu rozliczającego lub innego uczestnika,
3) tytułu uczestnictwa w systemie gwarantującym prawidłowe wykonanie zobowiązań wynikających z transakcji, o których mowa w ust. 1 ‒ na zasadach określonych w regulaminie podmiotu rozliczającego. 2d. Środki prawne, o których mowa w ust. 1, nie wpływają na uprawnienia:
1) podmiotu rozliczającego oraz
2) uczestnika ‒ wynikające z zamieszczonej w umowie o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym klauzuli określającej zasady rozliczenia stron z tytułu rozwiązania umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym oraz umów, których podmiot rozliczający stał się stroną w wyniku nowacji rozliczeniowej transakcji przyjętych do rozliczenia na podstawie umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym w związku z zastosowaniem środków, o których mowa w ust. 1, wobec podmiotu rozliczającego lub uczestnika tego podmiotu. 3. Podmiot przeprowadzający rozrachunek transakcji jest uprawniony do wykorzystania:
1) środków, o których mowa w ust. 1, należących do podmiotu zawierającego transakcję, o którym mowa w art. 45g ust. 1, oraz
2) ustanowionego przez ten podmiot zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 2
– w celu dokonania rozrachunku zawartej przez ten podmiot transakcji, także w przypadku, gdy jej rozliczenie następuje w sposób, o którym mowa w art. 45h. 4. Przepis ust. 1 stosuje się także w przypadku, gdy system rejestracji papierów wartościowych jest prowadzony przez Narodowy Bank Polski.

Art. 45f. 1. W przypadku braku środków na koncie depozytowym, rachunku bankowym wskazanym przez stronę rozliczenia, rachunku zbiorczym, rachunku papierów wartościowych lub rachunku pieniężnym uczestnika będącego stroną transakcji albo stroną rozliczenia, potrzebnych do przeprowadzenia rozrachunku transakcji, podmiot przeprowadzający rozrachunek określa transakcje, których rozrachunek ulega zawieszeniu. 2. System gwarantowania, o którym mowa w art. 59 ust. 2, lub system zabezpieczania, o którym mowa w art. 68c ust. 2, może przewidywać niespełnienie świadczeń na rzecz uczestnika, który spowodował zawieszenie rozrachunku transakcji.

Art. 45g. 1. Podmiot zawierający transakcje podlegające rozliczeniu, niebędący uczestnikiem zobowiązanym do wykonywania obowiązków wynikających z rozliczania tych transakcji, może wykonywać prawa lub obowiązki wynikające z tych transakcji wyłącznie za pośrednictwem uczestnika będącego stroną rozliczenia, na zasadach określonych w ustawie oraz w regulaminie podmiotu rozliczającego. 2. W przypadku gdy rozliczanie transakcji następuje w sposób, o którym mowa w art. 45h, przed rozpoczęciem wykonywania przez uczestnika będącego stroną rozliczenia obowiązków wynikających z rozliczeń transakcji, o których mowa w ust. 1, jest on obowiązany do:
1) uzyskania od podmiotu zawierającego transakcje pisemnego oświadczenia, w którym wyraża on zgodę na wykonywanie przez tego uczestnika obowiązków wynikających z rozliczeń zawieranych przez niego transakcji;
2) przekazania oświadczenia, o którym mowa w pkt 1, podmiotowi rozliczającemu. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 i 2:
1) podmiot rozliczający staje się uprawniony do żądania spełnienia świadczeń wynikających z transakcji zawartych przez podmiot, o którym mowa w ust. 1, wobec uczestnika będącego stroną rozliczenia;
2) uczestnik będący stroną rozliczenia nie może powoływać się wobec podmiotu rozliczającego na zarzuty związane ze stosunkiem prawnym łączącym go z podmiotem zawierającym transakcje. 4. Cofnięcie zgody, o której mowa w ust. 2 pkt 1, lub zajście innego zdarzenia prawnego, które powoduje brak podstaw prawnych do dalszego wykonywania przez uczestnika będącego stroną rozliczenia praw lub obowiązków wynikających z transakcji zawieranych przez podmiot udzielający zgody, wywołuje skutki prawne od chwili wygaśnięcia zobowiązania tego uczestnika wobec podmiotu rozliczającego do wypełniania obowiązków związanych z rozliczaniem tych transakcji. Z chwilą powzięcia przez uczestnika będącego stroną rozliczenia wiadomości o odwołaniu zgody albo o innym zdarzeniu prawnym, które powoduje brak podstaw prawnych do dalszego wykonywania przez uczestnika będącego stroną rozliczenia obowiązków wynikających z transakcji zawieranych przez podmiot udzielający zgody, jest on obowiązany niezwłocznie wystąpić o rozwiązanie lub zmianę umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym w tym zakresie. 5. Rozwiązanie lub zmiana umowy o uczestnictwo w podmiocie rozliczającym, zawartej przez uczestnika będącego stroną rozliczenia transakcji zawieranych przez inny podmiot, nie ma wpływu na obowiązki wynikające z rozliczeń transakcji, które zostały zawarte przed jej rozwiązaniem lub zmianą.

Art. 45h. 1. Sposób rozliczenia transakcji może polegać na wstąpieniu przez podmiot rozliczający w prawa i obowiązki strony transakcji względem:
1) drugiej strony transakcji – jeżeli druga strona transakcji jest uczestnikiem i zobowiązała się wobec podmiotu rozliczającego do wykonywania obowiązków wynikających z rozliczania zawieranych przez nią transakcji albo
2) uczestnika będącego drugą stroną rozliczenia transakcji – w przypadku, o którym mowa w art. 45g. 2. Z chwilą przyjęcia transakcji do rozliczenia w sposób, o którym mowa w ust. 1, prawa i obowiązki z niej wynikające wygasają, a w to miejsce:
1) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 – strona transakcji staje się uprawniona lub zobowiązana zgodnie z treścią tej transakcji w stosunku do podmiotu rozliczającego albo
2) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2:
a) strona transakcji staje się uprawniona lub zobowiązana zgodnie z treścią tej transakcji w stosunku do uczestnika, który na podstawie zawartej z nią umowy zobowiązał się do wykonywania zadań uczestnika będącego stroną rozliczenia zawieranych przez nią transakcji,
b) uczestnik, o którym mowa w lit. a, staje się uprawniony lub zobowiązany zgodnie z treścią tej transakcji w stosunku do podmiotu rozliczającego
– (nowacja rozliczeniowa). 3. Wykonanie zobowiązań, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. b, następuje poprzez spełnienie ustalonego w wyniku rozliczenia transakcji świadczenia rozliczeniowego, którym jest:
1) świadczenie należne z tytułu transakcji, w którą wstąpił podmiot rozliczający albo
2) suma świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których podmiot rozliczający jest uprawniony wobec podmiotu, o którym mowa w ust. 1, pomniejszona o sumę świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których spełnienia podmiot rozliczający jest zobowiązany wobec tego podmiotu, albo
3) suma świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których podmiot, o którym mowa w ust. 1, jest uprawniony wobec podmiotu rozliczającego, pomniejszona o sumę świadczeń tego samego rodzaju, o których mowa w pkt 1, do których spełnienia podmiot ten jest zobowiązany wobec podmiotu rozliczającego. Podmiot rozliczający jest uprawniony do pomniejszenia świadczenia rozliczeniowego o świadczenie tego samego rodzaju należne z tytułu uczestnictwa podmiotu, o którym mowa w ust. 1, w systemie gwarantującym prawidłowe wykonanie zobowiązań wynikających z transakcji. 4. Regulamin podmiotu rozliczającego określa rodzaje transakcji, które podlegają rozliczeniu w sposób, o którym mowa w ust. 1, warunki oraz moment przyjęcia tych transakcji do rozliczenia, a także zakres odpowiedzialności podmiotu rozliczającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z tych transakcji. Regulamin podmiotu rozliczającego może także określać szczególne przypadki, w których ze względu na bezpieczeństwo i płynność rozliczeń, zobowiązanie do spełnienia świadczenia rozliczeniowego wygasa przez spełnienie innego świadczenia (świadczenie zastępcze). Wysokość świadczenia zastępczego powinna zostać określona w sposób, który nie prowadzi do pokrzywdzenia podmiotu uprawnionego do jego otrzymania. Do świadczenia zastępczego stosuje się odpowiednio przepis ust. 3 zdanie drugie. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uczestnik będący stroną rozliczenia jest uprawniony do spełnienia świadczenia rozliczeniowego ze środków pieniężnych lub instrumentów finansowych podmiotu, który zawarł transakcję. 6. Skierowanie przez strony transakcji do rozliczenia oznacza, że wyrażają one zgodę na zasady i sposób jej rozliczenia określone w regulaminie podmiotu rozliczającego. 7. Od chwili przyjęcia transakcji do rozliczenia przez podmiot rozliczający uczestnik będący stroną rozliczenia i podmiot rozliczający mogą powoływać się wyłącznie na zarzuty wynikające ze stosunków prawnych powstałych w miejsce zawartych transakcji, z uwzględnieniem przepisu art. 45g ust. 3 pkt 2. 8. Jeżeli w dniu albo po dniu dokonania rozrachunku transakcji zawartej przez podmiot niebędący stroną rozliczenia, lecz przed dniem zapisania na rachunku papierów wartościowych tego podmiotu nabywanych przez niego w wyniku tej transakcji papierów wartościowych, nastąpiło ustalenie prawa do pożytków z tych papierów, uczestnik będący stroną rozliczenia – z chwilą otrzymania tych pożytków – staje się zobowiązany do ich wydania stronie transakcji. 9. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. a, staje się wymagalne z dniem dokonania rozrachunku transakcji. 10. Spełnienie świadczenia rozliczeniowego, którego przedmiotem są papiery wartościowe następuje w przypadku, o którym mowa w:
1) ust. 1 pkt 1 – poprzez, odpowiednio, uznanie konta depozytowego albo rachunku papierów wartościowych, wskazanego przez stronę transakcji podmiotowi rozliczającemu;
2) ust. 1 pkt 2 – poprzez uznanie konta depozytowego, wskazanego przez uczestnika będącego stroną rozliczenia podmiotowi rozliczającemu, któremu odpowiada rachunek papierów wartościowych prowadzony dla strony transakcji. 11. Nabycie papierów wartościowych będących przedmiotem transakcji na podstawie ust. 2 pkt 2 przez uczestnika będącego stroną rozliczenia tej transakcji powoduje powstanie po stronie tego uczestnika obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej wyłącznie w przypadku, gdy papiery te pozostają zapisane na jego rachunku papierów wartościowych w dniu następującym po dniu rozrachunku tej transakcji. Przepis ten stosuje się odpowiednio do nabycia papierów wartościowych przez podmiot rozliczający na podstawie ust. 2. 12. Do nowacji rozliczeniowej nie stosuje się przepisów art. 506–525 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. 13. Nowacja rozliczeniowa następująca w ramach rozliczenia transakcji, której przedmiotem jest przeniesienie instrumentów finansowych, nie stanowi sprzedaży ani pożyczki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. 14. W przypadku ogłoszenia upadłości podmiotu rozliczającego, przepis art. 85 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe stosuje się odpowiednio do transakcji rozliczanych w sposób, o którym mowa w ust. 1 i 2. 15. W przypadku otwarcia wobec podmiotu rozliczającego przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego przepisy art. 250 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860) stosuje się odpowiednio do transakcji rozliczanych w sposób, o którym mowa w ust. 1 i 2.

Art. 45i. Podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunku derywatów oraz podmiotowi, który zamierza prowadzić takie rachunki na podstawie art. 117 i spełniają wymogi określone w regulaminie podmiotu rozliczającego, przysługują roszczenia o zawarcie umowy o uczestnictwo w tym podmiocie rozliczającym.