Wyrok SN z 10 kwietnia 2013, sygn. IV CSK 582/12
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Przedmiot
o uchylenie uchwały
Typ sprawy
sprawa nieprocesowa
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
rozprawa
Role w sprawie
powód
pozwany
uczestnik postępowania
apelujący / skarżący
uczestnik
Data orzeczenia
10 kwietnia 2013
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział IV
Przewodniczący
SSN Barbara Myszka
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 kwietnia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej
[…]
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 10 kwietnia 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 6 kwietnia 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej koszty postępowania kasacyjnego
w kwocie 135 (sto trzydzieści pięć) złotych.
Uzasadnienie
2
Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w pozwie skierowanym
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej (dalej jako
Kasa Krajowa) domagała się uchylenia, ewentualnie ustalenia nieważności uchwały
nr 9 Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej z dnia 4 maja 2011 r. w przedmiocie
zmiany § 50 ust. 2 Statutu Kasy Krajowej jako godzącej w interesy poszczególnych
spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych - członków strony pozwanej
oraz sprzecznej z dobrymi obyczajami, w tym podstawowymi zasadami moralnymi,
takimi jak zasada uczciwego i transparentnego obrotu prawnego oraz
z fundamentalną zasadą spółdzielczości, tj. zasadą równości wszystkich kas –
członków spółdzielni.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 listopada 2011 roku uwzględnił
powództwo w całości, czyniąc w sprawie ustalenia faktyczne, z których wynika, że
w piśmie z dnia 7 maja 2010 roku strona powodowa złożyła skargę do Rady
Nadzorczej Kasy Krajowej na działanie Zarządu Kasy Krajowej polegające na
permanentnym naruszaniu przez członków Zarządu Kasy Krajowej […] paragrafu
50 ustęp 2 statutu Kasy Krajowej, stanowiącego, że cyt. „Członkowie Rady
Nadzorczej, Zarządu i Komisji Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w
głosowaniu w sprawach dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji
spółdzielczych, których są członkami”. Wskazane osoby były w tym czasie
członkami Rady Nadzorczej SKOK […], członka Kasy Krajowej.
W dniu 4 maja 2011 roku Walne Zgromadzenie Kasy Krajowej podjęło
uchwałę nr 9, którą zmieniono wskazany wyżej § 50 ust 2 statutu Kasy Krajowej
przez nadanie mu następującego brzmienia: „Członkowie Rady Nadzorczej,
Zarządu i Komisji Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu
w sprawach dotyczących wyłącznie ich osobiście”. W protokole Walnego
Zgromadzenia wskazano w uzasadnieniu uchwały nr 9, że powyższa zmiana
dostosowuje brzmienie statutu Kasy Krajowej do treści art. 56 § 2 prawa
spółdzielczego. Za przyjęciem uchwały oddano 11.290 głosów, przeciwko 2 głosy,
wstrzymało się 35.201 głosów. Zmiana statutu została zarejestrowana
postanowieniem Sądu Rejonowego w G. z dnia 11 maja 2011 roku.
3
Na tle powyższych ustaleń faktycznych Sąd I instancji doszedł do
przekonania, że zaskarżona uchwała jest istotnie sprzeczna z dobrymi obyczajami
i stąd podlega uchyleniu na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego. Dobrym
obyczajem jest bowiem taka regulacja uprawnień piastunów organów spółdzielni,
która wyklucza podejrzenie o podejmowanie działań motywowanych interesem
własnym lub interesem grupy reprezentowanej przez tę osobę. Treść § 50 ustęp 2
statutu Kasy Krajowej sprzed zmiany wyznaczała standardy transparentności
i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy Krajowej w sposób
adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej jako spółdzielni osób
prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo- kredytowe. Przywołany
w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały nr 9 art. 56 § 2 prawa spółdzielczego określa
minimalne standardy dla wszystkich spółdzielni – w praktyce tych, których
członkami są osoby fizyczne. Dotychczasowa treść § 50 ustęp 2 Statutu Kasy
Krajowej zasadnie te standardy podnosiła w odniesieniu do organów Kasy
Krajowej, której członkami są wyłącznie osoby prawne. Nie miała przy tym
znaczenia, w ocenie Sądu Okręgowego, akcentowana przez stronę pozwaną
okoliczność, że w okresie obowiązywania zmiany statutu wprowadzonej
zaskarżoną uchwałą nie doszło do podjęcia decyzji uprzywilejowujących niektóre
skok, bo ważne jest istnienie w poprzednim statucie mechanizmu zgodnego
z dobrymi obyczajami, które takie ewentualne nadużycia wykluczał.
Po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny
wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2012 roku w sprawie I A Ca …/12 oddalił apelację,
aprobując ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny
wskazał, że argumentację Sądu i instancji wzmacnia dodatkowo treść art. 51 ust. 2
ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-
kredytowych (Dz. U. 2012, Nr 855 ze zm.), stosownie do którego członkowie
zarządu oraz osoby zajmujące stanowiska kierownicze w Kasie Krajowej nie mogą
pełnić żadnych funkcji lub być pracownikami kas oraz w innych podmiotach
nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ocenie Sądu II instancji
nie miał znaczenia dla trafności rozstrzygnięcia także fakt, że w dacie powzięcia
zaskarżonej uchwały […] nie byli już członkami Rady Nadzorczej SKOK […].
4
W skardze kasacyjnej strona pozwana, zaskarżając opisany wyżej wyrok
w całości, zarzuciła naruszenie prawa materialnego, to jest art. 42 § 3 ustawy
Prawo spółdzielcze w związku z art. 56 § 2 tej ustawy przez błędną wykładnię oraz
naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest
art. 321 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. Strona pozwana wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i zmianę wyroku Sądu Okręgowego z dnia 23 listopada 2011 r. poprzez oddalenie
powództwa w całości oraz rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna strony pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie.
Nie może odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. i art.
328 § 2 k.p.c. polegający, według skarżącego, na błędnym wskazaniu przez Sąd
Apelacyjny treści zaskarżonej uchwały i w rezultacie na orzeczeniu nie o tym, co
stanowiło przedmiot sporu. Wprawdzie istotnie w części wstępnej uzasadnienia
wyroku Sąd Apelacyjny błędnie przytoczył brzmienie § 50 ust. 2 statutu Kasy
Krajowej zmienionego zaskarżoną uchwałą nr 9, ale ta oczywista omyłka Sądu nie
miała wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Z dalszej części uzasadnienia wynika
bowiem jednoznacznie, że przedmiotem swojej oceny Sąd II instancji uczynił
uchwałę w jej prawidłowym brzmieniu, a zawarte w uzasadnieniu wywody odnoszą
się do argumentów apelującego zawartych w apelacji.
Nie jest trafny podstawowy zarzut skargi kasacyjnej, a mianowicie zarzut
naruszenia art. 42 § 3 prawa spółdzielczego w związku z art. 56 § 2 tej ustawy
przez błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że uchwała Walnego
Zgromadzenia Kasy Krajowej zmieniająca postanowienie statutu przez nadanie mu
brzmienia zbieżnego z art. 56 § 2 prawa spółdzielczego narusza dobre obyczaje,
godzi w interes spółdzielni oraz ma na celu pokrzywdzenie jej członka i w związku
z tym podlega uchyleniu.
W pełni bowiem należy zaaprobować wywody prawne Sądu II instancji
dotyczące wykładni i zastosowania wskazanego wyżej przepisu w ustalonych
niespornych okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy.
5
Stosownie do art. 42 § 3 ustawy z dnia 16.09.1982 roku – Prawo
spółdzielcze (t.j. Dz.U. 2003, nr 188, poz.1848 ze zm.) sprzeczność uchwały
z dobrymi obyczajami jest przesłanką zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni i żądania jej uchylenia. Dobre obyczaje rozumieć należy jako
podstawowe, powszechnie akceptowane zasady przyzwoitego, godnego
postępowania, jako ogólne reguły uczciwości obowiązujące wszystkich uczestników
życia społecznego i obrotu gospodarczego. Do dobrych obyczajów należy
niewątpliwie poszanowanie zasad transparentnego działania organów statutowych
spółdzielni z uwzględnieniem specyfiki spółdzielni osób prawnych.
Nie przekonuje sformułowany w skardze kasacyjnej argument strony
pozwanej, że wprowadzona zaskarżoną uchwałą nr 9 zmiana § 50 ust. 2 statutu
Kasy Krajowej była konieczna i uzasadniona, bo dostosowała go do treści art.56
§ 2 prawa spółdzielczego, przewidującego, że członkowie zarządu i rady nie mogą
brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących. Paragraf 50 ust.
2 statutu sprzed zmiany (cyt. „Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu i Komisji
Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach
dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji spółdzielczych, których są
członkami”) zawierał przecież treść tożsamą z tym przepisem prawa
spółdzielczego, brak więc było potrzeby „dostosowania” tego postanowienia
statutowego do cytowanej regulacji prawa spółdzielczego.
Istotą zaskarżonej uchwały była natomiast eliminacja z tego postanowienia
statutu bardzo ważnego, z punktu widzenia interesów wszystkich spółdzielczych
kas oszczędnościowo - kredytowych - członków Kasy Krajowej, mechanizmu
sprawowania funkcji decyzyjnych przez wskazane w tym paragrafie organy Kasy
Krajowej, mechanizmu rozwiązującego potencjalny konflikt interesów,
zapewniającego bezstronność przy podejmowaniu decyzji i eliminującego choćby
cień podejrzenia co do faworyzowania jednych członków Kasy Krajowej kosztem
innych. Usunięcie tego postanowienia bez istotnego i racjonalnego powodu
podyktowanego interesem spółdzielni i jej członków trafnie zostało uznane przez
Sąd II instancji za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie ma znaczenia tak
eksponowany w skardze kasacyjnej fakt, iż […] nie byli już w dniu podjęcia
zaskarżonej uchwały członkami Rady Nadzorczej SKOK […], skoro nie o personalia
6
tu chodzi, lecz o zachowanie funkcjonującego od wielu lat statutowego modelu
działania organów Kasy Krajowej zapewniającego, jak to trafnie ujął Sąd, standardy
transparentności i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy
Krajowej w sposób adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej
jako spółdzielni osób prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo -
kredytowe.
W tym stanie rzeczy skarga kasacyjna strony pozwanej podlegała oddaleniu
jako bezzasadna na podstawie art. 39814
k.p.c., czego konsekwencją było
obciążenie pozwanej kosztami postępowania kasacyjnego poniesionymi przez
powoda.
db, przewidującego, że członkowie zarządu i rady nie mogą
brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących. Paragraf 50 ust.
2 statutu sprzed zmiany (cyt. „Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu i Komisji
Funduszu Stabilizacyjnego nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach
dotyczących wyłącznie ich osobiście lub organizacji spółdzielczych, których są
członkami”) zawierał przecież treść tożsamą z tym przepisem prawa
spółdzielczego, brak więc było potrzeby „dostosowania” tego postanowienia
statutowego do cytowanej regulacji prawa spółdzielczego.
Istotą zaskarżonej uchwały była natomiast eliminacja z tego postanowienia
statutu bardzo ważnego, z punktu widzenia interesów wszystkich spółdzielczych
kas oszczędnościowo - kredytowych - członków Kasy Krajowej, mechanizmu
sprawowania funkcji decyzyjnych przez wskazane w tym paragrafie organy Kasy
Krajowej, mechanizmu rozwiązującego potencjalny konflikt interesów,
zapewniającego bezstronność przy podejmowaniu decyzji i eliminującego choćby
cień podejrzenia co do faworyzowania jednych członków Kasy Krajowej kosztem
innych. Usunięcie tego postanowienia bez istotnego i racjonalnego powodu
podyktowanego interesem spółdzielni i jej członków trafnie zostało uznane przez
Sąd II instancji za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Nie ma znaczenia tak
eksponowany w skardze kasacyjnej fakt, iż […] nie byli już w dniu podjęcia
zaskarżonej uchwały członkami Rady Nadzorczej SKOK […], skoro nie o personalia
6
tu chodzi, lecz o zachowanie funkcjonującego od wielu lat statutowego modelu
działania organów Kasy Krajowej zapewniającego, jak to trafnie ujął Sąd, standardy
transparentności i bezstronności działania członków wskazanych organów Kasy
Krajowej w sposób adekwatny do celów i modelu funkcjonowania Kasy Krajowej
jako spółdzielni osób prawnych, skupiającej spółdzielcze kasy oszczędnościowo -
kredytowe.
W tym stanie rzeczy skarga kasacyjna strony pozwanej podlegała oddaleniu
jako bezzasadna na podstawie art. 39814
k.p.c., czego konsekwencją było
obciążenie pozwanej kosztami postępowania kasacyjnego poniesionymi przez
powoda.
db