Wyrok SN z 14 listopada 2013, sygn. II CSK 104/13
Data orzeczenia
14 listopada 2013
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Tagi
Podstawa prawna
art. 98
kpc
art. 118
kc
art. 233
kpc
art. 328
kpc
art. 378
kpc
art. 385
kpc
art. 386
kpc
art. 398
kpc
Pokaż pozostałe podstawy prawne (3)
Sygn. akt II CSK 104/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa G. H. A/S z siedzibą
w R. w Danii
przeciwko P. D.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 października 2012 r.
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza na rzecz powódki od pozwanego kwotę 1 800,-
(tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w
postępowaniu kasacyjnym.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od
wyroku Sądu Okręgowego w Ł. zasądzającego na rzecz powódki kwotę 103.232,18
zł z tytułu umowy pożyczki.
Sądy obu instancji ustaliły, że pozwany wraz z pozostałymi wspólnikami J. P.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. oraz E. G., wspólnik G. H. A/S w R. w
Danii postanowili, że spółka G. H. przekaże pozwanemu pieniądze na budowę
szklarni na jego gruncie dla spółki J. P., a po uruchomieniu wniesie on ją aportem
do spółki J. P., obejmie wszystkie udziały w podwyższonym kapitale tej spółki i
rozliczy się ze wspólnikami oraz G. H. z przekazanych środków poprzez
przeniesienie na G. H. i pozostałych wspólników spółki J. P. części tych udziałów.
W wypadku, gdyby inwestycja się nie powiodła pozwany był zobowiązany do
zwrotu pieniędzy spółce G. H. Powodowa spółka przekazała pozwanemu kwotę
103. 232,83 zł, a pozostałe koszty inwestycji finansował pozwany oraz spółka J. P.
W dniu 14 czerwca 2007 r. wspólnicy spółki J. P. podjęli uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego o kwotę 1.798.000 zł i utworzeniu 3596 udziałów po 500 zł
każdy i wraz z E. G. działającym w imieniu spółki G. H. podpisali porozumienie, w
którym ustalono docelową wysokość udziałów w kapitale zakładowym spółki J. P.
dla każdego z nich oraz spółki G. H. W dniu 29 czerwca 2007 r. pozwany złożył w
formie aktu notarialnego oświadczenie o objęciu 3596 nowych udziałów i pokryciu
ich w całości wkładem niepieniężnym w postaci aportu ruchomości – szklarni,
natomiast nie przekazał pozostałym wspólnikom oraz spółce G. H. udziałów
w uzgodnionej wysokości. Powodowa spółka pismem z dnia 12 lutego 2010 r.
wypowiedziała pozwanemu umowy pożyczek i wezwała go do zwrotu przekazanych
pieniędzy, a wobec braku zwrotu zawezwała go w dniu 2 marca 2011 r. do próby
ugodowej, która z uwagi na niestawiennictwo pozwanego nie zakończyła się ugodą.
W dniu 11 marca 2011 r. pozwany zaproponował wykonanie planu podziału
udziałów. Sądy ustaliły również, że pozwany w sierpniu 2008 r. uległ wypadkowi
komunikacyjnemu i w ciągu ostatnich lat wielokrotnie przebywał w szpitalach i nie
był w stanie prowadzić spraw spółki J. P., zaś pozostali wspólnicy tymi sprawami
się nie interesowali.
3
Sąd Apelacyjny wskazując, że w świetle art. 31 § 1 ustawy z dnia 12
listopada 1965 r. prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. Nr 46, poz. 290 ze zm.)
w brzmieniu obowiązującym w czasie dokonania pomiędzy stronami ustaleń,
sprawa podlega prawu polskiemu, uznał za uzasadniony zarzut naruszenia art. 720
k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, podstawą roszczeń powódki powinny
być bowiem przepisy o nienależnym świadczeniu. Powód jednoznacznie
oświadczył w pozwie, że dochodzi zwrotu kwot przekazanych pozwanemu w celu
uruchomienia produkcji, podwyższenia kapitału zakładowego spółki i rozliczenia się
przez przekazanie udziałów w spółce, które to cele nie zostały osiągnięte, a zatem
uzasadnione jest żądanie zwrotu świadczenia nienależnego w świetle art. 410 § 2
k.c. Zarówno powołana podstawa prawna, jak i faktyczna określiły więc przedmiot
żądania jako zwrot świadczenia nienależnego. Istota tak skonstruowanej podstawy
faktycznej wykluczała istnienie umowy. Ustalone okoliczności faktyczne dotyczące
inwestycji i treść porozumienia z dnia 14 czerwca 2007 r. wskazują jako cel
świadczenia powodowej spółki przekazanie powódce przez pozwanego części
udziałów w spółce J. P. a bezsporne jest, że cel ten nie został osiągnięty.
W rezultacie Sąd drugiej instancji przyjął, że w oparciu o ustalone okoliczności
faktyczne podstawę uwzględnienia powództwa stanowi art. 410 § 2 k.c. z uwagi na
nieosiągnięcie zamierzonego celu świadczenia (condictio causa data non secuta).
Skoro przekazane pieniądze posłużyły do uruchomienia szklarni znajdującej się
w majątku spółki J. P., której pozwany jest udziałowcem i pozwany ma zamiar
szklarnię tę dalej prowadzić, nie może być zasadny zarzut, że nie jest wzbogacony.
Za nietrafny uznał Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia art. 118 k.c. i w tym zakresie
podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, który przyjął, że dochodzone
roszczenie nie było związane z prowadzoną przez powódkę działalnością
gospodarczą. Wskazał, że przelewy były dokonywane na rzecz osoby fizycznej i
zważywszy na skomplikowaną konfigurację czynności prawnych, które miały
doprowadzić do osiągnięcia celu, trudno je powiązać z działalnością gospodarczą
powódki, a w konsekwencji nie nastąpił upływ terminu przedawnienia.
W skardze kasacyjnej, opartej o obie podstawy kasacyjne (art. 3983
§ 1 pkt 1
i 2 k.p.c.) pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Zarzucił naruszenie prawa
4
materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie – art. 411 pkt 1
w zw. z art. 410 § 2 k.c. wskutek uznania, że powódce należy się zwrot
nienależnego świadczenia w sytuacji, gdy świadcząc wiedziała, że nie była do
świadczenia zobowiązana i art. 118 k.c. wobec uznania, że roszczenie powódki
jako niezwiązane z prowadzeniem działalności gospodarczej nie uległo
przedawnieniu. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucił naruszenie prawa
procesowego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art.
176 ust. 1 Konstytucji RP i art. 378 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Artykuł 378 § 1 k.p.c., którego naruszenie zarzuca pozwany, wyznacza
granice rozpoznania sądu w postępowaniu apelacyjnym. Z przepisu tego wynika,
że sąd drugiej instancji „rozpoznaje sprawę”, a nie tylko „środek odwoławczy”. Sąd
odwoławczy musi zatem zbadać okoliczności wskazujące na ewentualną
nieważność postępowania, przebieg i wyniki czynności procesowych sądu
pierwszej instancji stosownie do zarzutów zgłoszonych przez apelującego,
a w pełnym zakresie ocenić prawidłowość zastosowania w sprawie prawa
materialnego (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07,
OSNC 2008, nr 6, poz. 55). W świetle powyższych zasad zarzut naruszenia art.
378 k.p.c. uzasadniony nierozpoznaniem zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c.
w odniesieniu do ustalenia, komu pozwany miał przekazać udziały, nie może być
trafny z tej przyczyny, że pozwany w apelacji takiego zarzutu nie podniósł. Zarzut
naruszenia art. 233 § 1 w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. odnosił się jedynie do dowolnej
oceny materiału dowodowego w zakresie treści zawartej umowy, a argumentacja
pozwanego zawarta w uzasadnieniu zarzutu nie zawierała wywodów
kwestionujących ocenę materiału dowodowego w zakresie ustalenia dotyczącego
udziałów.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że art. 385 k.p.c.
i 386 k.p.c. są adresowane do sądu drugiej instancji i nie mogą stanowić
samodzielnej podstawy skargi kasacyjnej (wyroki z dnia 7 lipca 2000 r., I PKN
711/99, OSNAPiUS 2002, Nr 1, poz. 13, z dnia 2 lipca 2009 r., V CSK 481/08,
z dnia 29 października 2010 r., I CSK 699/09, z dnia 17 listopada 2010 r., I CSK
5
75/10 – niepubl.). Do naruszenia tych przepisów dochodzi, jeżeli sąd drugiej
instancji uwzględnia apelację bezzasadną, oddala apelację zasadną lub błędnie nie
uwzględnia apelacji i nie dokonuje zmiany zaskarżonego wyroku. Do oceny
prawidłowości rozstrzygnięcia nie jest wystarczające twierdzenie strony o jego
wadliwości, ale konieczna jest analiza prawidłowości zastosowania przez ten sąd
przepisów prawa materialnego lub prawa procesowego. Uwzględnienie zarzutu
naruszenia art. 385 i art. 386 k.p.c. możliwe jest zatem w razie uznania,
że uzasadnione są inne, podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty,
a w konsekwencji właściwa jest ocena, iż sąd drugiej instancji błędnie ocenił
zasadność apelacji. W sprawie niniejszej taka sytuacja nie zachodzi, o czym niżej.
Podstawa skargi kasacyjnej przewidziana w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
wyróżnia dwie formy naruszeń prawa materialnego – błędne rozumienie treści lub
znaczenia normy prawnej z punktu widzenia ustalonych reguł wykładni (błędna
wykładnia) oraz błędne subsumowanie faktów ustalonych w procesie pod
abstrakcyjny stan faktyczny zawarty w hipotezie normy prawnej (niewłaściwe
zastosowanie). Skarżący powinien zatem wskazać oddzielnie każdą z postaci
naruszenia prawa materialnego i przytoczyć zarzuty odpowiednie do każdej z nich.
Aczkolwiek konstrukcja zarzutów nie jest prawidłowa, bowiem skarżący zarzuca
„błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie”, to z ich treści oraz uzasadnienia
wynika, że zarzuca błędne zastosowanie art. 411 pkt 1 w zw. z art. 410 § 2 k.c.
twierdząc, że Sąd Apelacyjny uznał, iż powódce należy się zwrot bezpodstawnego
wzbogacenia w sytuacji, gdy świadcząc wiedziała, że nie jest do świadczenia
zobowiązana. Powyższy zarzut jest konsekwencją braku zrozumienia istoty
świadczenia nienależnego w postaci kondykcji nie osiągnięcia celu świadczenia
(condictio ob rem lub ob causa datorum lub condictio causa data non secuta).
Kondykcja ta zachodzi wtedy, gdy podstawa prawna świadczenia nie istnieje
w momencie świadczenia i nie zaistnieje po jego spełnieniu, mimo oczekiwania
że wystąpi – w sytuacji, gdy celem świadczenia było uzyskanie ekwiwalentnego
świadczenia od drugiej strony, która nie była zobowiązana do świadczenia i cel ten
nie został osiągnięty. Cel świadczenia musi być objęty porozumieniem stron co do
podstawy świadczenia – odbiorca świadczenia powinien znać cel świadczącego
i przez przyjęcie świadczenia uzewnętrznić jego aprobatę. Cel świadczenia jest
6
tożsamy z przyszłą podstawą prawną, która nie dochodzi do skutku. U podstaw tej
konstrukcji leży zatem błąd solvensa w przewidywaniu przyszłego zachowania
accipiensa. Przesłankami zwrotu świadczenia na podstawie art. 411 pkt 1 k.c. jest
spełnienie świadczenia, które może być uznane za nienależne oraz wiedza
spełniającego świadczenie o braku zobowiązania. Rozwiązanie to uniemożliwia
skuteczne wystąpienie z kondykcją, gdy solvens wiedział, że nie ma obowiązku
świadczenia, a ochronie podlega wyłącznie wtedy, gdy znajdował się w błędzie co
do obowiązku świadczenia. Wyłączenie na podstawie art. 411 pkt 1 k.c. nie odnosi
się jednak do wszystkich kondykcji, wiedza bowiem o braku zobowiązania czyli
o podstawie prawnej odnosi się do momentu świadczenia, natomiast nie dotyczy
sytuacji, w której w chwili świadczenia brak jest podstawy prawnej, a ma ona
powstać w chwili osiągnięcia zamierzonego i znanego stronom celu (condictio ob
rem), albo późniejszego odpadnięcia podstawy prawnej (condictio causa finita).
Konstrukcja tych kondykcji wyklucza zastosowanie art. 411 pkt 1 k.c., który z uwagi
na przesłankę wiedzy o braku zobowiązania oraz wyłączenie zastosowania
w odniesieniu do condictio sine causa, reguluje obowiązek zwrotu świadczenia
tylko w odniesieniu do kondykcji in debiti. W konsekwencji w razie nieosiągnięcia
zamierzonego celu świadczenia powstaje roszczenie o zwrot świadczenia na
podstawie art. 410 § 2 k.c., mimo że świadczący wiedział o braku zobowiązania.
Zgodnie z art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin
przedawnienia wynosi lat dziesięć z tym, że dla roszczeń związanych
z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi trzy lata. Sąd Najwyższy
wyjaśnił, że o związku roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej
powinny decydować okoliczności istniejące w chwili jego powstania i za takie
czynności uznaje się działania podejmowane w celu realizacji zadań mieszczących
się w przedmiocie działalności w sposób pośredni lub bezpośredni pod warunkiem,
że zachodzi pomiędzy nimi normalny i funkcjonalny związek. Roszczenia te mogą
nadto wynikać z różnych zdarzeń prawnych i nie muszą być związane ze
stosunkami kontraktowymi przedsiębiorcy, a więc roszczenia z tytułu
bezpodstawnego wzbogacenia mogą być również kwalifikowane jako związane
z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wyrażony został także pogląd,
że należy rozróżnić działania związane z działalnością gospodarczą oraz związane
7
z prowadzeniem przedsiębiorstwa, które nie polegają na prowadzeniu działalności
gospodarczej – nie polegają na uczestnictwie w obrocie gospodarczym, nie
prowadzą do wytwarzania dóbr materialnych i nie przynoszą żadnego zysku. Za
czynności związane z działalnością gospodarczą należy uznać działania
pozostające w normalnym, funkcjonalnym związku z tą działalnością, podejmowane
w związku z przedmiotem działalności danego podmiotu (uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 11 czerwca 1992 r., III CZP 64/92, OSNCP 1992, nr 12, poz.
225, z dnia 12 grudnia 2001 r., III CKN 28/01, nie publ., z dnia 7 lipca 2003 r.,
III CZP 43/03, OSNC 2004, nr 10, poz. 151, z dnia 22 lipca 2005, III CZP 45/05,
OSNC 2006, nr 4, poz. 66, wyroki z dnia 22 września 2005 r., IV CK 105/05, z dnia
30 stycznia 2007 r., IV CSK 356/06, z dnia 6 czerwca 2012 r., III CSK 282/11, nie
publ.). W niniejszej sprawie świadczenie powódki zostało spełnione osobie
fizycznej w celu osiągnięcia celu, jakim było nabycie przez powódkę udziałów
w spółce J. P., po dokonaniu przez tę osobę - pozwanego - szeregu ustalonych
czynności prawnych. Roszczenie powódki powstało z momentem nie osiągnięcia
celu świadczenia i na tę chwilę należy dokonać oceny związku roszczenia z
działalnością gospodarczą powódki. Ponieważ w wypadku kondykcji ob rem bieg
przedawnienia rozpoczyna się z momentem ostatecznego nie osiągnięcia celu
świadczenia, wówczas też rozpoczął się bieg przedawnienia. Zważywszy na wyżej
przedstawione poglądy uznać należy nabycie przez przedsiębiorcę udziałów w
spółce prawa handlowego za związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a nie
działalności gospodarczej, a roszczenia dochodzone na podstawie art. 410 § 2 k.c.
z tego tytułu za przedawniające się z upływem lat dziesięciu. Skarżący nie podnosi
zarzutów powiązanych z określeniem celu działalności powódki w wypisie z rejestru,
a zatem ta kwestia usuwa się spod kontroli Sądu Najwyższego. W konsekwencji
brak podstaw, by zakwestionować prawidłowość stanowiska Sądu Apelacyjnego.
Na marginesie jedynie wskazać należy, że pozew został wniesiony w dniu 14
czerwca 2010 r. a pozwany objął udziały 26 czerwca 2007 r., a zatem już
porównanie tylko tych dat, bez uwzględnienia, że powódka zażądała zwrotu
wpłaconych kwot w dniu 12 lutego 2010 r. i w tej dacie ostatecznie nie został
osiągnięty cel świadczenia, wskazuje, że nie upłynął nawet trzyletni termin
przedawnienia.
8
Niezasadność zarzutów prawa materialnego czyni nieskutecznym zarzut
naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 176 ust. 1 Konstytucji RP i art. 378 k.p.c.
Wskazać nadto należy, że pozwany zwalczał przed Sądem pierwszej instancji
pogląd, że zastosowanie w sprawie mają przepisy o pożyczce i jako właściwy
wskazywał art. 410 § 2 k.c. czyniąc w pismach procesowych, a następnie w apelacji
szerokie wywody w tym zakresie. Sąd drugiej instancji podzielił to stanowisko
i zarzuty apelacji co do zasady. Wbrew argumentom skarżącego nie został on
pozbawiony prawa do rozpoznania sprawy przez Sądy dwóch instancji w zakresie
oceny przesłanek zasadności roszczenia o zwrot świadczenia nienależnego,
zastosowanie art. 411 pkt 1 k.c. było bowiem wyłączone skoro podstawę
roszczenia stanowiła kondykcja ob rem.
Zważywszy na powyższe, orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c., o kosztach rozstrzygając zgodnie z art. 98 i 108 § 1 k.p.c. oraz § 6 pkt 6 oraz
§ 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września
2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb
Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t.j.: Dz. U.
z 2013, poz. 461).