sygn. III CSK 206/14 13 marca 2015 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 13 marca 2015, sygn. III CSK 206/14

Data orzeczenia 13 marca 2015
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący SSN Jan Górowski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #wyrok SN
Sygn. akt III CSK 206/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 marca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa E. G.-P.
przeciwko D. sp. z o.o. w K.
przy uczestnictwie interwenienta ubocznego po stronie pozwanej T. Ć.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 13 marca 2015 r.,
skargi kasacyjnej powódki
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 grudnia 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym przez powódkę E. G. P. wyrokiem z dnia 13 grudnia 30
października 2013 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwaną D. sp. z
o.o. w K. wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 5 czerwca 2013 r., w ten sposób, że
oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowania. W sprawie tej ustalono co
następuje:
W dniu 5 czerwca 2008 r. A. N. sprzedał pozwanej za cenę 140 000 zł
centryfugę myjącą i prasę do odciskania wody. Wraz z zawarciem umowy pozwana
zapłaciła jedyni 14 tys. zł, a pozostałą część ceny miała zapłacić w ustalonych w
umowie ratach i terminach. W punkcie 1 umowy kupująca wyraźnie potwierdziła, że
znany jest jej stan techniczny maszyny i nie wnosi do niego zastrzeżeń. W imieniu
pozwanej umowę sprzedaży podpisał T. Ć. Zakupiony towar został wydany
pozwanej. Następnie A. N. zbył na rzecz powódki wierzytelność jaka przysługiwała
mu wobec pozwanej spółki z tytułu zapłaty reszty ceny na warunkach określonych
wspomnianą umową sprzedaży. Strona pozwana jako dłużnik została
zawiadomiona o cesji. W pozwie z dnia 27 czerwca 2012 r. powódka domagała się
zasądzenia od pozwanej kwoty 126 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie
od dnia 6 sierpnia 2008 r.
Po rozpoznaniu sprzeciwu od nakazu zapłaty, wyrokiem z dnia 5 czerwca
2013 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od strony pozwanej D. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w K. na rzecz powódki E. G.- P. kwotę 126 000 zł wraz z
ustawowymi odsetkami od dnia 6 sierpnia 2008 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o
kosztach postępowania.
Zmieniając wyrok Sądu I instancji, Sąd Apelacyjny uznał, że umowa z dnia
5 czerwca 2008 r. zawarta przez T. Ć., jest wiążąca dla pozwanej spółki. Natomiast
stwierdził, że zasługuje na uznanie zarzut strony pozwanej, że powódce nie
przysługuje dochodzona wierzytelności, gdyż w momencie zawarcia
umowy przelewu nie przysługiwała ona również A. N. Zdaniem
Sądu Apelacyjnego zastrzeżenie prawa własności na rzecz sprzedawcy zawiera
3
także równocześnie jego oświadczenie, że w razie braku zapłaty ceny
w określonym w umowie terminie, odstępuje on od umowy. Skoro warunek
zawieszający (brak zapłaty w określonym terminie) ziścił się to tym samym umowa
sprzedaży, na skutek odstąpienia od niej sprzedawcy, spowodowała,
że wierzytelność o zapłatę ceny mu nie przysługuje. Takie stanowisko oparł Sąd
Apelacyjny na przyjętej przez siebie wykładni art. 589 k.c.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnię wspomnianego przepisu, zgodnie
z którą w sytuacji gdy kupujący nie płaci ceny sprzedawca może wybierać
pomiędzy dwoma roszczeniami tj. między roszczeniem o zapłatę ceny
a roszczeniem windykacyjnym, należy odrzucić. Wprawdzie za taką wykładnią
opowiedział się dwukrotnie Sąd Najwyższy, ale przeciwko przyznaniu sprzedawcy
obu tych roszczeń, przemawia szereg istotnych argumentów. Z jednej strony
przyjmuje się bowiem, że wybór pomiędzy tymi roszczeniami następuje
w momencie wystąpienia z jednym bądź drugim powództwem i nie może ulec
później zmianie (wyrok SN z dnia 21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97,
OSNC 1999/10/169), z drugiej zaś, że od tak sformułowanej zasady istnieje szereg
wyjątków a samo wystąpienie z powództwem o zapłatę nie prowadzi do
przeniesienia własności (wyrok SN z dnia 16 września 2003 r., IV CKN 468/01,
Lex nr 602299).
W ocenie Sądu Apelacyjnego pogląd taki nie zasługuje na aprobatę.
Przede wszystkim jest niekonsekwentny, a ponadto prowadzi do zagrożenia dla
bezpieczeństwa obrotu. Uznanie, że w wypadku zastrzeżenia prawa własności
sprzedawcy przysługuje wybór roszczeń prowadzi również do jego nadmiernego
i nieuzasadnionego uprzywilejowania. Zakłada on wprawdzie, że w razie
wystąpienie z powództwem o zapłatę wykluczone jest dochodzenie roszczenia
windykacyjnego, ale jest to tylko jest pewien postulat. W rzeczywistości bowiem
w sytuacji jednoczesnego wystąpienia przez sprzedawcę z obydwoma rodzajami
powództw nie ma żadnych prawnych podstaw, o ile przyjmuje się krytykowany
pogląd, aby którekolwiek z nich oddalić. Powództwo windykacyjne jest bowiem
uzasadnione z tego względu, że sprzedawca jest nadal właścicielem rzeczy, gdyż
przez brak zapłaty kupujący utracił skuteczny wobec sprzedawcy tytuł do władania
nią. Natomiast powództwo o zapłatę jest też uzasadnione, albowiem nie doszło do
4
upadku umowy sprzedaży, a ewentualny zarzut przedwczesności żądania z uwagi
na niewykonanie przez sprzedawcę zobowiązania wzajemnego jest nieskuteczny
z uwagi na to, że zastrzeżenie prawa własności ma prowadzić do wykluczenia
zarzutu określanego jako exceptio non adimpleti contractus). W rezultacie zatem
kupujący stawiany jest w sytuacji, w której musi liczyć się z ryzykiem przegrania
obydwu sporów (i tym samym poniesienia ich kosztów). Nadto, co do zasady
powinien płacić sprzedawcy zarówno odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny, jak
i wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z rzeczy.
Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał, że tolerowanie stanu, w ramach którego
właścicielem rzeczy jest jedna osoba, jednakże rzecz znajduje się w posiadaniu
innej osoby, która docelowo ma stać się jej właścicielem, czyli swoistego stanu
zawieszenia, jeżeli chodzi o stosunki własnościowe, jest uzasadnione tylko wtedy,
gdy wymienione osoby są zgodne o do tego, komu rzecz ma ostatecznie przypaść.
Natomiast jeżeli pojawia się w tym zakresie konflikt, gdyż kupujący nie uiszcza
w terminie części albo całości ceny sprzedaży, wspomniany stan zawieszenia
w zakresie stosunków własnościowych winien ulec szybkiemu wyjaśnieniu poprzez
definitywne (niepodlegające żadnej zmianie bez względu na okoliczności)
wskazanie osoby, która pozostanie albo zostanie właścicielem rzeczy. Krytykowana
koncepcja takiego wyjaśnienia nie zapewnia. Wręcz przeciwnie stymuluje konflikt
między stronami umowy, dając sprzedawcy praktycznie nieograniczoną w czasie
możliwość zmiany zdania. Nadto, prowadzić może do sytuacji, w której żadna
że stron nie poczuwa się do własności rzeczy, w związku z czym nie dba o nią,
co z kolei może doprowadzić do kolejnych sporów w sytuacji przypadkowej utraty
albo uszkodzenia rzeczy.
Uniknąć wymienionych negatywnych skutków, zdaniem Sądu Apelacyjnego,
można albo przez przyjęcie koncepcji, wedle której wytoczenie przez sprzedawcę
powództwa o zapłatę prowadzi do przeniesienia własności, natomiast wytoczenie
powództwa windykacyjnego prowadzi do upadku zobowiązania (odstąpienia od
umowy), albo poprzez zajęcie stanowiska, że zastrzeżenie prawa własności do
czasu zapłaty ceny oznacza nie tylko przeniesienie własności pod warunkiem
zawieszającym, ale również złożenie przez sprzedawcę oświadczenia
o odstąpieniu od umowy sprzedaży pod takim samym warunkiem, przy czym
5
warunek ten obejmuje również termin, tzn. winien ziścić się albo nie ziścić do
określonego momentu tożsamego z wymagalnością całej ceny sprzedaży.
Pierwsza z wymienionych koncepcji jest o tyle trudna do zaakceptowania,
że wytoczenie powództwa nie jest zdarzeniem nieodwracalnym w tym sensie,
że mogą pojawić się wątpliwe sytuacje, w których pozew zostanie zwrócony,
odrzucony albo postępowanie zostanie umorzone. Dlatego też nie można
uzależniać od tego zdarzenia zmian w zakresie prawa własności. Z tego względu
Sąd Apelacyjny opowiedział się za drugim rozwiązaniem, gdyż nadaje ono, w jego
ocenie, instytucji zastrzeżenia prawa własności zdecydowanie bardziej wyważony
kształt. Tak rozumiane zastrzeżenie oznacza bowiem tylko tyle, że sprzedawca
z góry, tj. w momencie zawarcia umowy, zapowiada, iż nieuiszczenie ceny
sprzedaży w określonym w umowie terminie doprowadzi do upadku zobowiązania,
a więc odstąpienia od umowy. Jest to zatem konstrukcja, która jeszcze w większym
stopniu uprzywilejowuje wierzyciela w sytuacji zwłoki dłużnika niż regulacja art. 492
k.c. (natychmiastowe odstąpienie w wypadku zwłoki). Prezentowana koncepcja
oznacza zarazem, że sprzedawca w sytuacji niezapłacenia ceny w terminie nie ma
możliwości wyboru roszczenia, gdyż z góry zdecydował się na roszczenie
windykacyjne.
Sąd Apelacyjny dostrzegł, że jego pogląd może być sprzeczny z literalną
wykładnią art. 589 k.c. o gdyż przepis ten wskazuje, że zastrzeżenie własności
rzeczy w razie wątpliwości oznacza, że przeniesienie własności nastąpiło pod
warunkiem zawieszającym. Zwrócił jednak uwagę, że przepis ten nie jest
wyczerpującym uregulowaniem skutków omawianego zastrzeżenia, a jedynie
regułą interpretacyjną ("w razie wątpliwości"), która jest konieczna w zakresie
skutku rzeczowego, albowiem bez niej równie dobrze można byłoby twierdzić,
że własność jednak przeszła na kupującego w momencie zawarcia umowy tyle,
że pod warunkiem rozwiązującym. Bronionej koncepcji można też postawić zarzut,
że pozwala ona kupującemu, któremu rzecz przestała odpowiadać, doprowadzić do
upadku umowy poprzez zwykłe niezapłacenie ceny sprzedaży w terminie, czyli
jednostronnie bez podania przyczyny zwolnić się ze zobowiązania i oddać
niechcianą rzecz. Sytuacja taka na gruncie umowy sprzedaży nie jest jednak czymś
niezwykłym, gdyż przepisy k.c. wyraźnie dopuszczają obok zastrzeżenia prawa
6
własności również możliwość sprzedaży na próbę (art. 592 k.c.). Nadto, zauważyć
należy, że powody, dla których kupujący nie płaci ceny (brak środków, czy też
zwykła niechęć do wywiązania się z umowy, która przestała kupującemu
odpowiadać) są zasadniczo bez znaczenia dla sprzedawcy, który w rozpatrywanym
przypadku uznał, że najlepszą formą zaspokojenia jego interesu majątkowego
będzie jak najszybsze odzyskanie sprzedanej rzeczy.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, za oddaleniem powództwa przemawia również
okoliczność, że w umowie z dnia 5 września 2008 r. znajdują się postanowienia
wskazujące na to, że strony nadały tej umowie przede wszystkim charakter
sprzedaży na próbę. W tym zakresie Sąd II instancji uzupełnił ustalenia poczynione
przez Sąd Okręgowy.
Nie zasługują na aprobatę poglądy Sądu Okręgowego, że postanowienia
umowne, w ramach których kupujący zastrzegł, że zapłaci część ceny sprzedaży
dopiero po uruchomieniu maszyn, które zostały mu dostarczone jako niesprawne,
nie mają znaczenia w niniejszej sprawie, tzn. pomimo treści tych postanowień
i faktu, iż maszyny nie zostały uruchomione (fakt niekwestionowany przez
powódkę), roszczenie o zapłatę pozostałej części ceny, czyli kwoty 126 000 zł,
należy uznać za wymagalne. Ze stanowiskiem tym nie sposób się jednak zgodzić,
gdyż postanowienia te oznaczają, że kupujący uzależnił zapłatę pozostałej części
od tego, czy nabyte maszyny zostaną skutecznie naprawione. Innymi słowy,
zastrzegł sobie możliwość dodatkowego zweryfikowania, czy sprzedane maszyny
spełniają jego oczekiwania.
Postanowienie to należy uznać za zastrzeżenie zbadania rzeczy, które
w świetle art. 592 § 1 k.c. oznacza, iż umowa sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 r.
została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot
sprzedaży za dobry. Jednocześnie strony nie zastrzegły terminu, do którego miało
nastąpić zbadanie rzeczy. Również sprzedawca nie wyznaczył kupującemu
odpowiedniego terminu na oświadczenie się w tej kwestii (art. 592 § 1 zd. 2 k.c.).
W tym stanie rzeczy, pomimo iż nie wiadomo, w jakiej dacie pozwana złożyła A. N.
oświadczenie znajdujące się w aktach sprawy, które powódka załączyła do pozwu,
uznać należy, że zdarzenie to doprowadziło do upadku umowy z dnia 5 czerwca
7
2008 r. W oświadczeniu tym pozwana stwierdza bowiem, że zakupiona rzecz nie
spełnia jej oczekiwań i chce ją zwrócić A. N. Niewątpliwie zatem oświadczenie to
oznacza, że kupujący nie uznał przedmiotu sprzedaży za dobry. W rezultacie
zdezaktualizowało się jego zobowiązanie do uiszczenia pozostałej części ceny
sprzedaży.
W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła:
1. Naruszenie prawa materialnego, tj. a) art. 589 k.c. przez jego błędną
wykładnię w drodze przyjęcia, iż zastrzeżenie prawa własności do czasu zapłaty
ceny oznacza nie tylko przeniesienie własności pod warunkiem zawieszającym,
ale również złożenie przez sprzedawcę w momencie zawarcia umowy
oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży pod takim samym warunkiem,
przy czym warunek ten obejmuje termin tzn. winien ziścić się albo nie ziścić do
określonego momentu tożsamego z wymagalnością całej ceny sprzedaży, a co za
tym idzie nieuiszczenie ceny sprzedaży w określonym w umowie terminie prowadzi
do upadku zobowiązania, a więc odstąpienia od umowy; b) art. 589 k.c. w zw. z art.
491 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że sprzedawca
w przypadku zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej i nieuiszczenia przez
kupującego ceny w umówionym terminie nie ma wyboru roszczenia i przysługuje
mu wyłącznie powództwo windykacyjne, a co za tym idzie nie ma możliwości
wytoczenia powództwa o zapłatę ceny wynikającej z umowy sprzedaży; c) art. 589
k.c. poprzez jego błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że kupujący nie spełniając
swojego zobowiązania wzajemnego (uiszczenia ceny sprzedaży) doprowadza do
upadku zobowiązania i uwolnienia się od zobowiązania wynikającego z zawartej
umowy sprzedaży, gdyż dochodzi do ziszczenia się warunku zawieszającego co do
złożonego przez sprzedawcę oświadczenia o odstąpieniu od umowy, co miałoby
być zgodne z celem zastrzeżenia o którym mowa w art. 589 k.c.; d) art. 589 k.c.
przez błędną wykładnię w drodze przyjęcia, że samo wydanie wyroku
zasądzającego, czy wszczęcie postępowania egzekucyjnego, a nie realne
wyegzekwowanie dochodzonej należności, które zaspokaja interes sprzedawcy,
powoduje utratę prawa własności przez sprzedającego a co za tym idzie
niemożność domagania się zwrotu wydanej rzeczy; e) art. 93 § 1 k.c. przez jego
niezastosowanie w drodze przyjęcia, że nie nastąpiła fikcja ziszczenia się warunku
8
w postaci przeniesienia własności rzeczy sprzedanej na kupującego, pomimo tego,
że kupujący w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego przeszkodził
w ziszczeniu się tego warunku; f) art. 592 § 1 k.c. przez jego zastosowanie
polegające na przyjęciu, iż w sytuacji, w której przedmiotem umowy sprzedaży jest
rzecz obciążona wadami fizycznymi, o których kupujący wie w chwili zawarcia
umowy, i ustalenia przez strony terminu zapłaty części ceny (po doprowadzeniu
przedmiotu umowy sprzedaży do stanu użyteczności, w braku zastrzeżenia
możliwości odstąpienia od umowy w przypadku uznania przez kupującego, że
przedmiot umowy sprzedaży jest niedobry, jest sprzedażą na próbę o której mowa
w art. 592 § 1 k.c.; g) art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie
polegające na ustaleniu w sposób sprzeczny z wolą stron oraz celem umowy
sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 r., że kupujący miał zagwarantowane umową
prawo do zbadania rzeczy i odstąpienia od umowy w przypadku uznania,
że przedmiot umowy jest niedobry; h) art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 93 § 1 k.c. przez
jego niezastosowanie w drodze przyjęcia, że określone przez strony umowy
sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 roku zdarzenia (uruchomienie maszyn) nie są
ustalonymi terminami kolejnych wpłat, które nie doszły do skutku z powodu działań
kupującego, a co za tym idzie ustalenie przez Sąd, że nie nastąpiła fikcja nadejścia
tych terminów i wymagalności kolejnych rat, pomimo tego, że kupujący w sposób
sprzeczny z zasadami współżycia społecznego przeszkodził w nadejściu
tych terminów;
2. Naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik
sprawy, tj. art. 233 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art.
391 § 1 k.p.c. przez ich niezastosowanie w drodze uznania, wyłącznie w oparciu
o dosłowne brzmienie postanowień umowy sprzedaży z dnia 5 czerwca 2008 roku,
a także na podstawie dokumentów, z wyłączeniem innych dowodów, zwłaszcza
pochodzących z osobowych źródeł, że treścią umowy sprzedaży łączącej strony
było przyznanie kupującemu prawa do zbadania rzeczy i odstąpienia od umowy
w przypadku uznania, że przedmiot umowy jest niedobry, a nie zaś ustanowienie
terminów, od których nadejścia strony uzależniły wpłatę kolejnych rat, a które nie
ziściły się wyłącznie na skutek działań pozwanej, która celowo zaniechała podjęcia
działań, które by doprowadziły do uruchomienia zakupionych maszyn.
9
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uzasadnione jest zarzut naruszenia art. 65 k.c. i związany z nim zarzut
naruszenia przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Sąd Apelacyjny
zmieniając w sposób zasadniczy ocenę zebranego w sprawie materiału
dowodowego swoje stanowisko uzasadnił bez zbadani, a nawet odniesienia się do
tego jaki był rzeczywisty cel umowy i zgodny zamiar jej stron. Nawet zaś z samych
sformułowań wspomnianej umowy wynika, że kupująca spółka znała stan
nabywanych urządzeń i godziła się na ich naprawę we własnym zakresie. W tej
sytuacji określenie w umowie, że zapłata kolejnych części uzgodnionej ceny miała
następować w terminie gdy ta naprawa zostanie dokonana przez kupującą, nie
uprawnia w żadnym razie do wniosku do jakiego doszedł Sąd Apelacyjny, że była
to w istocie umowa sprzedaży nie z zastrzeżeniem prawa własności, lecz umowa
sprzedaży na próbę, która dawała kupującemu prawo do odstąpienia od umowy
w razie uznania przez niego, że przedmiot sprzedaży jest niedobry. Taki wniosek
mógłby być uzasadniony gdyby umowa zawierał wyraźne postanowienie
uprawniające kupującego do tego. Tymczasem nie tylko brak takiego
postanowienia, ale z treści łączącej strony umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. wynika,
że kupujący z pełną świadomością zakupił wadliwe urządzenia i przejął na siebie
obowiązek ich naprawy. Już w paragrafie pierwszym umowy z dnia 5 czerwca
2008 r. oświadczył, że zna stan techniczny zakupionych urządzeń i nie wnosi
zastrzeżeń co do tego stanu. W paragrafie 4 tej umowy strony ustaliły,
że zakupiona prasa wymaga naprawy, a kupujący został uprawniony do domagania
się kosztów przeprowadzonego remontu maszyny od sprawcy jej uszkodzenia
(firmy A.) lub ubezpieczyciela (U.). Z postanowień tych wynika, że kupujący w chwili
zawarcia umowy wiedział, że maszyna wymaga naprawy i godził się na jej
przeprowadzenie. Należy również zwrócić uwagę, że strony związały wprawdzie
płatność kolejnych rat ceny sprzedaży z naprawą zakupionych urządzeń, ale
jednocześnie ustaliły, że ostatnia rata ceny zostanie zapłacona 5 sierpnia 2008 r.,
czyli dwa miesiące po zawarciu umowy. Taka treść umowy wskazuje jednoznacznie
na to, że kupujący wziął na siebie obwiązek naprawy zakupionych urządzeń i godził
się z tym, że ostatecznie zapłaci cenę najpóźniej do 5 sierpnia 2008 r.
10
Trafnie skarżąca zarzuciła w tej sytuacji, że Sąd Apelacyjny bezpodstawnie
zastosował do oceny umowy z dnia 5 czerwca 2008 r. art. 592 k.c. Treść tej umowy
nie daje podstaw do przyjęcia, że kupujący nabył urządzenia stanowiące przedmiot
świadczenia sprzedawcy tylko na próbę pod warunkiem zawieszającym, że uzna
przedmiot umowy za dobry. Takie rozumienie wspomnianej umowy stoi
w sprzeczności z wyraźnymi jej postanowieniami, z których wynika, że kupujący
wiedział, iż przedmiot umowy jest wadliwy i przyjął na siebie obowiązek jego
naprawy, nabywając na podstawie tej umowy wierzytelność mającą mu ułatwić
naprawę. W tej sytuacji brak podstaw, aby jego późniejsze oświadczenia,
że zwraca się do sprzedawcy o zabranie zakupionych urządzeń mogły odnieść
skutku, gdyż nie znajdywały żadnej podstawy w łączącej strony umowie.
Gdyby kupująca spółka chciała zawrzeć umowę pod warunkiem zawieszającym,
że przedmiot umowy okaże się dobry to powinno to znaleźć podstawę w samej
treści umowy. Z treści tej zaś wynika tylko, że umowa z 5 czerwca 2008 r. został
zawarta z zastrzeżeniem prawa własności oraz z określeniem terminów zapłaty
części uzgodnionej ceny.
Uzasadnione są także zarzuty naruszenia art. 589 k.c. Literalna wykładnia
tego przepisu jednoznacznie wskazuje, że zastrzeżenie prawa własności oznacza
to, iż oprócz wierzytelności o zapłatę ceny oznaczonej w umowie, sprzedawca,
do czasu zapłaty tej ceny pozostaje właścicielem przedmiotu sprzedaży. W tej
sytuacji w orzecznictwie i w doktrynie uznaje się, że sprzedawcy w umowie
sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności przysługuje zarówno roszczenie
o zapłatę ceny jak i roszczenie windykacyjne. Przepis art. 589 k.c. nie stwarza
żadnych podstaw do tego, aby taka jak uznał to Sąd Apelacyjny, zastrzeżenie
prawa własności zawierało jednoczesne oświadczenie sprzedawcy, że wraz
z nadejściem terminu zapłaty ceny, gdy nie zostanie ona uiszczona, sprzedawca
odstępuje od umowy. Nie ma przeszkód aby strony uzgodniły, że jeżeli kupujący
nie zapłaci ceny w ściśle określonym terminie sprzedawca od umowy może
odstąpić. Takiego zastrzeżenia nie można jednak domniemywać. Wiązanie tego
rodzaju odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem prawa własności nie tylko nie
znajduje żadnego uzasadnienia w treści art. 589 k.c., ale wypacza zupełnie sens
zastrzegania prawa własności. To, że kupujący zastrzega dla siebie własność
11
przedmiotu sprzedaży do chwili zapłaty ceny pozwala mu na wzmocnienie jego
sytuacji prawnej wobec kupującego na co ten ostatni się godzi. To kupujący
zawierając tego rodzaju umowę musi mieć na uwadze, że sprzedawcy będzie
przysługiwał wybór pomiędzy dwoma roszczeniami; o zapłatę ceny oraz o wydanie
rzeczy sprzedanej. Samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie
może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy.
Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji
prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele
gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie
sprzedawcy o zapłatę ceny narażałby go na to, że to, że kupujący bez żadnych
negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby
sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży.
Trafnie Sąd Apelacyjny dostrzegł, że taka sytuacja jest możliwa, ale nie
w razie zastrzeżenia prawa własności, ale jeżeli strony umówią się o sprzedaż na
próbę. Decyzja o tym jak strony sprzedaży chcą ułożyć i zabezpieczyć swoje
interesy należy jednak do nich. Brak natomiast podstaw do tego, aby interpretować
umowę, w której zastrzeżono prawo własności jako umowę sprzedaży na próbę.
Każda z tych umów służy bowiem dla zabezpieczenia zupełnie odmiennych
interesów stron. Przy sprzedaży na próbę to kupujący znajduje się w lepszej
sytuacji. Obowiązek zapłaty ceny powstanie dopiero wówczas, gdyż uzna on
przedmiot sprzedaży za dobry. Sprzedawca musi się więc liczyć z tym, że nie
otrzyma ceny a sprzedana rzecz będzie musiał odebrać. Zupełnie odwrotnie jest
zaś w sytuacji gdy strony zawarły umowę z zastrzeżeniem prawa własności.
W takiej sytuacji to kupujący musi się liczyć z tym, że jeżeli nie zapłaci ceny to od
woli sprzedawcy będzie zależało czy zażąda zapłaty ceny wraz z odsetkami za
opóźnienie, czy też zażąda zwrotu przedmiotu sprzedaży.
Różnica w skutkach do jakich prowadzi umowa sprzedaży na próbę
i sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności jest szczególnie istotna gdy, tak jak
w rozpoznawanej sprawie, przedmiot sprzedaży jest wadliwy. Z punktu widzenia
kupującego niewątpliwie jego interesy lepiej wtedy zabezpiecza zawarcie umowy
sprzedaży na próbę. Kupując rzecz wadliwą i godząc się na jej naprawę może
wtedy, gdy naprawa się nie powiedzie doprowadzić, bez negatywnych dla siebie
12
następstw do upadku zawartej umowy. Natomiast jeżeli kupujący zawarł umowę
sprzedaży wadliwego przedmiotu, a w umowie tej zastrzeżono własność na rzecz
sprzedawcy, to skutki niemożliwości naprawy zakupionego przedmiotu obciążają
jego. Od woli sprzedawcy zależy bowiem, czy chce on odzyskać przedmiot umowy,
czy też wyegzekwować należna mu cenę. W drodze wykładni nie można zmienić
ustawowego modelu sprzedaży. W prawie prywatnym to przede wszystkim same
strony decydują o tym z jakiej formy prawnej chcą skorzystać dla zabezpieczenia
swoich interesów. Rolą sądu jest zaś ustalenie jaka była ich wola i w jakim
celu zawarły konkretną umowę oraz dokonać oceny skutków tej umowy. Wykładnia
postanowień określonych w ustawie typów umowy sprzedaży nie może zmierzać do
zmiany ich znaczenia. Zawsze wtedy dokonuje się to kosztem jednej ze stron
umowy. Wykładnia przepisów o sprzedaży może ze względów celowościowych
odbiegać czasem od ich dosłownego brzmienia, ale nie może wykraczać poza
podstawowa dla prawa zobowiązań zasadę równego ich traktowania
i poszanowania dokonanych przez nich w umowie ustaleń.
Jeżeli nie podzielić przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 589 k.c., to
uzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 116 § 1 k.c. w zw. z art. 93 § 1 k.c.
W ustalonym stanie faktycznym w sytuacji gdy kupujący nie dokonał naprawy
przedmiotu sprzedaży w ustalonych terminach to tym samym swoim zachowanie
doprowadził do nie spełnienia się zastrzeżonego warunku ze skutkami
przewidzianymi w art. 93 § 1 k.c.
Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
k.p.c.,
orzekł jak w sentencji wyroku.