sygn. V CSK 35/15 23 października 2015 Sąd Najwyższy

Wyrok SN z 23 października 2015, sygn. V CSK 35/15

Data orzeczenia 23 października 2015
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział V
Przewodniczący SSN Zbigniew Kwaśniewski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #wyrok SN
Sygn. akt V CSK 35/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 października 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa W. M.
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "D. - Fabryka Ł." Spółki
z o.o. w upadłości likwidacyjnej w C.
o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 23 października 2015 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 23 lipca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 5 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w L. w całości pozbawił
wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z dnia 30 czerwca
2011 r. Rep.A. nr …/211 r., zatytułowanego „umowa sprzedaży przedsiębiorstwa”
sporządzonego przez notariusza E. W. prowadzącą Kancelarię Notarialną w C., w
zakresie obejmującym płatną do 31 sierpnia 2011 r. kwotę 350.000 zł, stanowiącą
ratę ceny należnej za nabyte przez powoda od pozwanego przedsiębiorstwo. W
motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 30 czerwca 2011 r.
powód, umową zawartą w formie aktu notarialnego opisanego w sentencji wyroku,
nabył od strony pozwanej to jest syndyka masy upadłości D. - Fabryki Ł. sp. z o.o.
w C., przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551
k.c., za cenę 2.400.000 zł.
Przed zawarciem umowy powód zapłacił 1.700.000 zł, pozostałą część ceny miał
zapłacić w dwóch ratach, po 350.00 zł, płatnych, odpowiednio, do dnia 31 sierpnia
2011 r. i do dnia 30 września 2011 r. W zakresie obowiązku zapłaty ceny powód
w § 9 aktu notarialnego poddał się egzekucji. W umowie wskazano, że powód
nabywa wierzytelności według załącznika nr 8 – za kwotę 107.167,92 zł oraz
produkcję w toku według załącznika nr 2 – za kwotę 162476,78 zł. Nabycie
przedsiębiorstwa nastąpiło z wyłączeniem środków finansowych zgromadzonych na
rachunkach bankowych i w kasie przedsiębiorstwa oraz materiałów i towarów,
których nie objęła wycena z lipca 2010 r. W dniu sprzedaży związane z bieżącą
działalnością przedsiębiorstwa wierzytelności wynosiły 339.331,97 zł i dotyczyły
piętnastu dłużników. Pismem z dnia 11 sierpnia 2011 r. powód wezwał syndyka
masy upadłości do wydania dokumentacji dotyczącej wszelkich wierzytelności
wchodzących w skład masy upadłości, a następnie do sporządzenia protokołu
wydania tych wierzytelności. W odpowiedzi pozwana poinformowała powoda, że
wszystkie sprzedane z przedsiębiorstwem wierzytelności zostały wymienione
w załączniku nr 8 do umowy i jego żądanie jest bezzasadne. W dniu 2 września
2011 r. powód złożył syndykowi oświadczenie o potrąceniu z wierzytelnością
z tytułu ceny - raty w wysokości 350.000 zł, płatnej do 30 września 2011 r. -
z własną wierzytelnością w kwotach: 339.331,97 zł tytułem wpłat uzyskanych przez
syndyka od dłużników na poczet wierzytelności, które to wierzytelności zostały mu
3
sprzedane wraz z przedsiębiorstwem oraz 10.668,03 zł tytułem równowartości
niewydanych przez pozwaną półproduktów z produkcji w toku, również zakupionych
przez powoda. Pozwana uznała oświadczenie o potrąceniu za bezskuteczne.
Powód uiścił jedną ratę ceny, w kwocie 350.000 zł. Akt notarialny w zakresie
w jakim powód poddał się egzekucji został na wniosek syndyka zaopatrzony
w sprawie sygn. Co …/11 Sądu Rejonowego w C., w klauzulę wykonalności i
syndyk wszczęła egzekucję o zapłatę 350.000 zł. W tak ustalonym stanie
faktycznym Sąd Okręgowy ocenił, że powód złożył skutecznie oświadczenie o
potrąceniu. Z umowy, którą zawarł z syndykiem wynikało bowiem, że kupił
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c., tym samym więc kupił również
wierzytelności w łącznej kwocie 339.331,97 zł oraz 10.668,03 zł to jest kwotę
odzwierciedlającą wartość półproduktów z produkcji w toku, sprzedanych mu lecz
niewydanych. Skuteczne oświadczenie powoda o potrąceniu jego wierzytelności
z wierzytelnością syndyka z tytułu nieuiszczonej raty ceny umorzyło tę
wierzytelność, zatem powództwo oparte na podstawie z art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.
było uzasadnione.
Na skutek apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 lipca
2014 r. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, i orzekł o kosztach procesu
w obu instancjach. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny zasygnalizował wątpliwości
odnośnie do treści oświadczenia powoda o potrąceniu, również w zakresie
charakteru pieniężnego wierzytelności przedstawionych do potrącenia. Wskazał
jednak, że nawet przyjęcie, iż były to wierzytelności pieniężne obejmujące po
pierwsze, zwrot środków pieniężnych uzyskanych przez syndyka od dłużników już
po sprzedaży przedsiębiorstwa i po drugie, z tytułu odszkodowania za niewydane
półprodukty, nie miało wpływu na rozstrzygnięcie, ponieważ o jego treści
zdecydowała treść umowy. Przedmiotem umowy były te składniki przedsiębiorstwa,
które zostały wymienione w akcie notarialnym i w stanowiących jego integralną
część złącznikach, do których wprost odsyłała umowa, a które to załączniki
stanowiły jednocześnie protokoły zdawczo-odbiorcze. Wniosek taki wynikał z
jednoznacznie określonego w umowie jej przedmiotu przy jednoczesnym braku
możliwości wykładni postanowień umowy, bo te zostały sformułowane jasno,
jednoznacznie i kategorycznie (clara non sunt interpretanda). Związanie Sądu
4
pierwszej instancji dosłownym brzemieniem umowy i zamkniętym katalogiem
tworzących sprzedawane przedsiębiorstwo składników było, zdaniem Sądu
Apelacyjnego, oczywiste. Strony w umowie oświadczyły, że przedmiotem
sprzedaży jest przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551
k.c. obejmujące
ściśle wyliczone składniki, z kategorycznym wyłączeniem środków oraz materiałów
i towarów nieobjętych wyceną z lipca 2010 r. Tak więc powód, który dowodził,
że nabył przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c., czyli zmierzał do wykazania,
że stał się właścicielem nie tylko składników wymienionych w umowie, ale także
pozostałych wierzytelności i towarów z produkcji w toku, zdaniem Sądu
Apelacyjnego, wykazywał w ten, niedopuszczalny, sposób, że umowa obejmowała
nie tylko wymienione w niej składowe przedsiębiorstwa, ale nadto inne rzeczy
i prawa tworzące zorganizowaną całość. Oznaczało to, że powód domagał się
swoistego uzupełnienia aktu notarialnego o postanowienia dotyczące essentialia
negotii umowy. Taki zabieg nie stanowił wykładni umowy, a postępowanie
dowodowe w tym kierunku naruszało art. 247 k.p.c., jako prowadzone ponad
osnowę aktu notarialnego. Brak było podstaw, aby nie respektować woli stron,
która pozwalała im dowolnie ukształtować stosunek prawny (art. 3531
k.c.), przy
zachowaniu funkcji przedsiębiorstwa. Strony zdecydowały się na skorzystanie
z rozwiązania przewidzianego w art. 552
k.c. i sprzedanie przedsiębiorstwa
obejmującego ściśle określone składniki wymienione w § 2 i § 8 umowy
i załącznikach. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód nie nabył przedsiębiorstwa
w całości ale przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551
k.c. Oznaczało to,
że powód nie nabył przedsiębiorstwa rozumianego jako wszystkie składniki
majątkowe i niemajątkowe (z pominięciem środków finansowych oraz nieobjętych
wyceną z lipca 2010 r. materiałów i towarów) skoro powołane postanowienia
umowy wyraźnie wymieniały składniki sprzedawanego przedsiębiorstwa i ich
jednostkowe wartości dające, jako suma, cenę. Reasumując, Sąd ocenił, że strony
zawarły umowę sprzedaży w warunkach wolnego rynku, choć ograniczoną
rygorami wynikającymi z przepisów prawa upadłościowego i naprawczego, w której
ustaliły przedmiot, przez wskazanie składników przedsiębiorstwa i ustaliły cenę
rzeczy, w tym rzeczy wymienionych w załącznikach. Doszło zatem do naruszenia
5
art. 551
, art. 552
, art. 65 i art. 498 k.c., a w konsekwencji art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.,
co prowadziło do zmiany wyroku i oddalenia powództwa.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód w ramach
podstawy z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 551
, art. 552
k.c. oraz
art. 316 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego a także art. 2 § 2 prawa
o notariacie. W ramach podstawy z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzucił naruszenie art.
247 k.p.c. w związku z art. 751
§ 4 k.c. i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego
wyroku i oddalenia apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Treść uzasadnienia Sądu Apelacyjnego nie pozwala jednoznacznie
stwierdzić czy zdaniem tego Sądu przedmiotem umowy zawartej przez strony
w dniu 30 czerwca 2011 r. było przedsiębiorstwo jako całość czy też składniki
wymieniane w treści umowy i załącznikach do niej. Sąd Apelacyjny odwołuje się
bowiem do niespornej między stronami okoliczności, że pozwana sprzedała
powodowi przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu art. 551
k.c., ale też przyjmuje,
że w ramach swobody umów doszło do zawarcia umowy sprzedaży ściśle
wyliczonych składników. Sąd Apelacyjny dokonuje też rozróżnienia pojęć
„przedsiębiorstwa jako całości” i „przedsiębiorstwa w całości”. To rozróżnienie
wiąże się zapewne również z brzmieniem art. 316 prawa upadłościowego
i naprawczego, który stanowi, że przedsiębiorstwo upadłego powinno być
sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe. Niezależnie od zakresu
przypisywanego tym pojęciom w doktrynie, nie powinno budzić wątpliwości,
że jeżeli w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dochodzi
do sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego jako całości, to przedmiotem umowy jest
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c., a czynność taka, dokonana uno actu,
ma skutki wskazane w art. 552
k.c., chyba że co innego wynika z treści czynności
prawnej albo z przepisów szczególnych. Prawo upadłościowe i naprawcze nie
wprowadza jednak w stosunku do unormowań określonych w art. 551
i 552
k.c.
żadnych zmian związanych z przejściem w drodze jednej czynności prawnej
wszelkich elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Wyłączenie przepisu
6
ogólnego przez przepis szczególny zachodzi tylko w relacji art. 554
k.c. i art. 317
ust. 2 zd. 2 prawa upadłościowego i naprawczego, co jednak dla rozstrzygnięcia
sprawy niniejszej nie ma znaczenia.
Analizując co było przedmiotem umowy Sąd Apelacyjny wyraził pogląd,
że powód dowodząc, iż nabył również wierzytelności niewymienione w umowie, nie
zmierzał do wykładni umowy, ale do uzupełnienia jej istotnych postanowień, przy
czym wykładnia umowy była wyłączona z powodu jej jednoznacznej treści,
a ponadto prowadzone dowody naruszały art. 247 k.p.c. wobec zawarcia umowy
w formie aktu notarialnego. Stanowisko to jest nietrafne. Nie powinno budzić
wątpliwości, że treść art. 65 k.c. przesądza o dopuszczalności wykładni wszystkich
oświadczeń woli, przy czym, na co Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, dotyczy
to również czynności prawnych zawartych w formie aktu notarialnego (por. m.in.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2008 r. IV CSK 416/07, nie publ.).
Przy tej formie czynności prawnej, pomimo ograniczeń dowodowych, które znalazły
wyraz w treści art. 247 k.p.c., dopuszczalny jest dowód ze świadków lub
z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń
woli stron zawartych w dokumencie. W takim bowiem wypadku wspomniane
dowody nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu ale zmierzają do ustalenia
znaczenia treści tych oświadczeń (por. uzasadnienie wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 21 listopada 1997 r. I CKN 825/97, OSNC 1998 r., nr 5, poz. 81).
Ponadto, w najnowszych wypowiedziach nauki prawa cywilnego odrzucono,
jako anachroniczną, koncepcję clara non sunt interpretanda. Zerwał z nią także Sąd
Najwyższy (por. przede wszystkim wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN
825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC
2000, nr 1, poz. 10, i z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6,
poz. 95). Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy miałoby
oparcie w art. 65 k.c., gdyby ustawodawca uznał w tym przepisie za wyłącznie
doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak
z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel
umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza,
więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu
wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle
7
reguł językowych. Proces interpretacji umowy może się, zatem zakończyć
ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po
zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. W razie sprzecznych twierdzeń stron co do
znaczenia ich oświadczeń woli niedopuszczalne jest uchylenie się sądu od
wykładni tych oświadczeń z powołaniem się na clara non sunt interpretanda.
Sąd Apelacyjny czyniąc powodowi zarzut, że zmierzał do uzupełnienia
umowy, dla której wymagana była forma aktu notarialnego, o postanowienia istotne
przedmiotowo (essentialia negotii), nie dostrzegł, że to nie powód, ale Sąd,
stwierdzając, że umowa sprzedaży objęła rzeczy i prawa wymienione
w załącznikach nr 2 i 8, sam dokonał takiego uzupełnienia, oczywiście przy takim
rozumieniu umowy, jaki wynika z uzasadnienia. Mieć bowiem trzeba na uwadze,
że jeżeli ustawa zastrzega dla umowy formę szczególną pod rygorem nieważności,
formą tą muszą być objęte wszystkie jej elementy konstrukcyjne, a więc przy
umowie sprzedaży nie tylko oznaczenie jej stron ale i oznaczenie co jest
przedmiotem świadczenia każdej z nich, a więc wyszczególnienie zbywanych
rzeczy i praw i określenie ceny. Załączniki nr 2 i nr 8 wymieniające rzeczy i prawa
zostały sporządzone w zwykłej formie pisemnej. Powołanie załączników w umowie
zawartej w formie szczególnej (pod rygorem nieważności) nie prowadzi do
rozszerzenia tej formy na załączniki.
Dla umowy sprzedaży przedsiębiorstwa ustawa zastrzega formę szczególną,
pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, a jeżeli przedsiębiorstwo
obejmuje nieruchomości, formę aktu notarialnego (art. 751
§ 1 i § 4 w związku z art.
158 k.c.). W takiej formie strony sporządziły umowę.
Stanowisko powoda, który powoływał się na nabycie przedsiębiorstwa
w całości i skutek takiej umowy, pozostawało w zgodzie z regulacją wynikającą
z art. 552
k.c. Z powołanego przepisu wynika, że strony nie muszą w umowie
wyliczać składników przedsiębiorstwa. Jeżeli chcą wyłączyć z zakresu czynności
niektóre składniki, wówczas mogą je wyszczególnić. Przez takie wyłączenie umowa
zbycia przedsiębiorstwa nie staje się umową zbycia poszczególnych jego
składników. Granicą włączeń jest zespół takich składników, które stanowią
niezbędne minimum, bez którego konkretne przedsiębiorstwo nie mogłoby
8
realizować swoich zadań gospodarczych. Gdyby bowiem wyłączeniu miały ulec
składniki niezbędne do realizacji tych zadań, to w ogóle nie mogłoby być mowy
o przedsiębiorstwie jako przedmiocie danej czynności prawnej, lecz tylko
o pewnych składnikach przedsiębiorstwa, które same przez się przedsiębiorstwa
nie stanowią. Z umowy zwartej przez strony wynika, że strony wyłączeniem objęły
tylko środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie oraz
materiały i towary, których nie objęła wycena z lipca 2010 r. (§ 8 umowy).
Wymienienie w § 2 umowy co wchodzi w skład sprzedawanego, jako całość,
przedsiębiorstwa, nie uzasadniało jednak samo przez się przyjęcia, że zamiarem
stron było wyłączenie skutku z art. 552
k.c. , a wyszczególnienie składników ma
wskazywać, iż zawarta przez syndyka w trybie art. 316 ust. 1 prawa
upadłościowego i naprawczego umowa była zawartą w ramach swobody umów
wynikającą z art. 3531
k.c. umową obejmującą tylko te składniki.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
k.p.c.
i art. 108 § 2 w związku z art. 39820
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
eb