Wyrok z 9 września 2025, sygn. I AGa 103/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

9 września 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi w I Wydziale Cywilnym w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Michał Kłos

Protokolant: Ewelina Stępień

po rozpoznaniu 28 sierpnia 2025 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa (...), (...) Spółki jawnej z siedzibą w K. przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w P. o zapłatę oraz z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. przeciwko (...), (...) Spółce jawnej z siedzibą w K. o zapłatę na skutek apelacji obu stron od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z 9 lutego 2024 r. sygn. akt X GC 319/20

I.  z apelacji (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1. sentencji w części obejmującej odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych od 22 stycznia do 30 stycznia 2019 r. i w tej części umarza postępowanie;

II.  oddala apelację (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. w pozostałej części;

III.  z apelacji (...), (...) Spółki jawnej z siedzibą w K. zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 2. sentencji w ten sposób, że zasądza od (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. na rzecz (...), (...) Spółki jawnej z siedzibą w K. dodatkowo, ponad kwotę zasądzoną w punkcie 1. sentencji, 3.324 (trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery) zł z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 30 stycznia 2019 r. i oddala apelację w pozostałej części

IV.  zasądza od (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. na rzecz (...), (...) Spółki jawnej z siedzibą w (...).925 (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) zł z tytułu zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

Sygn. akt I AGa 103/24

UZASADNIENIE

W piśmie procesowym z 27 maja 2020 r. powód ograniczył powództwo w części obejmującej roszczenie o zasądzenie odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od 43.460 zł od 22 stycznia do 30 stycznia 2019 r. i w tej części zrzekł się roszczenia – (k. 218 akt X GC 319/20). Powyższe nie zostało uwzględnione przez Sąd I Instancji a stało się przedmiotem apelacji pozwanego – (k. 1030). Do apelacji pozwanego przyłączył się powód – (k. 1059).

Mając powyższe na uwadze, jak również treść art. art. 203 § 1 w zw. z art. 386 § 3 k.p.c., należało uchylić zaskarżony wyrok w punkcie 1. sentencji i umorzyć postępowanie w sprawie w części obejmującej roszczenie o zasądzenie odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od 40.136 zł od 22 stycznia do 30 stycznia 2019 r.

Sygn. akt I AGa 103/24

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi, w sprawie z powództwa (...), (...) spółki jawnej z siedzibą w K. (dalej jako: (...)) przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w P. (dalej jako: (...)) o zapłatę oraz z powództwa (...) przeciwko (...) o zapłatę, zasądził od (...) na rzecz (...) 40.136 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 22 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty (pkt 1), oddalił powództwo (...) przeciwko (...) w pozostałej części nieobjętej wyrokiem częściowym Sądu Okręgowego w Łodzi wydanym w niniejszej sprawie 14 lutego 2022 r. (pkt 2), oddalił powództwo (...) przeciwko (...) (pkt 3), zasądził od (...) na rzecz (...) 43.478 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 4), nakazał ściągnąć od (...) na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łodzi 2.493,50 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa (pkt 5).

Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stanowiły ustalenia faktyczne, zgodnie z którymi strony zawarły 19 marca 2017 r. umowę, na mocy której (...) w zamian za wynagrodzenie zobowiązała się do wymiany zabezpieczeń 3 rozdzielni (zada­nia nr 1 - 3) i remontu jednej rozdzielni (zadanie nr 4), zobowiązała się nadto do wykona­nia w odniesieniu do każdej z rozdzielni prac projektowych w terminie 6 tygodni od podpisania umowy, pozostałych zaś prac - w terminie 10 tygodni od przekazania terenu prac, przy czym teren prac przekazany miał zostać każdorazowo po odbiorze dotyczącej danej rozdzielni dokumentacji projektowej. Jednocześnie, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 umowy, (...) zobowiązała się do zapłaty kary umownej za zwłokę w wykonaniu przed­miotu umowy, stanowiącej 0,2% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego netto, wynoszą­cego 1.834.000 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki z tym zastrzeżeniem, że wysokość kary nie mogła przekroczyć 20% wynagrodzenia.

Na mocy zawartego 26 października 2017 r. aneksu do umowy terminy powyższe przedłużono do 24 tygodni od zawarcia umowy w odniesieniu do prac projek­towych oraz 22 tygodni od przekazania terenu prac w odniesieniu do pozostałych prac, przy czym jako datę aneksu przyjęto datę jego podpisania przez tę stronę, która jako druga złoży swój podpis na nim.

Aneks powyższy podpisany został na prośbę (...) wyrażoną w jej piśmie z 26 lipca 2017 r.

W korespondencji elektronicznej z 30 października 2017 r., kierowanej do (...), (...) wskazywała na brak dostępu do terenu prac.

Plac budowy dla zadania nr 3 przekazano (...) 4 grudnia 2017 r., odbiór prac zaś nastąpił 28 maja 2018 r.

W skierowanym do (...) piśmie z 3 stycznia 2018 r. (...) wska­zała na brak możliwości wykonania projektów uwzględniających stosowane dotychczas przez (...) włączniki z uwagi na rozstaw biegunów niewystępujący w ofercie produ­centa wyłącznika, podnosiła również, iż (...) nie wyraziła zgody na ingerencję w konstrukcję rozdzielnicy.

(...) od samego początku proponowała w związku z tym zastosowanie wyłączników innych producentów, na co jednak pozwana konsekwentnie nie wyrażała zgody. (...) proponowała również wprowadzenie zmian w rozdzielni, w której wyłączniki miały zostać użyte, na to jednak pozwana nie zgodziła się z uwagi na to, że skut­kowałoby to wyłączeniem całej rozdzielni. Pozwana ze swej strony odmawiała zgody na użycie wyłączników o innym od dotychczasowego rozstawie biegunów, spowodowałoby to bowiem utratę certyfikatów przez całą rozdzielnię. Choć w treści samej umowy nie narzucono producenta wyłączników, to jednak ich parametry zawierały sugestię co do tego. Dla potrzeb wykonania przez powódkę prac projektowych pozwana udostępniła powódce wykorzystywany przez siebie wyłącznik, który – jak się wtedy okazało – paso­wał w jedno tylko miejsce, z uwagi natomiast na rozstaw biegunów nie mógł zostać użyty nigdzie indziej. W kierowanej do powódki korespondencji elektronicznej z 24, 27, 30 października i 3 listopada 2017 r. (...) ponaglała (...) w sprawie dokumentacji projektowej.

Projekt przewidziany dla zadania nr 4 przedłożony przez (...) w listopadzie 2017 r. (...) zatwierdziła w lutym 2018r., czas jednak przeznaczony na opiniowanie projektu został przez pozwaną odliczony od czasu przeznaczonego dla powódki na wyko­nywanie umowy.

W ramach prac innych niż projektowe dla zadania nr 4 (...) miała zmoderni­zować 15 członów ruchomych rozdzielni średniego napięcia. Powódka chciała zabrać wszystkie te człony za jednym razem, na co jednak pozwana nie zgodziła się ze wzglę­dów ruchowych, w rezultacie czego udostępniano je po kilka sztuk na raz, o czym również decydowała pozwana. To pozwana również każdorazowo informowała powódkę, które wyłączniki nie są akurat potrzebne dla potrzeb procesu tłoczenia. Sam montaż w obiekcie wyłączników wymagał jednego dnia pracy. Wynikało to stąd, że operacja samej wymiany sprowadzała się do wpięcia członów ruchowych wyłącznika do rozdzielni i przeprowadzeniu testów nowego urządzenia.

Plac budowy dla zadania nr 4 przekazano (...) 16 maja 2018 r., odbiór prac zaś nastąpił 20 grudnia 2018 r. W treści protokołu odnotowano ich wykonanie 27 listopada 2018 r.

Prowadzenie prac na czynnym obiekcie zakładało możliwość ich wykonywania tylko na tych polach, które zostaną wyłączone spod napięcia.

W związku z wykonywaniem przez siebie poszczególnych etapów umowy (...) wystawiła faktury w dniach:

⚫

13 kwietnia 2018 r. nr (...) na 24.600 zł z terminem płatności na 14 maja 2018 r. za wykonanie dokumentacji projektowej dla zadania nr 4, którą dorę­czono pozwanej 18 kwietnia 2018 r.,

⚫

12 czerwca 2018r. nr (...) na 469.860 zł za prace w terenie dla zadania nr 3 z terminem płatności na 12 lipca 2018 r., którą doręczono pozwanej 15 czerwca 2018 r.,

⚫

20 grudnia 2018r. nr (...) na 651.900 zł za wykonane w terenie prace dla zadania nr 4 z terminem płatności na 19 stycznia 2019 r., którą doręczono pozwanej 31 grudnia 2018 r.

W odpowiedzi na powyższe, (...) wystawiła noty obciążeniowe w dniach 15 czerwca 2018 r. nr 516/08/18 na 234.752 zł, w treści której wskazała jednocześnie, iż jej zapłata następuje w drodze kompensaty z wystawionymi przez powódkę fakturami począwszy od faktury nr (...).

W odpowiedzi na powyższe (...) w piśmie z 30 lipca 2018 r. oświadczyła, że odmawia uznania noty.

Tłumacząc motywy nałożenia na powódkę kary umownej (...) wskazała, że dokumentacja dotycząca zadania nr 4 złożona została 6 listopada 2017 r. zamiast w przewidzianym w aneksie terminie do 3 września 2017 r.

(...) bezskutecznie zabiegała u pozwanej o zmianę decyzji w przedmiocie tej kary umownej argumentując, że kara nie powinna naliczona zostać za okres poprze­dzający podpisanie aneksu z tego względu, że przygotowanie dokumentacji przed datą zawarcia aneksu było niemożliwe, wskazała wreszcie na to, iż wyliczona kara umowna 10-krotnie przekracza należne powódce wynagrodzenie za przygotowanie projektu, niewielkie zaś opóźnienie w jego przygotowaniu nie pociągnęło dla pozwanej żadnych negatywnych konsekwencji.

Odpowiadając na powyższe 5 marca 2019 r. (...) wskazała, że aneks nie służył anulowaniu należnych pozwanej kar umownych. 5 lipca 2018 r. nr (...) na kwotę 3.668 zł, w treści której wskazała jednocze­śnie, iż jej zapłata następuje w drodze kompensaty z wystawioną przez powódkę fakturą nr (...). 7 stycznia 2019 r. nr (...) na kwotę 43.460 zł, w treści której wskazała jedno­cześnie, iż jej zapłata następuje w drodze kompensaty z wystawioną przez powódkę fakturą nr (...). 4 lutego 2019 r. nr 545/02/19 na kwotę 84.920 zł i wezwała jednocześnie powódkę do jej uregulowania w terminie 14 dni .

W pismach z 4 lutego i 2 lipca 2019 r. pozwana wyjaśniając zasadność każdej z nałożonych na powódkę kar umownych wskazała, iż:

a)  kara wynikająca z noty z 15 czerwca 2018 r. nr 516/08/18 na kwotę 234 752 zł wynikła z opóźnienia w okresie pomiędzy 3 września a 6 listopada 2017 r. w przekazaniu dokumentacji dla zadania nr 4;

b)  kara wynikająca z noty z 5 lipca 2018 r. nr (...) na kwotę 3.668 zł wyni­kła z opóźnienia w wykonaniu robót dla zadania nr 3 mającego miejsce od 7 do 8 maja 2018 r.;

c)  kara wynikająca z not: z 7 stycznia 2019 r. nr (...) na kwotę 43.460 zł oraz z 4 lutego 2019 r. nr 545/02/19 na kwotę 84.920 zł wynikła z opóźnienia w wykonaniu robót dla zadania nr 4 mającego miejsce od 17 października do 27 listopada 2018 r.

Kolejnym, skierowanym do (...) pismem z 30 sierpnia 2019 r. (...) poinformowała ją o potrąceniu kar umownych w kwotach wynoszących: 234.752 zł z należnościami wzajemnymi powódki wynikającymi z wystawionych przez nią faktur nr (...); - 43 460 zł z należnościami powódki wynikającymi z wystawionych przez nią faktur nr (...), zapowiedziała również dochodzenie pozostałej części kar umownych wynoszących 84.920 zł.

Wyrokiem częściowym z 14 lutego 2022 roku Sąd Okręgowy w Łodzi:

1.  zasądził od (...) na rzecz (...) kwoty:

a)  22 040 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlo­wych za okres od 19 maja 2018 r. do dnia zapłaty;

b)  213 056 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlo­wych liczonymi od 17 lipca 2018 r. do dnia zapłaty;

2.  umorzył postępowanie w zakresie żądania zasądzenia odsetek ustawowych za opóź­nienie w transakcjach handlowych za okres wcześniejszy;

3.  oddalił powództwo o zasądzenie od (...) spółki akcyjnej z siedzibą w P. na rzecz (...), (...) spółki jawnej z siedzibą w K. kwot:

a)  2.560 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od 19 maja 2018 r. do dnia zapłaty;

b)  764 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od 17 lipca 2018 r. do dnia zapłaty.

Natomiast postanowieniem z 24 stycznia 2022 roku Sąd ten na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. zawiesił postępowanie co do pozostałej części, tj.:

a)  co do roszczenia (...) o zapłatę przez (...) 84 920 zł z ustawo­wymi odsetkami za opóźnienie od 23 lipca 2019 r. do dnia zapłaty, zgłoszo­nego w sprawie X GC 406/20;

b)  co do roszczenia (...) o zapłatę przez (...) kwoty 43.460 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 22 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty dochodzonej w sprawie X GC 319/20. Przyczyną zawieszenia postępowania było toczące się w tut. Sądzie postępowa­nie w sprawie o sygn. akt X GC 536/21 z powództwa (...) przeciwko wspólnikom (...) P. B. i M. S., jako poręczycielom wekslowym z weksla własnego wystawionego przez (...), mającego zabezpieczać roszczenia (...) z tytułu nienależytego wykonania zobo­wiązania zaciągniętego przez (...) w związku z zawarciem przez nią umowy z 19 marca 2017 r., który to weksel wypełniony został przez (...) na 84 920 zł, stanowiącą tę samą należność, co dochodzona osobno od (...) w sprawie o sygn. X GC 406/20. Druga część powyższej kary w kwocie 43 460 zł potrącona została z wierzytelnością tej spółki w kwocie 651 900 zł wynikającą z faktury nr (...).

Na skutek apelacji (...) od ww. wyroku częściowego z 14 lutego 2022 r., wyrokiem z 7 marca 2023 r. (sygn. akt I AGa 119/22) Sąd Apelacyjny oddalił apelację i tym samym ww. wyrok częściowy uprawomocnił się.

W sprawie o sygn. akt X GC 536/21 Sąd Okręgowy w Łodzi uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym i oddalił powództwo (...) przeciwko P. B. i M. S.. Na skutek apelacji (...) Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z 18 stycznia 2023 r. (sygn. akt I AGa 357/21) zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanych na rzecz (...) 3.324 zł, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 8 kwietnia 2020 r. oraz oddalił powództwo w pozostałej części.

W uzasadnieniu ww. wyroku Sąd Apelacyjny uznał, że zasadniczo (...) przysługuje roszczenie z tytułu kary umownej na podstawie umowy z (...), zawartej 19 marca 2017 r. Jednakże trafne jest stanowisko pozwanych w tej sprawie wspólników owej spółki jawnej co do rażącego wygórowania owej kary umownej naliczonej w wysokości 234.752 zł, jeśli zważyć, że wynagrodzenie wykonawcy za wykonanie projektu w tym zakresie opiewało na kwotę 20.000 zł netto. W tej sytuacji – w ocenie Sądu Apelacyjnego – jedynym słusznym i spra­wiedliwym rozwiązaniem wydaje się naliczenie kary umownej nie od całości wynagro­dzenia wykonawcy, a jedynie od wynagrodzenia za tę część zadań, z realizacją których wykonawca pozostawał w zwłoce. Mając to na uwadze, Sąd Apelacyjny skalkulował należną (...) karę umowną w wysokości 2.560 zł w zakresie zadania nr 4 oraz 764 zł w zakresie zadania nr 3.

W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że niniejsza sprawa została prawomocnie rozstrzygnięta w części, wyrokiem częściowym Sądu Okręgowego w Łodzi z 14 lutego 2022 r. Do rozpoznania pozostała część roszczeń, w stosunku do których postępowanie zostało zawieszone postanowieniem z 24 stycznia 2022 r., a zatem co do roszczenia (...) o zapłatę przez (...) 84.920 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 23 lipca 2019 r. do dnia zapłaty, zgłoszonego w sprawie X GC 406/20 oraz co do roszczenia (...) o zapłatę przez (...) 43 460 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 22 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty dochodzonej w sprawie X GC 319/20. Sąd wskazał, że pierwsze z wymienionych żądań dotyczy pozostałej (ponad dokonane potrące­nia) części kary umownej za opóźnienie (...) w realizacji zadania 4. Drugie z wymienionych żądań dotyczy zaś zapłaty na rzecz (...) części wynagrodzenia objętego fakturą nr (...) na kwotę 651.900 zł z terminem płatności 19 stycznia 2019 r.

Sąd Okręgowy zauważył, że kwestia zasadności naliczenia kar umownych przez (...) za zwłokę w wykonaniu zadania nr 3 i 4 z przedmiotowej umowy była przedmio­tem badania i oceny Sądu Okręgowego w Łodzi w sprawie o sygn. akt X GC 536/21 oraz Sądu Apelacyjnego w Łodzi w sprawie o sygn. akt I AGa 357/21. W sprawie tej roszcze­nie spółki (...) skierowane zostało przeciwko wspólnikom (...), jako poręczycielom wekslowym, zobowiązania tejże spółki za zobowiązania wobec powódki. Ponieważ w sprawie tej podniesiony został zarzut uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z deklaracją wekslową, przedmiotem badania sądów była treść stosunku podstawowego zabezpieczonego owym wekslem własnym in blanco – a zatem treść umowy stron w zakresie możliwości obciążenia dłuż­ników wekslowych karą umowną w wysokości dochodzonej przez (...). Rozpoznając tą sprawę, Sąd Apelacyjny w Łodzi uznał za uzasadnione roszcze­nie (...) jedynie w zakresie kwoty 3.324 zł, w pozostałej zaś części oddalił powództwo.

Sąd I instancji podkreślił, że, mając na uwadze treść art. 365 § 1 k.p.c., fakt, iż w sprawie o sygn. akt X GC 536/21 po stronie powodowej występował ten sam podmiot ( (...)), co w połączonej sprawie o sygn. akt X GC 406/20, zaś w sprawie o sygn. akt X GC 319/20 podmiot ten występuje po stronie pozwanej, natomiast w sprawie o sygn. akt X GC 536/21 po stronie przeciwnej nie występowała (...), lecz wspólnicy tej spółki, jako poręczyciele wekslowi oraz ścisłe powiązanie ze sobą powyższych spraw (przedmiot sporu w każdej z tych spraw wynika z tego samego roszczenia spółki (...), tj. roszczenia o zapłatę kar umow­nych za zwłokę wykonawcy w wykonaniu zadania 3 i 4 Sąd Okręgowy dokonał oceny prawnej owego roszczenia (...) w sposób analogiczny, jak uczynił to Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 18 stycznia 2023 r. (sygn. akt I AGa 357/21), tj. przyjął, że zasadniczo roszczenie to przysłu­guje (...), jednakże w ramach określonych treścią art. 484 § 2 k.c. wysokość kary umownej należy liczyć od wartości prac objętych zadaniem 3 i 4, nie zaś od całości wynagrodzenia umownego. W ten sposób wysokość tej kary umownej ustalona została na kwotę 3.324 zł i Sąd rozpoznając niniejszą sprawę w całości podziela tę ocenę prawną roszczenia (...). Zdaniem Sądu, odmienna ocena tego roszczenia musiałaby być uzasadniona szczególnymi lub nowymi okolicznościami, których jednak Sąd nie stwierdził. W przeciwnym zaś razie doszłoby do niekonsekwencji w zapatrywaniu poszczególnych sądów na ten sam stosu­nek prawny będący źródłem zobowiązania strony. Skutkiem takiej niekonsekwencji judy­kacyjnej byłoby obciążenie, z tytułu tego samego w istocie roszczenia wierzyciela, spółki jawnej oraz jej wspólników, w odmiennej kwocie. Prowadziłoby to do naruszenia zasady sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy, określonej w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP. Dlatego też, przyjmując, że roszczenie spółki (...) z tytułu kar umownych za zwłokę w wykonaniu zadania 3 i 4 jest uzasadnione do kwoty 3.324 zł, Sąd uwzględnił powództwo (...) o zapłatę pozostałej do zapłaty części wynagrodzenia objętego fakturą nr (...) (które w pozwie zostało oznaczone na kwotę 43.460 zł), do wysokości 40 136 zł – a zatem z uwzględnie­niem potrącenia kwoty 3.324 zł z tytułu kary umownej. Roszczenie to znajduje swoją podstawę prawną w art. 647 k.c.

Z tych samych przyczyn Sąd w punkcie 3 wyroku końcowego oddalił powódz­two (...) w połączonej sprawie o sygn. akt X GC 406/20 o zapłatę 84.920 zł z tytułu dalszej części kary umownej za zwłokę w realizacji zadania 3 i 4 z umowy stron z 19 marca 2017 r. Roszczenie to w uzasadnionym zakresie zostało bowiem uwzględnione w ramach potrącenia z należnością wykonawcy z faktury nr (...) i znalazło odzwier­ciedlenie w treści punktu 1 i 2 wyroku końcowego w nin. sprawie.

O kosztach procesu w sprawie X GC 319/20 orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 100 zd. 2 k.p.c., albowiem strona powodowa w tej sprawie uległa tylko w nieznacznej części swego żądania, natomiast w sprawie X GC 406/20 strona powo­dowa przegrała proces.

Na podstawie art. 83 u.k.s.c. w zw. z art. 113 u.k.s.c. i z art. 98 § 1 k.p.c., orze­czono o ściągnięciu od (...) S.A. nieuiszczonych kosztów sądowych poniesionych tym­czasowo przez Skarb Państwa, w postaci kosztów opinii biegłego przyznane biegłemu ponad uiszczone przez strony zaliczki.

Apelacje od powyższego wyroku złożyły obie strony.

(...) zaskarżyła wyrok, co do punktu nr 2 w części oddalającej powództwo co do kwoty 3.324 zł, zarzucając naruszenie art. 498 § 2 k.c. przez oddalenie powództwa co do kwoty 3.324 zł i uwzględnienie tym samym zarzutu potrącenia podniesionego przez (...) SA, pomimo że zarzut ten został już uwzględniony w wyroku częściowym z 14 lutego 2022 r., a wierzytelność (...) SA o zapłatę tej kary wygasła na skutek jej spełnienia.

Mając na uwadze powyższy zarzuty skarżąca wniosła o: zmianę zaskarżonego wyroku przez zmianę punktu nr 2 wyroku i uwzględnienie powództwa także co do żądania zasądzenia kwoty 3.324 zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 22 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty, zasądzenie od strony (...) SA na rzecz apelującego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych z odsetkami wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty, dopuszczenie dowodu z oświadczenia (...) SA z 2 lutego 2023r. złożonego P. B. (poręczycielowi zobowiązania P. B., S. sp. j.) na okoliczność złożenia przez (...) SA tego oświadczenia i dokonania w ten sposób zapłaty przez P. B. kwoty 3.324 zł.

(...) zaskarżyła powyższy wyrok w całości. Zarzuciła:

1.  naruszenie art. 365 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, iż sąd w niniejszej sprawie związany był oceną i ustaleniami dokonanymi w innym postępowaniu (tj. postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. X GC 536/21, a następnie przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi pod sygn. I AGa 357/21), w sytuacji gdy rozstrzygnięcie reformatoryjne Sądu Apelacyjnego w sprawie I AGa 357/21 z 18 stycznia 2023 r., wydane w II instancji i tym samym nie poddające się kontroli instancyjnej, dotyczyło kar umownych za zwłokę w realizacji prac projektowych w ramach zadania nr 4 oraz robót w ramach zadania nr 3 i nie odnosiło się do tego, co było przedmiotem sprawy X GC 536/21, w której (...) S.A. wnosił o zasądzenie od P. B. i M. S., jako poręczycieli wekslowych, kar umownych za zwłokę w realizacji robot w ramach zadania nr 4, co skutkowało wydaniem przez sąd wyroku końcowego, który nie odnosi się do tego, co jest przedmiotem sprawy X GC 319/20, w której (...) S.A. wnosi o zasądzenie od (...) kar umownych za zwłokę w realizacji robót w ramach zadania nr 4, a (...) o zapłatę przez (...) S.A. wynagrodzenia odpowiadającego kwocie potrąconej przez (...) S.A. części kar umownych naliczonych z ww. tytułu, jak również dokonaniem przez sąd oceny prawnej żądań bez ustalenia ich podstawy faktycznej, co wymagałoby poczynienia kluczowych ustaleń po raz pierwszy w instancji odwoławczej i wiązałoby się z naruszeniem zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego;

2.  nierozpoznanie przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c.;

ewentualnie, na wypadek gdyby Sąd uznał, że zarzut nierozpoznania istoty sprawy nie zasługuje na uwzględnienie, zaskarżonemu wyrokowi zarzucano naruszenie:

a)  art. 365 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, iż sąd w niniejszej sprawie związany był oceną i ustaleniami dokonanymi w innym postępowaniu (tj. postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. X GC 536/21, a następnie przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi pod sygn. I AGa 357/21), w zakresie miarkowania kar umownych, w sytuacji gdy za kwestię wstępną rozstrzygniętą w tym postępowaniu może być uznawana jedynie zasada odpowiedzialności wykonawcy za niedotrzymanie terminu realizacji zobowiązania, nie wartość kar umownych określona w efekcie miarkowania, gdyż samo miarkowanie kary umownej, jako element tzw. prawa sędziowskiego, wychodzi poza ramy związania przewidzianego w art. 365 § 1 k.p.c.;

b)  art. 484 § 2 k.c. poprzez jego niezasadne zastosowanie i zmiarkowanie kar umownych z uwagi na ich rażące wygórowanie, podczas gdy w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego zachodziły przesłanki uzasadniające naliczenie kar umownych w pełnej, przewidzianej postanowieniami Umowy wysokości,

ewentualnie na wypadek uznania, iż zachodziły okoliczności uzasadniające miarkowanie kar umownych:

c)  art. 484 § 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i zmiarkowanie kary umownej do wartości symbolicznej, deprecjonującej funkcję represyjną i stymulującą kary umownej;

d)  art. 203 § 1 k.p.c. poprzez określenie w pkt 1 wyroku daty 22 stycznia 2019 r., jako daty początkowej dla liczenia odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od 40.136 zł, z pominięciem faktu, iż powód w piśmie z 27 maja 2020 r. ograniczył powództwo w tym zakresie i zrzekł się roszczenia, wskazując, iż domaga się odsetek począwszy od 31 stycznia 2019 r., a nie od 22 stycznia 2019 r.

Mając na uwadze powyższe zarzuty apelujący wniósł o uchylenie Wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa (...) oraz o zasądzenie od (...) na rzecz (...) 84.920 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 23 lipca 2019 r. do dnia zapłaty, jak również o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego radcy prawnego według norm prawem przepisanych, ewentualnie wniósł o zmianę zaskarżonego Wyroku i oddalenie powództwa (...) oraz o zasądzenie od (...) na rzecz (...) 62.540 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 23 lipca 2019 r. do dnia zapłaty, jak również o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego radcy prawnego według norm prawem przepisanych, a w przypadku uwzględnienia powództwa (...) wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie objętym pkt 1 sentencji poprzez zasądzenie ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od 31 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty i umorzenie postępowania w zakresie żądania zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres wcześniejszy - w związku z zarzutem z lit. vi.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja (...) okazała się zasadna jedynie w tej części, w jakiej kwestionowała wyjście przez Sąd I instancji ponad żądanie. W tej części motywy postanowienia, objętego punktem I sentencji wyroku, wyłożone zostały w uzasadnieniu doręczonym stronom 11 września 2025 r. – (k. 1072). W pozostałe części apelacja ta nie okazała się uzasadniona. Apelacja (...) okazała się natomiast uzasadniona w całości.

Z uwagi na ustanowiony w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji, z którego nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji, albowiem za wystarczające należy uznać odniesienie do sformułowanych zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, ze zostały rozważone przed wydaniem orzeczenia (wyrok SN z 4 września 2014 r., II CSK 478/13), Sąd Apelacyjny odniesie się do wielości sformułowanych w apelacji zarzutów w sposób zbiorczy.

Nie okazał zatem się trafny zarzut obrazy art. 365 § 1 k.p.c. albowiem Sąd I instancji nie uznał, że jest związany wyrokiem zapadłym w postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. X GC 536/21, a następnie przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi pod sygn. I AGa 357/21. Trafnie uznał, że wyrok ten zapadł pomiędzy (...) a wspólnikami (...), nie zaś samą spółką. Jak stanowi art. 366 k.p.c., wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. W innym stosunku prawnym, tj. pomiędzy innymi stronami, nie można mówić o mocy wiążącej wyroku. Nie oznacza to jednak, że Sąd nie mógł analogicznie ocenić zasadności odmiennego, niż chciał (...), ustalenia okresu zwłoki koniecznego dla ustalenia wysokości kar umownych, jak uczynił to Sąd w tamtej sprawie. Należy zgodzić się z poglądem, że tylko rażące błędy poczynione w rozumowaniu Sądów meriti w postępowaniu prowadzonym przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. X GC 536/21, a następnie przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi pod sygn. I AGa 357/21 uzasadniłyby odejście od wykładni leżącej u podstaw ich rozstrzygnięć. Odmienny pogląd były niezrozumiały z punktu widzenia społecznego odbioru procesu stosowania prawa a także godzący w zasadę wyrażoną w art. 45 Konstytucji RP.

Wbrew odmiennemu poglądowi apelującego, oba postępowania dotyczyły tego samego stosunku prawnego. W sprawie X GC 536/21 przedmiotem powództwa było naliczenie kar umownych za nieterminowe wykonanie przez (...) robót w ramach realizacji Zadania Nr 4 w kwocie 43.460 zł i 84.920 zł – (k. 9 akt X GC 536/21). Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie I AGa 357/21 rozstrzygnął (w tym wypadku należy zgodzić się z apelującym) o karze za wykonanie projektu dla Zadania Nr 4 i wykonanie robót za Zadanie nr 3 – (fragment uzasadnienia na k. 847o. akt sprawy X GC 536/21). Zapadłe w sprawie X GC 319/20 postanowienie o zawieszeniu postępowania wydane 24 stycznia 2022 r. dotyczyło roszczenia (...) o zapłatę 84.920 zł – (k. 834), czyli za wykonanie robót nad Zadaniem Nr 4. Sąd I instancji w tej sprawie miał jednak w tym stanie faktycznym dokładnie te same argumenty, aby obniżyć karę umowną dotyczącą tego zadania. Opierały się na przekonaniu, że wysokość kar umownych należy odnieść nie do całości wynagro­dzenia wykonawcy, a jedynie od wynagrodzenia za tę część zadań, z realizacją których wykonawca pozostawał w zwłoce. Wypada zgodzić się z poglądem Sądu Apelacyjnego w Łodzi wyrażonym w uzasadnieniu wyroku z 7 marca 2023 r., że było to wyrazem nie tyle miarkowania kar umownych w rozumieniu art. 484 § 2 k.c., lecz odmiennego ich obliczenia tj. dokonanego z uwzględnieniem poszczególnych zadań i faz (projektowej i wykonawczej). Jak stanowi art. 484 § 2 k.c., jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana. Przepis ten jest wyrazem tzw. „prawa sędziowskiego”, którego prawidłowa realizacja zapobiega sytuacji, w której realizacja uprawnienia płynącego z ustalenia kary umownej prowadziłaby do nieuzasadnionego wzbogacenia wierzyciela, tracąc w istocie charakter surogatu odszkodowania (tak m. in. wyrok SN z 20 maja 1980 r. I CR 229/80, OSNC 1980 nr 12, poz. 243). Rozstrzygnięcie Sądów w realiach tego stosunku prawnego jest trafne.

Z tych względów apelacja (...) podlegała oddaleniu w pozostałej części, o czym orzeczono na podstawie art. 385 k.p.c., jak w punkcie II sentencji.

Odnosząc się do apelacji (...) należało zgodzić się z argumentem, że doszło w istocie do podwójnego naliczenia kary umownej. Jak wynika z ustaleń Sądu Okręgowego, stanowiących podstawę wyroku częściowego z 14 lutego 2022 r., zaakceptowanych następnie przez Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z 7 marca 2023 r. – (odnośny fragment uzasadnienia – k. 909), należność z tytułu wynagrodzenia zasądzona na rzecz (...) od (...) została obniżona łącznie o kwotę 3.324 zł (2.560 zł z tytułu kary umownej za wykonanie projektu dla Zadania nr 4 i 764 zł za zwłokę w wykonaniu robót dla zadania nr 3). W tej sytuacji nie było podstaw do ponownego obniżenia kwoty zasądzonej na rzecz (...) o tę kwotę, co uczynił Sąd I instancji – (k. 1015). Innymi słowy powództwo o tę samą kwotę dwukrotnie zostało oddalone (pomijając już analogiczne rozstrzygnięcie w sprawie (...) przeciwko wspólnikom (...)).

Z tych względów, mając na względzie art. 386 § 1 k.p.c., należało zmienić zaskarżony wyrok, o czym orzeczono w punkcie III sentencji.

O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 98 § 1 ¹ k.p.c., kierując się zasadą odpowiedzialności strony przegrywającej proces za jego koszty. Zasądzeniu podlegały koszty poniesione przez (...) związane z uwzględnioną jej apelacją i oddaloną apelacją (...). Na zasądzone koszty złożyły się następujące pozycje: opłata od apelacji w wysokości 200 zł i koszty wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości 675 zł, obliczone stosownie do § 10 ust. pkt. 2 w zw. z § 2 pkt. 3 rozp. MS z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm. – dalej jako: „rozp. z 2015 r.”) z apelacji (...) i koszty wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości 4.050 zł, obliczone stosownie do § 10 ust. pkt. 2 w zw. z § 2 pkt. 6 rozp. z 2015 r. z apelacji (...), łącznie 4.925 zł.