sygn. I AGa 1/23 3 grudnia 2025 Sąd Apelacyjny w Krakowie

Wyrok z 3 grudnia 2025, sygn. I AGa 1/23

Data orzeczenia 3 grudnia 2025

Sąd Sąd Apelacyjny w Krakowie

Wydział I Wydział Cywilny

Przewodniczący Sędzia Jerzy Bess

Tagi

#Sąd Apelacyjny w Krakowie #I Wydział Cywilny #wyrok

Podstawa prawna

art. 6 kc art. 65 kc art. 98 kpc art. 99 kpc art. 117 kc art. 118 kc art. 120 kc art. 232 kpc

Pokaż pozostałe podstawy prawne (14)

art. 233 kpc art. 361 kc art. 385 kpc art. 386 kpc art. 391 kpc art. 405 kc art. 415 kc art. 455 kc art. 471 kc art. 483 kc art. 492 ksh art. 659 kc art. 676 kc art. 677 kc

Sygn. akt I AGa 1/23
<div>
<h2>WYROK</h2>
<h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5>
Dnia 3 grudnia 2025 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Jerzy Bess
Protokolant: Katarzyna Kluz
po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2025 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w K.

przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej spółki pod firmą (...) spółki z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Z. w miejsce poprzedniego pozwanego (...)spółki z o.o. w Z.

o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 19 października 2022 r.
sygn. akt IX GC 122/22

1.

oddala apelację; 


2.

zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.


Sygn. akt I AGa 1/23
</div>
<div>
<h2>UZASADNIENIE</h2>



Sąd Okręgowy w Krakowie, w sprawie z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., przeciwko stronie pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. o zapłatę, wyrokiem z dnia 19 października 2022 r., sygn. akt IX GC 122/22:



I. oddalił powództwo;



II. zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 10.800 zł tytułem kosztów procesu.



W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy przedstawił następujące motywy swego rozstrzygnięcia:

Strona powodowa po ograniczeniu powództwa ostatecznie domagała się zasądzenia od strony pozwanej na jej rzecz kwoty 219.702,74 zł, na którą składały się:
-kwota 151.208,74 zł tytułem równowartości kosztów netto prac adaptacyjnych wykonanych przez (...) sp. z o.o.;
- kwota 68.494 zł tytułem równowartości kosztów pozyskania przez stronę powodową w drodze dzierżawy połączonej z wykupem wyposażenia gastronomicznego w zakresie wartości netto za okres od marca 2012 r. do grudnia 2016 r. z pominięciem poszczególnych sprzętów wskazanych przez stronę powodową.
Strony łączyła umowa najmu w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 659;art. 659 § 1)">art. 659 § 1 k.c.</a>

Strona powodowa nie wskazała jednoznacznie podstawy prawnej roszczenia, do czego wbrew stanowisku strony pozwanej nie była zobowiązana. Strona powodowa jest bowiem zobowiązana do przytoczenia faktów, na podstawie których domaga się zapłaty kwoty wskazanej w pozwie. Strona powodowa wywodziła swoje roszczenie z tytułu nakładów poniesionych na przedmiot najmu (określonych przez stronę powodową, jako prace adaptacyjne i wyposażenie lokalu), wskazując niektóre z możliwych podstaw prawnych swojego roszczenia i tym samym wskazując w istocie kilka podstaw faktycznych.
W pierwszej kolejności należało rozstrzygnąć w przedmiocie najdalej idącego zarzutu strony pozwanej, tj. zarzutu przedawnienia roszczenia strony powodowej. Wobec wskazania przez stronę powodową kilku podstaw faktycznych i prawnych roszczenia, a także mając na uwadze inne podstawy prawne roszczenia, jakie można było wywieść z faktów przytoczonych przez stronę powodową, należało je kolejno ocenić w kontekście podniesionego zarzutu przedawnienia.
Jak wskazano wyżej choć strona powodowa przytoczyła kilka faktów i kilka podstaw prawnych roszczenia, to w istocie wynikało z nich, że zasadniczą podstawą jej roszczenia było żądanie zwrotu nakładów poniesionych na wynajęty lokal. Prace adaptacyjnej wykonane przez stronę powodową, a opisane w pozwie należało uznać za nakłady, a odmienne twierdzenia strony powodowej należało uznać za bezzasadne i nielogiczne. Z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 677)">art. 677 kc</a> wynika, że roszczenia najemcy (tu: strony powodowej) przeciwko wynajmującemu (tu: stronie pozwanej) o zwrot nakładów przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy (tu: lokalu). Powołany przepis dotyczy wszelkich nakładów. Choć podstawy do rozwiązania umowy najmu bez wypowiedzenia były sporne między stronami, to strona powodowa zaakceptowała fakt ustania stosunku najmu i w związku z tym wydała stronie pozwanej lokal w dniu 4 kwietnia 2018 r. Roszczenie o zwrot nakładów przedawniło się zatem w dniu 4 kwietnia 2019 r. Strona powodowa wytoczyła powództwo po dniu 4 kwietnia 2019 r., a zatem po upływie okresu przedawnienia i już tylko z tej przyczyny powództwo należało oddalić (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 117;art. 117 § 2)">art. 117 § 2 kc</a>).
Strona powodowa zapewne miała świadomość przedawnienia roszczenia i dlatego w uzasadnieniu pozwu doszukiwała się innych podstaw faktycznych i prawnych roszczenia o zwrot nakładów poniesionych na wynajęty lokal.
Roszczenie strony powodowej wywodzone z innych podstaw faktycznych i prawnych- wbrew stanowisku strony pozwanej nie przedawniło się. Do innych roszczeń, niż roszczenie o zwrot nakładów z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 677)">art. 677 k.c.</a> miał zastosowanie ogólny przepis dotyczący przedawnienia roszczeń. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 118)">art. 118 k.c.</a> termin przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 120;art. 120 § 1)">art. 120 § 1 k.c.</a> bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 455)">art. 455 k.c.</a> jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Z powołanych przepisów wynika, że roszczenie strony powodowej stałoby się wymagalne po uprzednim wezwaniu do zapłaty. Strona powodowa nie wezwała strony pozwanej do zapłaty należności dochodzonej pozwem. W konsekwencji należało uznać, że bieg terminu przedawnienia rozpoczął się od dnia, w którym strona powodowa powinna wystosować wezwanie do zapłaty w najwcześniej możliwym terminie, a zatem w krótkim okresie czasu po zwróceniu w dniu 4 kwietnia 2018 r. przedmiotu najmu (wtedy powstało rzekome roszczenie). Uzasadnione było zatem założenie, że wezwanie do zapłaty powinno być wysłane w maju 2018 r. Mając na uwadze dodatkowo realny termin zapłaty, jaki powinien być wyznaczony w wezwaniu do zapłaty (około 14 dni), należało uznać, że roszczenie stałoby się wymagalne w czerwcu 2018 r. Strona powodowa wytoczyła powództwo w dniu 12 marca 2021 r., a zatem przed upływem 3- letniego terminu przedawnienia. Mając na uwadze powyższe rozważania należało uznać, że wywody prawne strony pozwanej dotyczące przedawnienia były bezzasadne i sprzeczne z powołanymi wyżej przepisami.
Pomimo nieprzedawnienia roszczeń strony powodowej, jakie dało się wywieść z innych podstaw faktycznych i prawnych, roszczenia te podlegały oddaleniu, jako bezzasadne, a to z przyczyn podanych niżej.
Wskazana przez stronę powodową podstawa jej roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia przez stronę pozwaną była bezzasadna. Wbrew stanowisku strony powodowej strona pozwana nie uzyskał w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> bez podstawy prawnej korzyści majątkowej kosztem strony powodowej, a to z następujących przyczyn. Po pierwsze, nakłady poczynione przez stronę powodową miały swoją podstawę prawną, tj. umowę najmu, w której dodatkowo ustalono zasady ich rozliczenia. Umowa najmu była podstawą poniesienia nakładów. Po ustaniu stosunku najmu podstawą zwrotu nakładów były również postanowienia umowy najmu, a także przepisy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">kodeksu cywilnego</a> dotyczące umowy najmu- roszczenie o zwrot nakładów jednak przedawniło się. Po drugie, strona powodowa bezzasadnie utożsamia wartość nakładów poniesionych klika lat przed ustaniem stosunku najmu z wartością korzyści majątkowej, jaka miała uzyskać strona pozwana tak, jakby wartość nakładów z upływem czasu była taka sama, a tymczasem jest oczywiste, że wartość nakładów (amortyzuje się) aż do wartości zerowej. Strona powodowa przy tym nie twierdziła, ani nie wykazała, że wartość nakładów nie zmalała. Po trzecie, strona powodowa w ogóle nie przytoczyła twierdzeń, ani nie powołała dowodów w celu wykazania wysokości korzyści majątkowej, jaką rzekomo uzyskała strona pozwana- Sąd ponownie przy tym zwraca uwagę, że koszty, jakie poniesiono w celu wytworzenia nakładów, nie mogą być utożsamione z korzyściami majątkowymi, jakie rzekomo poniosła strona pozwana. Niezależnie od powyższego należy podnieść, że strona powodowa w ogóle nie uzasadniła twierdzenia, jakoby strona pozwana bezpodstawnie wzbogaciła się na skutek rozwiązania umowy i zatrzymania nakładów.
Wskazana przez stronę powodową odpowiedzialność odszkodowawcza strony pozwanej z powodu rzekomego wyrządzenia szkody stronie powodowej również była bezzasadna. Strona powodowa w zasadzie nie uzasadniła podstawy tej odpowiedzialności i nie przytoczyła faktów świadczących o odpowiedzialności odszkodowawczej. Nie powołała również dowodów na fakt rzekomego poniesienia szkody i odpowiedzialności strony pozwanej za powstanie szkody. W szczególności strona powodowa nie przytoczyła faktów i nie powołała dowodów na okoliczność wysokości rzekomej szkody. Strona powodowa ograniczyła się do ogólnikowym twierdzeń dotyczących poniesienia szkody polegającej na poniesieniu kosztów prac adaptacyjnych i wyposażenia lokalu w związku z bezpodstawnym rozwiązaniem umowy najmu. Z twierdzeń strony powodowej należało wywnioskować, że odpowiedzialność odszkodowawcza strony pozwanej wynikała z nienależytego wykonania umowy (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 471)">art. 471 k.c.</a>) polegającego na bezzasadnym, przedwczesny rozwiązaniu umowy najmu i niepokryciu kosztów prac adaptacyjnych i kosztów wyposażenia lokalu. Bez potrzeby przeprowadzenia postępowania dowodowego na okoliczność zasadności rozwiązania umowy najmu i bez potrzeby rozstrzygnięcia, czy rozwiązanie umowy nastąpiło bezzasadnie, z winy strony pozwanej, a nie z winy strony powodowej, należało uznać, że nie było podstaw do uwzględnienia powództwa opartego na odpowiedzialności odszkodowawczej strony pozwanej, albowiem strona powodowa nie wykazała wysokości szkody rzekomo przez nią poniesionej. Wbrew stanowisku strony pozwanej szkodą nie są koszty nakładów (czy prac adaptacyjnych, jak określa je zamiennie strona powodowa), ani koszty dzierżawy wyposażenia lokalu. Szkoda jest stratą, jaką poszkodowany poniósł (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 361;art. 361 § 2)">art. 361 § 2 k.c.</a>). W tym sensie poniesiony koszt nakładów na wynajęty lokal i koszt czynszu dzierżawnego na wyposażenie lokalu sam w sobie nie jest szkodą. Strona powodowa poniosła te koszty, aby czerpać dochody z działalności gospodarczej (gastronomicznej) w wynajętym lokalu. Szkodą mógłby być dopiero brak pokrycia poniesionych kosztów z osiągniętych dochodów na skutek bezzasadnego, przedwczesnego wypowiedzenia umowy najmu względnie brak zamortyzowania się poniesionych nakładów. Strona powodowa tymczasem w ogóle nie utożsamiała w ten sposób szkody (tylko ogólnie wspomniała o amortyzacji), wobec czego w istocie nie przytoczyła faktów dotyczących szkody i jej wysokości, a tym bardziej nie powołała żadnych dowodów na okoliczność rzekomej szkody i jej wysokości rozumianej we wskazany wyżej sposób (brak twierdzeń i dowodów na okoliczność niepokrycia poniesionych kosztów z osiągniętych dochodów na skutek bezzasadnego, przedwczesnego wypowiedzenia umowy najmu względnie na okoliczność niezamortyzowania się poniesionych nakładów). Jest przy tym oczywiste, że wysokość rzekomej szkody nie mogła być równa wysokości kosztów prac adaptacyjnych i dzierżawy wyposażenia, skoro strona powodowa korzystała z nich przez okres 6 lat, a zatem niewątpliwie osiągnęła z nich pożytek, a nadto ich wartość zmalała w tym czasie. Strona powodowa nie twierdziła przeciwnie, ani nie powołała stosownych dowodów. Ponadto skoro umowa najmu co do zasady została zawarta na okres 5 lat, to strona powodowa musiała sobie skalkulować, że w tym czasie koszty poniesionych nakładów zostaną zrekompensowane dochodami z poniesionej działalności. Niezależnie od tego strona powodowa w ogóle pominęła istotne kwestie podatkowe mające wpływ na rzekomo poniesioną szkodę. Strona powodowa miała możliwość obniżenia podatku dochodowego o koszty poniesionych nakładów. W konsekwencji nie poniosła szkody względnie szkoda była niższa od wartości początkowej nakładów. Niezależnie od tego należy podnieść, że nakłady zostały i tak rozliczone przez stronę pozwaną, o czym więcej w dalszej części uzasadnienia. Sąd ponadto zwraca uwagę, że koszt dzierżawy wyposażenia lokalu nie mógł stanowić o wysokości rzekomo poniesionej szkody również z tej przyczyny, że strona powodowa żądała zasądzenia równowartości czynszu dzierżawnego za lata 2012- 2016 czyli za okres, w którym trwała umowa najmu między stroną powodową a stroną pozwaną- rzekomo bezzasadne rozwiązanie umowy najmu nie pozostawało w związku z kosztami dzierżawy. Ponadto zgodnie z umową najmu (pkt 8.2) strona powodowa była zobowiązana do usunięcia ruchomości, a zatem również wyposażenia, po rozwiązaniu umowy najmu. Z tej przyczyny tym bardziej nie sposób uznać, że powstała szkoda.
Przytoczone w pozwie fakty nie dawały podstaw do uznania ewentualnej odpowiedzialności strony pozwanej za delikt (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 415)">art. 415 k.c.</a>), ani do uznania odpowiedzialności strony pozwanej z innych podstaw prawnych.
Niezależnie od przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów i bezzasadności roszczeń strony powodowej z innych podstaw faktycznych i prawnych Sąd zwraca uwagę, że z poczynionych ustaleń faktycznych wynikało, że nakłady poczynione przez stronę powodową zostały już rozliczone między stronami. Umowa łącząca strony wbrew stanowisku strony powodowej nie budziła wątpliwości co do zamiaru i woli stron w zakresie poniesienia i rozliczenia nakładów, czego potwierdzeniem było również zachowanie się stron po zawarciu umowy. Z umowy wynikało, że strona powodowa miała wykonać we własnym zakresie i na własny koszt wszelkie prace adaptacyjne związane z przygotowaniem lokalu do działalności gastronomicznej oraz wyposażyć lokal za wyjątkiem prac związanych z wydzieleniem lokalu i zamontowaniem separatora tłuszczu (pkt 6.2). W związku z wykonaniem prac adaptacyjnych i wyposażeniem lokalu strona pozwana udzieliła stronie powodowej upustu w wysokości 75.000 euro, który miał być odliczony od czynszu w 50 równych, miesięcznych ratach w wysokości po 1.500 euro przez pierwsze pięćdziesiąt miesięcy najmu (pkt 6.2). Upust obejmował wyłącznie prace adaptacyjnej związane z przygotowaniem lokalu do działalności gastronomiczne. Nie obejmował prac związanych z wydzieleniem lokalu i zamontowaniem separatora tłuszczu, gdyż koszt tych prac miała ponieść bezpośrednio strona pozwana, czego potwierdzeniem było wystawienie za te prace faktury w dniu 20 marca 2012 r. przez spółkę (...) sp. z o.o. na kwotę 55.208,74 zł bezpośrednio na stronę pozwaną, a nie na stronę powodową. W związku z tym należy dodatkowo zwrócić uwagę, że strona powodowa bezzasadnie domagała się w ramach niniejszego procesu zwrotu tej kwoty na jej rzecz, a przecież koszt ten został poniesiony przez stronę pozwaną, a nie przez stronę powodową. W porozumieniu z 27 marca 2015 r. strony potwierdziły obniżenie miesięcznego czynszu o koszty adaptacji. W związku z ustaleniami stron wynikającymi z umowy najmu (potwierdzonymi dodatkowo w porozumieniu z 27 marca 2015 r.) strona pozwana naliczała stronie powodowej czynsz z uwzględnieniem upustu w okresie od marca 2012 r. do maja 2016 r., co dało upust w łącznej wysokości ponad 300.000 zł. W konsekwencji wbrew stanowisku strony powodowej strony nie miały żadnych wątpliwości co do interpretacji postanowień umownych. W wyniku zastosowania upustu nakłady poniesione przez stronę powodową zostały już rozliczone. Ewentualne nakłady ponad ustaloną kwotę 75.000 zł wymagałyby pisemnej zgody strony pozwanej (pkt 8.1 umowy). W konsekwencji tym bardziej nie sposób uznać, że strona powodowa poniosła szkodę względnie że strona pozwana rzekomo uzyskała korzyść majątkową bez podstawy prawnej.
Powołany przez stronę powodową pkt 17.6 umowy najmu również nie dawał podstaw do zasądzenia na jej rzecz kwoty objętej pozwem. Zgodnie z tym punktem w przypadku wypowiedzenia przez stronę pozwaną umowy bez uzasadnionych przyczyn strona pozwana miała zwrócić stronie powodowej poniesione koszty na adaptację wynajętych pomieszczeń, jak również koszty utraconych korzyści z tytułu zerwania umowy. Nawet przy założeniu, że strona pozwana wypowiedziała umowę bez uzasadnionych przyczyn, nie było podstaw do uwzględnienia powództwa o zwrot kosztów poniesionych na adaptację wynajętego lokalu, albowiem jak wskazano już wyżej roszczenie o zwrot nakładów przedawniło się, a z kolei roszczenia z innych podstaw prawnych i faktycznych były bezzasadne. Ponadto nakłady zostały już rozliczone w wyniku obniżenia czynszu, co przy zastosowaniu pkt. 17.6 umowy powinno być uwzględnione. Pkt 17.6 umowy nie mógł być nadto interpretowany w ten sposób, że strona pozwana miała zwrócić wartość nakładów wg cen ich wytworzenia. Nakłady powinny być rozliczone wg ich wartości w chwili ustania stosunku najmu- strona powodowa nie przytoczyła faktów, ani nie powołała dowodów w celu wykazania wartości nakładów w chwili ustania stosunku najmu. Sąd ponadto zwraca uwagę, że w niniejszej sprawie strona powodowa nie domagała się w ramach odszkodowania utraconych korzyści. Twierdzenia strony powodowej, jakoby postanowienia pkt. 17.6 umowy miały charakter kary umownej były oczywiście sprzeczne z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 483;art. 483 § 2)">art. 483 § 2 k.c.</a> (brak wskazania sumy pieniężnej).
Mając na uwadze powyższe rozważania prawne Sąd pominął na rozprawie w dniu 19 października 2022 r. szereg wniosków dowodowych szczegółowo wskazanych w protokole rozprawy. Pominięte dowody zostały powołane na fakty nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Zbędne było bowiem poczynienie ustaleń na okoliczność wad w wynajętym lokalu i rozstrzygnięcie w związku z tym, czy ziściły się przesłanki do obniżenia czynszu, czy też przeciwnie- do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z winy strony powodowej. Pominięte dowody zostały powołane również na okoliczność poniesionych nakładów i ich wysokości- przeprowadzenie postępowania na te fakty było zbędne nie tylko w świetle powyższych rozważań prawnych, ale również były zbędne z tej przyczyny, że poniesienie nakładów i ich wysokość wynikały z dokumentów przedłożonych przez stronę powodową (za wyjątkiem bezzasadnego stanowiska strony powodowej, jakoby poniosła nakłady w wysokości 55.208,74 zł netto na podstawie faktury VAT z 20 marca 2012 r. wystawionej przez (...) sp. z o.o.). Wysokość poniesionych nakładów nie jest przy tym tożsama z wysokością poniesionej szkody, co uzasadniono już powyżej. Strona powodowa przy tym nie powołała dowodów na fakt powstania szkody i jej wysokości. Poczynienie przez Sąd ustaleń faktycznych zgodnie z powołanymi wnioskami dowodowymi nie doprowadziłoby do ustalenia powstania szkody i jej wysokości, a tylko do ustalenia poniesienia nakładów i ich wysokości. Również ustalenie wartości nakładów na chwilę sporządzenia opinii przez biegłego sądowego byłoby nieprzydatne, gdyż wartość nakładów powinna być ustalona na datę rzekomego poniesienia szkody, czyli na chwilę ustania stosunku najmu. Ponadto strona powodowa nie przytoczyła żadnych faktów, ani nie powołała żadnych dowodów (zwłaszcza dokumentów finansowo- księgowych), na podstawie których biegły mógłby ocenić wartość nakładów na chwilę ustania stosunku najmu.
W konsekwencji Sąd oddalił powództwo (pkt I wyroku).
O kosztach procesu, stosownie do wyniku sprawy, Sąd orzekł w pkt. II wyroku na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 99)">art. 99 k.p.c.</a> w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Strona pozwana wygrała sprawę w całości, wobec czego Sąd obciążył stronę powodową w całości kosztami poniesionymi przez stronę pozwaną w wysokości 10.800 zł (koszty zastępstwa procesowego).


Od niniejszego wyroku apelację wniosła strona powodowa zaskarżając wyrok w całości, zarzucając:

1. obrazę przepisów prawa materialnego poprzez:
1) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 676)">art.676 k.c.</a> poprzez przyjęcie że poczynione przez powody wydatki z tytułu kosztów adaptacji na lokal zajmowany od pozwanego nawet jeśli przyczyniły się do wzrostu wartości lokali, nie można uznać za bezpodstawne wzbogacenie gdyż uzyskana w ten sposób ewentualna korzyść przez wynajmującego została uzyskana w oparciu o istniejącą podstawę prawną
2) naruszenie przepisów prawa materialnego tj. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 361)">art. 361 k.c.</a> poprzez przyjęcie, iż dla odtworzenia uszczerbku majątkowego konieczne jest jednoczesne wykazanie, że wydatki poczynione na koszty adaptacyjne stanowią uszczerbek majątkowy dla podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą wtedy i tylko wtedy gdy w związku z tą działalnością podmiot nie uzyskał zysków w adekwatnej kwocie bądź odpowiedniego zwolnienia w zakresie rozliczeń podatkowych tudzież odpisu amortyzacyjnego odpowiadającego poniesionym wydatkom na koszty adaptacji czy nakładów
3) błędne dokładnie wykładni <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 483)">art.483 k.c.</a> poprzez przyjęcie, iż treść postanowienia umowy najmu łączącej strony 17.6 nie wprowadza obowiązku zapłaty kar umownej z uwagi na brak wyrażenia w sposób nominalny wysokości świadczenia pieniężnego zastrzeżonego w określonych okolicznościach do zapłaty na rzecz najemcy;
II. obrazę przepisów postępowania mającego wpływ na wydane w niniejszej sprawie rozstrzygnięcie
4) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 6)">art.6 k.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 232)">art. 232 k.p.c.</a> poprzez przyjęcie, że powoda obciąża ciężar dowodowy związany z wykazaniem, że poniesione wydatki na adaptację nie podlegały rekompensacie poprzez dokonanie stosownych rozliczeń, udzielonego rabatu bądź uzyskanych zwolnień o charakterze podatkowym bądź rachunkowym
5) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233)">art. 233 k.p.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 65)">art 65 k.c.</a> poprzez błędne ustalenie treści w stosunku obligacyjnego łączącego strony w tym postanowienia 17.6 poprzez przyjęcie że dla ustalenia wysokości należnego zobowiązania konieczne pozostaje odwołanie się do ogólnej podstawy odszkodowawczej w szczególności do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 361)">artykułu 361 k.c.</a>

6) naruszenie art.235
2 § 1 ustęp 1 poprzez oddalenie zgłoszonych przez stronę powodową wniosków dowodowych jako zbędnych na rozstrzygnięcia niniejszej sprawy:
W związku z powyższym strona powodowa wniosła o:
1) w oparciu o <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 § 4 k.p.c.</a> uchylenie skarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwagi na konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości oraz wcześniejszy brak rozpoznania istoty sprawy;
ewentualnie w przypadku stwierdzenia przez Sąd odwoławczy braku przesłanek
2) zmianę zaskarżonego orzeczenia Sądu I instancji poprzez:
• uwzględnienie pozwu w całości i zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz strony powodowej kwoty 219.702,74 zł wraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 12 marca 2021 r. do dnia zapłaty;
• zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego w I instancji od strony pozwanej.




W toku rozprawy apelacyjnej w dniu 6.05.2025 r.za stronę pozwaną zgłosił się adw. A. A., który oświadczył, że po stronie pozwanej doszło do przekształcaj albowiem spółka (...) sp. z o.o. została przejęta przez spółkę (...) sp. z o.o. z siedziba w Z. wskazuje nr KRS (...), która przejęła wszelkie zobowiązania strony pozwanej a spółka (...) sp. z o.o. jest w postępowaniu restrukturyzacyjnym, a konkretnie w postępowaniu sanacyjnym na mocy postanowienia Sądu Rejonowego (...) w K. z dnia 16.01.2024 , sygn. akt (...) . Zarządcą spółki (...) sp. z o.o. w restrukturyzacji została (...) sp. z. o.o. i w tej sytuacji zdaniem pełnomocnika ta nowa spółka powinna wstąpić w miejsce dotychczasowego pozwanego (...)sp. z o.o.

Następnie w piśmie z dnia 28.06.2025 r., w wykonaniu zobowiązania Sądu z rozprawy w dn. 06.05. 2025 r., działając w imieniu (...) sp. z o. o. z siedzibą w W., pełniącej funkcję zarządcy w postępowaniu sanacyjnym prowadzonym wobec(...) Spółka z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Z. (dalej także jako pozwany), złożył następujące oświadczenie:
I. Oświadczenia
1. Podtrzymuję oświadczenie z rozprawy z dnia 06.05.2025 r. o wstąpieniu do udziału w sprawie jako pełnomocnik pozwanego, w miejsce poprzedniego pełnomocnika, którego pełnomocnictwo wygasło w zw. z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego pozwanego.
2. Podtrzymuję oświadczenie z rozprawy j/w, o tym, iż w dn. 31.01.2024 r. Sąd Rejonowy (...) w K. XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki pod firmą (...)Sp. z o.o. w restrukturyzacji informację o przejęciu innej spółki - połączenie w trybie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 492;art. 492 § 1;art. 492 § 1 pkt. 1)">art. 492 §1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych</a> (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">ksh</a>) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych tj. m.in.:
- spółki pod firma (...) Sp. z o.o. (KRS: (...); - do i , chczasowy pozwany w niniejszei sprawie na spółkę przejmującą tj.(...) Sp. z o.o. w restrukturyzacji, sygn. sprawy(...)

3. Postanowieniem z dn. 16.01.2024 r., sygn. akt (...) Sąd Rejonowy (...)w K., VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył postępowanie restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Z..
4. Zarządcą została wyznaczona spółka pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (numer KRS (...)). Dłużnikowi zezwolono na wykonywanie zarządu zwykłego nad całością przedsiębiorstwa.
5. Oświadczam, że odpis niniejszego pisma wraz z uzupełnioną odpowiedzią na pozew zostały nadane przesyłką poleconą na adres pełnomocnika powoda w polskiej placówce operatora świadczącego pocztowe usługi powszechne na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
II. Twierdzenia


odnośnie zawiadomienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego

1. Połączenie spółek, do którego doszło z dniem 31 stycznia 2024 r. skutkuje powstaniem sukcesji uniwersalnej rozumianej jako przejście ogółu praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
2. Spółka przejmująca staje się z dniem połączenia stroną postępowań sądowych, w których wcześniej uczestniczyła spółka przejmowana (łącząca się per unionem), niezależnie od etapu, na którym znajduje się dane postępowanie. Dochodzi zatem do sukcesji prawno-procesowej, ustaje byt spółek przejmowanych i powstaje jeden podmiot. Spółki przejmowane utraciły swój byt, a w konsekwencji utraciły również zdolność sądową.
3. Otwarcie postępowania sanacyjnego powoduje wygaśnięcie prokury oraz innych pełnomocnictw udzielonych przez dłużnika. Zarządca może w toku postępowania sanacyjnego udzielać pełnomocnictw, w tym prokury.


odnośnie stanowiska pełnomocnika powoda z ostatniej rozprawy w kwestii ewentualnej ugody

4. w związku z brakiem sprecyzowania przez powoda, na czym miałaby polegać ewentualna ugoda, pozwany nie widzi możliwości prowadzenia negocjacji ugodowych
III. Wnioski
1. Wnioski/ Żądania
1. Wnoszę o oddalenie apelacji powoda w całości.
2. Wnoszę o zasądzenie pod powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania w tym zastępstwa procesowego wg nom przewidzianych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dania uprawomocnienia się orzeczenia w tym przedmiocie do dnia zapłaty.
2. Wnioski dowodowe
Wnoszę o dopuszczenie i przeprowadzenie poniższych dowodów:
1. obwieszczenie postanowienia Sądu Rejonowego (...) w K., VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 16.01.2024 r., sygn. akt(...) o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego z obwieszczeniem informacji o prawomocności w/wym. postanowienia
2. KRS (...) dla (...) sp. z o.o.



Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie wskazać należy, że w związku z przedstawionymi dowodami. doszło do sukcesji po stronie pozwanej w ten sposób, że po stronie pozwanej wstąpił Zarządcy masy sanacyjnej spółki pod firmą (...) spółki z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Z., w miejsce poprzedniego pozwanego (...) spółki z o.o. w Z..
Przechodząc do meritum sprawy stwierdzić należy, że Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i poczynione na ich podstawie rozważania prawne, uznając je za własne. W istocie apelacje powodów podejmują polemikę z rozstrzygnięciem Sądu I instancji, wskazując argumenty, co do których Sąd I instancji odniósł się już w motywach swego rozstrzygnięcia, a wobec faktu, że Sąd II instancji podziela ustalenia i rozważania prawne Sądu I instancji, tym samym zbędnym jest ich ponowne przytaczanie.
W ocenia Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do uwzględnienia wszelkich zarzutów naruszenia prawa procesowego oraz prawa materialnego, z przyczyn wskazanych w uzasadnieni zaskrzonego wyroku.
W ocenie Sądu Apelacyjnego brak jest zatem podstaw do zakwestionowania stanowiska Sądu I instancji, który oddalił powództwo.


Dlatego też Sąd Apelacyjny uznając apelację za bezzasadną, orzekł jak w pkt 1 sentencji na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a>




O kosztach postępowania apelacyjnego pomiędzy stronami orzeczono jak w pkt 2 i pkt 3 sentencji według zasady odpowiedzialności za wynik postępowania określonej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1)">art. 98 § 1 k.p.c.</a>, w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391;art. 391 § 1)">art. 391 § 1 k.p.c.</a>, a co do wysokości odnośnie zwrotu kosztów zastępstwa, zgodnie z stawkami określonym w § 2 pkt 7 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia ministra sprawiedliwości 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2016 r. poz. 1668), tj. w kwocie 8.100 zł.
</div>