Wyrok SA w Białymstoku z 30 marca 2016 r. w sprawie o zapłatę.

Sygn. akt I ACa 1026/15

WYROK

Dnia 30 marca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Suter

Sędziowie

:

SA Jarosław Marek Kamiński (spr.)

SO del. Elżbieta Siergiej

Protokolant

:

Anna Bogusławska

po rozpoznaniu w dniu 16 marca 2016 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa J. S.

przeciwko Spółdzielni (...) w G.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Łomży

z dnia 3 września 2015 r. sygn. akt I C 680/14

I.  zmienia zaskarżony wyrok:

a)  w punkcie I w ten sposób, że zasądza od pozwanej Spółdzielni (...) w G. na rzecz powoda J. S. kwotę 34 073,80 (trzydzieści cztery tysiące siedemdziesiąt trzy 80/100) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 11 135,80 złotych od dnia 01.12.2013 roku i od kwoty 22 938 złotych od dnia 01.12.2013 roku do dnia zapłaty, oddala powództwo w pozostałej części;

b)  w punkcie IV o tyle, że zasądzoną w nim kwotę podwyższa do 2 749 złotych;

c)  w punkcie V o tyle, że nakazaną do pobrania od powoda kwotę podwyższa do 3 890 złotych, a kwotę nakazaną do pobrania od pozwanej obniża do 1 860 złotych;

d)  w punkcie VI o tyle, że zasądzoną od pozwanej na rzecz adwokata J. T. kwotę obniża do 864 złotych powiększoną o należny podatek VAT, a nakazaną do pobrania od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łomży na rzecz adwokata J. T. kwotę podwyższa do 2 736 złotych powiększoną o należny podatek VAT;

II.  oddala apelację w pozostałej części;

III.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 2 134 złotych tytułem zwrotu części kosztów procesu za drugą instancję;

IV.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1 647 złotych powiększoną o należny podatek VAT tytułem części wynagrodzenia adwokata ustanowionego z urzędu za drugą instancję;

V.  nakazuje wypłacić ze Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łomży na rzecz adwokata J. T. kwotę 1 053 złotych powieszoną o należny podatek VAT tytułem części wynagrodzenia adwokata ustanowionego z urzędu za drugą instancję.

(...)

UZASADNIENIE

Powód J. S., po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa, wniósł o zasądzenie od pozwanej Spółdzielni (...) w G. na jego rzecz kwoty 55.403,31 zł wraz z odsetkami ustawowymi: od kwoty 12.943,65 zł od dnia 1 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty, od kwoty 19.521,67 zł od dnia 31 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty, od kwoty 22.938 zł od dnia 31 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty tytułem niewypłaconej mu przez pozwaną części należności za dostarczone mleko w październiku, listopadzie i grudniu 2013 r. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania windykacyjnego w kwocie 1.020,08 zł, wypłaty zgromadzonych udziałów członkowskich w roku 2014 w wysokości 88.830,40 zł, a także kosztów procesu. W toku postępowania powód cofnął pozew w zakresie roszczenia o wypłatę zgromadzonych udziałów członkowskich.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów procesu. Pozwana wyraziła zgodę na cofnięcie pozwu przez powoda w zakresie roszczenia o wypłatę zgromadzonych udziałów członkowskich. Podniosła także, iż z należności powoda za dostarczone mleko potrąciła kwotę 23.327.23 zł stanowiącą jej wzajemną wymagalną wierzytelność z tytułu nieopłaconych udziałów członkowskich.

Sąd Okręgowy Łomży wyrokiem z dnia 3 września 2015 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 55.403,31 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: 12.943,65 zł. od dnia 1 grudnia 2013 r., 19.521,67 zł. od dnia 31 grudnia 2013 r., 22.938 zł. od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty; oddalił powództwo w zakresie zapłaty 1.020,08 zł; w pozostałym zakresie umorzył postępowanie; orzekł o kosztach procesu i brakujących kosztach sądowych oraz wynagrodzeniu pełnomocnika powoda ustanowionego z urzędu.

Z ustaleń tego Sądu wynika, że w dniu 22 maja 2013 r. pomiędzy Spółdzielnią (...) w G. a J. S., będącym członkiem tej Spółdzielni, została zawarta umowa kontraktacyjna na dostawę mleka nr (...).

Zgodnie z § 4 ust. 4 i 5 umowy kontraktacyjnej pozwana zobowiązała się do wyliczenia zapłaty za mleko zgodnie z oceną jakościową, według aktualnie obowiązującego cennika przy uwzględnieniu innych uchwał organów Spółdzielni, dotyczących warunków współpracy oraz zapłaty za mleko zgodnie z pkt 4 § 2 i w terminie określonym w pkt 5 § 2 umowy, z uwzględnieniem pkt 6 § 2 umowy (§ 4 pkt 4 i 5 umowy). W myśl § 2 pkt 4 umowy podstawą do wyliczenia zapłaty za sprzedane mleko jest aktualnie obowiązujący cennik ustalony przez Spółdzielnię. Dodatkowo wprowadzono dopłatę 2 groszy do ceny każdego sprzedanego do Spółdzielni litra mleka – według aktualnie obowiązującego cennika – z tytułu zawarcia wieloletniej umowy kontraktacyjnej na dostawę mleka oraz dopłatę za prowadzenie oceny stada w (...)po podpisaniu aneksu do niniejszej umowy, w wysokości określonej w cenniku na mleko. Zapłata za sprzedane mleko odbywała się za okresy miesięczne na rachunek bankowy powoda do 30 dni od zakończenia miesiąca rozliczeniowego, w którym realizowane były dostawy (§ 2 pkt 5 umowy).

Zgodnie z § 8 umowy każda ze stron miała prawo rozwiązać umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec danego roku kalendarzowego, w którym oświadczenie o wypowiedzeniu zostało doręczone drugiej stronie z zastrzeżeniem, iż doręczenie wypowiedzenia nie może nastąpić później, niż do dnia 30 września danego roku kalendarzowego. Zgodnie z § 46 pkt 10 Statutu, na podstawie którego działa pozwana, Zarząd Spółdzielni podejmuje decyzję w sprawach ustalania cennika skupu mleka.

W dniu 27 września 2013 r. powód złożył pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu łączącej go z pozwaną umowy ze skutkiem na koniec roku 2013.

Powód w miesiącach październik, listopad i grudzień 2013 r. dostarczył mleko do pozwanej Spółdzielni w ilości: 18.818 litrów w październiku, 16.230 litrów w listopadzie i 14.715 litrów w grudniu.

Cena skupu mleka za poszczególne miesiące ustalona była uchwałami Zarządu Spółdzielni, zgodnie z którymi na cenę (netto) mleka od członków spółdzielni składały się następujące elementy:

1.  skład chemiczny mleka:

- za jednostkę tłuszczu (max 4,5%),

- za jednostkę białka (max 3,6%),

2. dopłaty:

- jakościowe do każdego litra mleka klasy extra,

- ilościowe dla dostawców w zależności od ilości dostarczanego mleka w poszczególnych przedziałach,

- dopłata wynikająca z umowy kontraktacyjnej do każdego litra mleka,

- dopłata za pisemną kontraktację mleka (nie przysługująca w okresie wypowiedzenia) do każdego litra mleka,

- dopłata za kontrolę użytkowości mlecznej do każdego litra mleka – 0,02 zł (po podpisaniu aneksu do umowy i przy spełnieniu warunków wskazanych w aneksie).

Wobec tego, że powód nie podpisał aneksu do umowy, nie mogła mieć zastosowania wobec niego przewidziana w powyższych uchwałach Zarządu Spółdzielni dopłata za kontrolę użytkowości mlecznej do każdego litra mleka – 0,02 zł.

Uwzględniając powyższe składniki (wynikające z uchwał Zarządu Spółdzielni), składające się na cenę (netto) skupu mleka od członków pozwanej Spółdzielni (za wyjątkiem dopłaty za kontrolę użytkowości mlecznej) oraz skład chemiczny mleka (poziom tłuszczu i białka), jakość mleka i ww. ilości mleka dostarczonego przez powoda w październiku, listopadzie i grudniu 2013 r., wysokość należności powoda za sprzedane mleko wyniosła za te miesiące odpowiednio: 32.475,19 zł brutto, 33.140,79 zł brutto i 28.599,34 zł brutto. Powyższe kwoty zostały pomniejszone przez pozwaną o jej wzajemne wierzytelności wobec powoda: kwota 32.475,19 zł o 12.012 zł z tytułu zapłaty za olej napędowy i o 752,72 zł z tytułu wpłaty na poczet udziałów, kwota 33.140,79 zł o 649,20 zł z tytułu wpłaty na poczet udziałów, kwota 28.599,34 zł o 595,80 zł z tytułu wpłaty na poczet udziałów i o 18 zł tytułem zapłaty za badania laboratoryjne. Po odliczeniu tych uznanych przez powoda kwot potrąceń, a także po uwzględnieniu kwot przez nią zapłaconych (pozwana zapłaciła za mleko dostarczone w październiku 2013 r. – kwotę 6.766,82 zł, w listopadzie 2013 r. – kwotę 12.969,92 zł i grudniu 2013 r. – kwotę 5.047,54 zł) wysokość należności powoda za dostarczone mleko została przez Sąd Okręgowy ustalona na: 12.943,65 zł brutto za październik 2013 r., 19.521,67 zł brutto za listopad 2013 r. i 22.938 zł brutto za grudzień 2013 r., tj. łącznie 55.403,32 zł.

Przytoczone ustalenia, odnośnie wysokości należności powoda za mleko dostarczone w objętym sporem okresie, Sąd Okręgowy poczynił w oparciu o opinię biegłego sądowego z zakresu rachunkowości.

Według Sądu Okręgowego, sporną między stronami kwestią była zasada ustalania zapłaty za dostarczone mleko. Stanowisko strony powodowej sprowadzało się do kwestionowania możliwości różnicowania przez pozwaną zasad wypłaty dopłat za mleko w zależności od tego, czy producent znajduje się w okresie wypowiedzenia umowy i członkostwa w Spółdzielni, czy nie.

Analiza postanowień umowy łączącej strony wskazuje, iż kwestia zapłaty za dostawę mleka została uregulowana przez strony w sposób nie w pełni precyzyjny. Zgodnie treścią § 2 ust. 4 zd. 1 umowy, podstawą do wyliczenia zapłaty za sprzedane mleko jest aktualnie obowiązujący cennik ustalony przez kontraktującego (pozwaną). W tym zakresie umowa nawiązuje do unormowań Statutu Spółdzielni (...) w G., który w § 46 ust. 1 pkt 10 powierza Zarządowi Spółdzielni kompetencję w zakresie ustalania cennika skupu mleka, co następuje, zgodnie z § 44 ust. 2 i 3 Statutu w drodze podjęcia stosownych uchwał. Sąd zauważył, iż brak precyzji postanowień umownych w zakresie zapłaty za mleko wynika m.in. z faktu, że w powszechnym obrocie cennik skupu danego surowca jest zwykle zestawieniem stawek za dostarczoną jednostkę tego surowca, których wysokość warunkowana jest z kolei określonymi parametrami jakościowymi. Na gruncie niniejszej sprawy funkcję tak rozumianego cennika spełnia tabela określająca cenę litra mleka w zależności od jego składu chemicznego. Kształtujące ostateczną cenę skupu mleka dopłaty stanowią, jak sama nazwa wskazuje, zapłatę dodatkową. Zgodnie z uchwałą („cennikiem”) rolnikowi przysługuje dopłata jakościowa (za klasę mleka – ekstra), dopłaty ilościowe, dopłata wynikająca z umowy kontraktacyjnej, dopłata za pisemną umowę kontraktacji mleka oraz dopłata za kontrolę użytkowości mlecznej. W listopadzie 2013 r. i grudniu 2013 r. obowiązywała dodatkowo dopłata do każdego litra sprzedanego mleka dla członków Spółdzielni. Stwierdził, że sposób wprowadzenia wskazanych wyżej dopłat nie jest jednolity. Jedne mają charakter postanowień stricte umownych, inne zaś funkcjonują jedynie w „cenniku”. W umowie stron uregulowane zostały wyraźnie tylko dwie dopłaty: dopłata wynikająca z zawarcia wieloletniej umowy kontraktacyjnej wynosząca 0,02 zł za litr mleka (§ 2 ust. 4 ppkt a umowy) oraz dopłata za prowadzenie oceny stada w (...), po podpisaniu aneksu do umowy, w wysokości określonej w cenniku na mleko (§ 2 ust. 4 ppkt b umowy). Poza regulacją umowną znalazła się m.in. dopłata za pisemną umowę kontraktacji mleka w wysokości 0,65 zł za litr, czy też dodatkowa dopłata do każdego litra sprzedanego mleka dla członków Spółdzielni.

Niezależnie jednak od faktu braku precyzyjnego uregulowania zasad określania końcowej ceny skupu mleka, nie budziła wątpliwości Sądu okoliczność, że na podstawie § 2 ust. 4 umowy w zw. z w § 46 ust. 1 pkt 10 Statutu, Zarząd Spółdzielni miał prawo do jednostronnego kształtowania ceny skupu mleka oraz do ustalania rodzajów i wysokości dopłat. Działanie to musiało jednak uwzględniać obowiązujące regulacje ustawowe i statutowe, a przede wszystkim wyrażoną w nich zasadę równości wszystkich członków Spółdzielni (art. 18 Prawa spółdzielczego oraz § 8 Statutu). Zarówno wskazane w ustawie, jak i w unormowaniach statutowych, prawa członkowskie wymienione są przykładowo, są to bowiem katalogi o charakterze otwartym. Wynika to z brzmienia art. 18 § 4 i art. 18 § 6 Prawa spółdzielczego oraz z § 8 Statutu („Członek spółdzielni ma w szczególności prawo...”).

Prawa wynikające ze stosunku członkostwa dzielą się na prawa o charakterze niemajątkowym (organizacyjnym) i majątkowym. Przykłady praw majątkowych są zawarte w art. 18 § 2 pkt 5-6 Prawa spółdzielczego i dotyczą udziału w nadwyżce bilansowej oraz świadczeń spółdzielni w zakresie jej statutowej działalności. Katalog tych praw został rozszerzony w Statucie o prawo do uzyskania wyższych cen za surowiec na zasadach określonych przez Zarząd Spółdzielni (§ 8 pkt 7). W doktrynie i judykaturze rozróżnia się także bezwzględną (absolutną) i względną równość członków spółdzielni. Przejawem obowiązywania równości bezwzględnej jest zwłaszcza zasada „jeden członek – jeden głos”, zgodnie z którą każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Jeśli chodzi o prawa majątkowe, w szczególności wyżej wymienione, bezwzględną zasadę równości wyłączono w odniesieniu do podziału nadwyżki bilansowej. W przeciwnym razie oznaczałoby to bowiem, że nadwyżka byłaby dzielona między członków spółdzielni bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności, co byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i niesłusznym. W niniejszej sprawie, w zakresie dopłat za kontraktację mleka, chodziło jednak o świadczenie wynikające ze statutowej działalności Spółdzielni, którą jest przede wszystkim prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej (głównie w zakresie skupu i przetwórstwa mleka) w interesie swoich członków (§ 2 ust. 1 Statutu – k. 116). W doktrynie wskazuje się, że, uwzględniając zasadę równości praw spółdzielców, jeśli spółdzielcy nie są w zakresie korzystania ze świadczeń spółdzielni traktowani tak samo w takich samych okolicznościach, spółdzielca ma roszczenie o zrównanie przysługujących mu świadczeń ze strony spółdzielni ze świadczeniami należnymi innym członkom spółdzielni w takich samych okolicznościach. Dlatego w sytuacji, gdy Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego, przy zapewnieniu korzyści swoim członkom (art. 67 Prawa spółdzielczego i § 53 Statutu), a każdemu członkowi przysługuje takie samo prawo do korzystania ze świadczeń spółdzielni, prawu temu, jak każdemu prawu podmiotowemu należy udzielić ochrony. Ochrona ta w przypadku osób, które zawarły pisemną umowę kontraktacji (a zatem zrealizowały cel, dla którego dopłata została ustanowiona) winna mieć co do zasady charakter bezwzględny. Element względności dotyczy jedynie kwoty dopłaty, która uzależniona jest od ilości dostarczonego surowca. Wobec powyższego stwierdził, że postanowienie, zgodnie z którym dopłata za pisemną umowę na kontraktację mleka nie przysługuje w okresie wypowiedzenia, narusza zasadę równości, bowiem nie polega na opisanych wyżej kryteriach. Nieuprawnione jest różnicowanie sytuacji osób, które wypowiedziały umowę i stosunek członkostwa oraz sytuacji innych członków Spółdzielni, bowiem w okresie wypowiedzenia stosunek umowny, a także stosunek członkostwa w Spółdzielni nadal trwa (por. § 16 i 17 Statutu). Ani prawo spółdzielcze, ani statut nie wprowadzają też osobnych kategorii członka spółdzielni i członka spółdzielni w okresie wypowiedzenia członkostwa bądź umowy kontraktacyjnej.

Reasumując stwierdził, iż jednostronne pozbawienie osób, będących w okresie wypowiedzenia umowy kontraktacji i członkostwa w Spółdzielni, dopłaty za kontraktację jako dokonane z naruszeniem zasad prawa spółdzielczego i postanowień statutu nie wywołuje w stosunku do tych osób zamierzonych przez Spółdzielnię skutków prawnych. W rezultacie, za każdy miesiąc przypadający w okresie wypowiedzenia powodowi (tak jak pozostałym członkom Spółdzielni) należy się dopłata w wysokości stanowiącej iloczyn stawki 0,65 zł oraz ilości dostarczonego w tym okresie mleka. Dodatkowym argumentem na poparcie tej tezy są wcześniejsze działania stron umowy. Mianowicie w przypadku dopłaty za kontrolę użytkowości mlecznej, zasady wstrzymania tej dopłaty w związku ze złożeniem wypowiedzenia zostały wyraźnie określone na drodze umowy, nie zaś w trybie jednostronnego ustalenia.

Wprowadzenie spornej treści uchwał nastąpiło także z naruszeniem zasady lojalności kontraktowej, która zabrania wprowadzania jednostronnych zmian, niekorzystnie kształtujących sytuację strony umowy, która nie narusza jej postanowień. Nie sprzeciwia się dokonaniu takiej oceny okoliczność, że w umowie wprost przewidziano stosowanie „cennika ustalanego przez Kontraktującego”. Przyznane w umowie uprawnienie do jednostronnego ustalania cennika za dostarczone mleko nie jest blankietowe i nie oznacza zezwolenia na dowolne jego kształtowanie. Granice swobody działania Zarządu Spółdzielni wyznaczają regulacje ustawowe i statutowe. Powód złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z zachowaniem trybu i terminu uregulowanych w § 8 ust. 1. Miał zatem prawo oczekiwać, że w odróżnieniu od osób, które „zerwały warunki umowy” (§ 8 ust. 2), nie dotkną go w okresie wypowiedzenia żadne zmiany, które ukształtują jego sytuację mniej korzystnie na tle pozostałych członków spółdzielni. Ani umowa, ani wiążące go jako członka spółdzielni akty prawa wewnętrznego, nie dawały zarządowi Spółdzielni takiego uprawnienia.

Odnośnie części powództwa dotyczącego zapłaty kwoty 1.020,08 zł, stwierdził, że nie zasługuje ono na uwzględnienie jako nieudowodnione, w związku z czym oddalił powództwo w tym zakresie.

Wobec cofnięcia przez stronę powodową pozwu co do kwoty 88.830,40 zł tytułem wypłaty udziałów, na które to cofnięcie pozwana wyraziła zgodę, Sąd na podstawie art. 355 k.p.c. w zw. z art. 203 k.p.c. umorzył postępowanie w tym zakresie.

Wobec powyższego, Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji wyroku.

Z uwagi na wynik sprawy (powód wygrał proces w 38%, jednocześnie przegrał go w 62%), Sąd stosownie do art. 100 k.p.c., stosunkowo rozdzielił koszty procesu.

Powyższy wyrok pozwana zaskarżyła apelacją w części uwzględniającej powództwo oraz co do kosztów postępowania, zarzucając mu:

I.  naruszenie przepisów prawa procesowego:

1)  art. 233 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że umowa stron nie zawiera upoważnienia do zróżnicowania ceny mleka dla osób w okresie wypowiedzenia, takie zróżnicowanie zostało przez pozwaną wprowadzone w cenniku jednostronnie, z naruszeniem zasad lojalności kontraktowej, a powód miał prawo spodziewać się w okresie wypowiedzenia, że nie dotkną go żadne zmiany kształtujące jego sytuację mniej korzystnie niż w stosunku do dostawców mleka, nie będących w okresie wypowiedzenia, podczas gdy w rzeczywistości w § 8 ust. 1 umowy kontraktacyjnej na dostawy mleka z dnia 22 maja 2013 r. strony w ostatnim zdaniu wprost wskazały, że „Cennik może przewidywać, że w okresie wypowiedzenia nie przysługują Producentowi niektóre lub wszystkie dodatki do ceny mleka, a cennik obowiązujący w dacie zawierania umowy stron zawierał analogiczne regulacje, jak zaproponowane przez pozwaną, co Sąd I instancji błędnie pominął;

2)  art. 233 § 1 k.p.c. przez pominięcie potrącenia z wierzytelności powoda wzajemnej wierzytelności pozwanej z tytułu nieopłaconych udziałów członkowskich w kwocie 23.327,23 zł i błędne uznanie za zasadne potrącenia na poczet udziałów członkowskich jedynie co do kwoty 1.997,72 zł;

3)  art. 328 k.p.c. wskutek braku podania pełnej podstawy prawnej i faktycznej wyroku, a w szczególności:

- brak odniesienia się do treści § 8 ostatnie zdanie umowy stron, z którego to zapisu pozwana wywodzi swoje uprawnienie do zredagowania cennika w sposób kwestionowany przez powoda,

- brak rozpatrzenia w całości podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia w zakresie udziałów członkowskich;

II.  naruszenie prawa materialnego:

1)  art. 353 1 k.c. przez bezpodstawne pominięcie postanowienia umowy stron § 8 ust. 1 zdanie ostatnie, wyraźnie przewidującego, że w okresie wypowiedzenia umowy wszystkie lub niektóre dopłaty do ceny mleka mogą nie przysługiwać producentowi mleka, o ile tak będzie stanowił cennik ustalony przez pozwaną;

2)  art. 498 § 1 k.c. przez nie uwzględnienie zarzutu potrącenia wymaganych udziałów członkowskich należnych pozwanej od powoda.

W oparciu o te zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w zakresie, w jakim powód go nie cofnął, ewentualnie o uchylenie tego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja jest uzasadniona jedynie w takim zakresie, w jakim zarzuca zaskarżonemu wyrokowi bezzasadne nieuwzględnienie zarzutu potrącenia wzajemnej wierzytelności pozwanej. W pozostałej części nie znajduje usprawiedliwionych podstaw.

Sąd Apelacyjny podziela ocenę prawną Sądu Okręgowego, że przyznane w umowie uprawnienie pozwanej do jednostronnego ustalenia cennika za dostarczone mleko nie jest blankietowe i nie oznacza zezwolenia na dowolne jego kształtowanie.

Z powołanego w apelacji brzmienia § 8 zd. 2 umowy stron wynika, że Zarząd Spółdzielni może w sposób w zasadzie nieograniczony decydować o tym, czy w okresie wypowiedzenia przysługują producentom jakiekolwiek dopłaty do ceny mleka, stanowiące istotną część ich należności za dostarczone mleko. Nie zawiera przy tym żadnych kryteriów, którymi musiałby się kierować Zarząd, podejmując decyzję w tym przedmiocie, co oznacza, iż może ona mieć charakter wybitnie arbitralny i w żadnym zakresie nie uwzględniać słusznego interesu producentów. W tym miejscu trzeba zauważyć, że na etapie zawarcia umowy producent w istocie rzeczy nie może rozsądnie ocenić, z jakiego tytułu i w jakim zakresie zostanie pozbawiony części przysługującej mu należności, jeżeli w przyszłości zdecyduje się na wypowiedzenie umowy, które jest normalnym sposobem zakończenia stosunku umownego o trwałym charakterze. Należy podkreślić, że wypowiedzenie umowy nie jest naruszeniem zobowiązania, ale jedynie realizacją uprawnienia przysługującego jednej ze stron.

Sąd Apelacyjny podziela pogląd, że przyznanie wyłącznie jednej stronie stosunku zobowiązaniowego możliwości zmiany istotnych warunków umowy nie powinno mieć miejsca. Wyrażona w art. 353 1 k.c. zasada wolności umów ma swoje granice, a mianowicie: naturę stosunku zobowiązaniowego, ustawę i zasady współżycia społecznego. Sprzeczna z naturą umowy gospodarczej jest regulacja dająca jedynie jednej stronie całkowitą dowolność w dokonywaniu jednostronnych zmian w każdym czasie obowiązywania umowy. Klauzula tego rodzaju narusza też zasadę słuszności kontraktowej, a w konsekwencji istnieją podstawy do jej kwalifikowania jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, zarówno w rozumieniu art. 58 § 2 k.c., jak i art. 353 1 k.c.

Należy natomiast zgodzić się ze skarżącą, iż w rozpoznawanej sprawie doszło do wygaśnięcia części wierzytelności powoda wskutek jej potrącenia z wymagalną wierzytelnością pozwanej z tytułu nieopłaconych udziałów członkowskich.

Bezsporne jest bowiem, że powód, przystępując do Spółdzielni, zadeklarował wpłatę 27 udziałów członkowskich, każdy o równowartości 3000 litrów mleka według ceny za mleko w Spółdzielni za ostatni rok. Pierwszy udział został wpłacony przy przystąpieniu do Spółdzielni, zaś każdy następny jednorazowo lub w ratach miesięcznych miał być potrącany z należności za dostarczone mleko (k. 113).

Stosownie do § 12 pkt. 6 Statutu, w przypadku wypowiedzenia członkostwa, umowy kontraktacyjnej lub zaprzestania sprzedaży całości lub części mleka przeznaczonego do sprzedaży do Spółdzielni – niewpłacone udziały stają się natychmiast wykonalne.

Uchwała Rady Nadzorczej pozwanej nr(...) z dnia 6 października 2010 r. doprecyzowała m.in. w pkt. 2, że w przypadku członków, którzy nie mają zgromadzonych udziałów, udziały stają się natychmiast wymagalne w całości, z chwilą dojścia do spółdzielni oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kontraktacyjnej (k. 149). Powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały, wytoczone przez członków pozwanej Spółdzielni, zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 26 lipca 2011 r., sygn. akt I ACa 302/11. Sąd Najwyższy, wyrokiem z dnia 27 czerwca 2012 r. (sygn. akt IV CSK 557/11), oddalił skargę kasacyjną wniesioną w tej sprawie (k. 150-158).

W związku z wypowiedzeniem umowy przez powoda, pozwana pismem z 15 listopada 2013 r. wezwała go do uiszczenia kwoty 23.327,23 zł, stanowiącej równowartość nieopłaconych udziałów, stwierdzając, że w przypadku powstania wymagalnych wzajemnie wierzytelności zostaną one potrącone na poczet powyższego zadłużenia (k. 159). Oświadczenie to pozwana podtrzymała w odpowiedzi na pozew.

Tym samym między stronami doszło do kompensaty wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej na podstawie art. 498 k.c.

W konsekwencji zaskarżony wyrok wymagał korekty, uwzględniającej fakt skutecznego potrącenia z dochodzonej należności wzajemnej wierzytelności pozwanej.

Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny orzekł na mocy art. 385 k.p.c. i art. 386 k.p.c. jak w sentencji.

O kosztach procesu za dwie instancje rozstrzygnięto na zasadzie art. 100 k.p.c., rozdzielając je stosunkowo między stronami w takiej proporcji, w jakiej każda ze stron wygrała i przegrała sprawę.

(...)

(...)