Wyrok SN z 26 października 2006, sygn. I CSK 171/06
Data orzeczenia
26 października 2006
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział I
Przewodniczący
SSN Antoni Górski
Tagi
Podstawa prawna
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 października 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Hubert Wrzeszcz
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Telewizji […]
przeciwko "P." S.A. z siedzibą w G.
z udziałem interwenienta ubocznego "W. Bank Polska" S.A. z siedzibą
w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 października 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 29 listopada 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 listopada 2005 r. oddalił apelację
syndyka masy upadłości Telewizji […] od wyroku Sądu Okręgowego w W., którym
ten Sąd uchylił nakaz zapłaty z dnia 6 czerwca 2002 r. i oddalił powództwo
przeciwko P. o zapłatę 28485913,42 zł z odsetkami. U podłoża tego rozstrzygnięcia
legło ustalenie, że ugoda stron z dnia 13 lipca 2001 r. doprowadziła do ingerencji
w proces emisyjny jedynie w zakresie zmiany terminu składania ofert. Przy tym
ustaleniu Sąd Apelacyjny odwołał się do tradycyjnej maksymy in claris non fit
interpretatio, pomijając jednocześnie zgłoszone przez stronę powodową dowody
osobowe na okoliczność przyczyn celu i skutku związanego z zawarciem ugody
z dnia 13 lipca 2001 r.
Skarga kasacyjna Syndyka - oparta na obu podstawach z art. art. 3983
§ 1
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 217, 495 w zw. z art. art. 391 § 1 k.p.c., art.
65 k.c. oraz art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j.: Dz. U.
2001 r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.), i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku
oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W sprawie strony wiodły spór o wykładnię oświadczenia woli. Podług bowiem
skarżącego przez zawarcie ugody z dnia 13 lipca 2001 r. emitent, czyli skarżący,
przydzielił pozwanemu 260 obligacji pod warunkiem złożenia przez pozwanego do
dnia 16 lipca 2001 r. Formularza Przyjęcia. Tylko bowiem przy takiej interpretacji
zawarcie ugody miało doniosłość prawną dla skarżącego oraz pozostałych
akcjonariuszy. Stanowisko to skarżący wywodził z treści pkt IX Ugody. Z taką
interpretacją nie zgadzał się pozwany, według którego wskazane postanowienia
ugody (pkt IX) nie były źródłem skutkującym jego zobowiązaniem do zapłaty ceny
za obligacje.
Sąd Apelacyjny ustalił, że strony ugody z dnia 13 lipca 2001 r. ingerowały
w realizację procesu emisyjnego jedynie w zakresie terminu składania ofert.
3
Inaczej mówiąc, nie zrezygnowały całkowicie ze sformalizowanego procesu
emisyjnego i wzorca przetargowego. Sąd Apelacyjny uznał przy tym za
nieprzydatne zgłoszone przez skarżącego środki dowodowe na, ogólnie ujmując,
treść Ugody, w tym pkt IX, gdyż, w ocenie tego Sądu, tekst ugody z dnia 13 lipca
2001 r. jest „jasny” i nie pozostawia wątpliwości co do przyczyny, celu i skutku jej
zawarcia.
Przedstawiony spór stron, który dotyczył w istocie rzeczy zakresu ingerencji
stron w realizację procesu emisyjnego, był sporem o wykładnię oświadczeń woli
zawartych w ugodzie z dnia 13 lipca 2001 r. Podlegał więc rozstrzygnięciu wedle
reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 2 k.c.
W procesie ustalania treści czynności prawnych nie można pomijać
kontekstu złożonego oświadczenia woli. Wynika to nie tylko z ogólnych założeń
nowoczesnej semiotyki i lingwistyki, ale wprost z treści art. 65 k.c., który m.in. w § 2
stanowi, że: „W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel
umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu". Żadne przy tym przepisy
nie eliminują zastosowania art. 65 k.c. W tej sytuacji wyróżnienie „jasnych"
i „niejasnych" tekstów i zastrzeżenie pojęcia „interpretacja" tylko do tłumaczenia
tekstów „niejasnych" byłoby zabiegiem nieoperatywnym, a nawet mylącym;
bezpodstawnie bowiem sugerowałoby, że na wykładni językowej kończy się
w stosunku do tekstów „jasnych" procedura ustalania znaczenia interpretowanego
tekstu.
Tekst dokumentu nie stanowi więc wyłącznej podstawy wykładni oświadczeń
woli. Pomimo ograniczeń dowodowych, które znalazły wyraz w treści art. 247
k.p.c., dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest
to potrzebne do wykładni oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W takim
wypadku bowiem wspomniane dowody nie są skierowane przeciw osnowie
dokumentu, a jedynie posłużyć mają jej ustaleniu w drodze wykładni
(por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r. C112/51, OSN
1952, poz. 70 oraz z dnia 4 lipca 1975 r. III CRN 160/75, OSPiKA 1977, poz. 6).
W procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych
indywidualnie adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności
4
towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone
za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych. Interpretacja
oświadczenia woli przebiega wówczas według ogólnych zasad tzw. „kombinowanej
metody wykładni”. Wiążący prawnie sens oświadczenia woli ustala się mając
w pierwszej kolejności na uwadze rzeczywistą wolę stron, a dopiero wtedy gdy nie
da się jej ustalić, sens ten ustala się na podstawie przypisania normatywnego.
W świetle tych założeń za zasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 65
k.c. Wbrew bowiem stanowisku Sądu Apelacyjnego tekst ugody z dnia 13 lipca
2001 r. nie jest na tyle „jasny”, że nie pozostawia wątpliwości co do przyczyny, celu
i skutku jej zawarcia. W szczególności, że strony w ugodzie o tyle ingerowały
w proces emisyjny, o ile zmieniły termin składania ofert. Przeciwko temu
stanowisku Sądu Apelacyjnego przemawia choćby ocena tekstu ugody z dnia
13 lipca 2001 r. dokonana przez Sąd Okręgowy rozpoznający po raz pierwszy
sprawę, według którego ugoda wraz z podpisanym przez pozwanego Formularzem
Przyjęcia Obligacji z dnia 16 lipca 2001 r. stanowi samodzielną podstawę roszczeń
skarżącego.
W konsekwencji należało uznać, że Sądy niższej instancji wychodząc
z błędnych założeń bezzasadnie odmówiły przeprowadzenia dowodów osobowych
wnioskowanych przez skarżącego na okoliczność przyczyn, celu i skutku zawarcia
ugody z dnia 13 lipca 2001 r. Przeprowadzeniu tych dowodów nie stały na
przeszkodzie przepisy proceduralne.
Z tych względów orzeczono, jak w wyroku.
jz