sygn. II CSK 356/11 25 kwietnia 2012 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 25 kwietnia 2012, sygn. II CSK 356/11

Data orzeczenia 25 kwietnia 2012
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział II
Przewodniczący SSN Mirosław Bączyk
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
Sygn. akt II CSK 356/11
POSTANOWIENIE
Dnia 25 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa Banku Polska Kasa Opieki Spółki
Akcyjnej z siedzibą w W.
przeciwko "G." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w P.
o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 kwietnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 24 lutego 2011 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania kasacyjnego pozostawia Sądowi
Apelacyjnemu.
Uzasadnienie
2
Powód – Bank Przemysłowo - Handlowy S.A, (BPH S.A.) w pozwie
skierowanym przeciwko pozwanemu - "G." Sp. z o.o. wnosił o uznanie za
bezskuteczne wobec niego dwóch czynności prawnych: zobowiązanie się w akcie
notarialnym z dnia 4 grudnia 2000 r. przez dłużnika (Zakładów Mięsnych P. S.A.)
do pokrycia kapitału zakładowego w wysokości 100 000 zł aportem w postaci prawa
uzytkownia wieczystego gruntu i własności użytkowania znajdujących się na nim
budynków oraz przeniesienia przez tego dłużnika na pozwaną spółkę prawa
użytkowania wspomnianego gruntu i własności znajdujących się na nim budynków.
Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Okręgowy oddalił powództwo po
ustaleniu następującego stanu faktycznego.
Poprzednik prawny BPH S.A. udzielił w 1998 r. kredytu zakładom mięsnym
P. W 2000 r. kredytobiorca powołał spółkę zależną M. C. sp. z o.o. (obecnie G. sp.
z o.o.) i wniósł do tej spółki zależnej aport w postaci przeniesienia własności
nieruchomości. W 2003 r. kredytobiorca wystawił przeciwko kredytobiorcy tytuł
wykonawczy i wszczął egzekucję. Egzekucja ta okazała się nieskuteczna
częściowo. W 2005 r. ogłoszona została upadłość likwidacyjna P. W dniu 29
września 2007 r. doszło do podziału Banku BPH przez wydzielenie polegające na
przeniesieniu części majątku tego Banku w postaci zorganizowanej części
przedsiębiorstwa na Bank Pekao. W toku postępowania Bank ten oświadczył, że
wstępuje do procesu w miejsce poprzednika prawnego w związku z nabyciem
wierzytelności kredytowej wobec kredytobiorcy (pismo z dnia 17 grudnia 2007 r.).
Pozwany kwestionował legitymację czynną Banku Pekao (pisma z dnia 28 lutego
2008 r.), nie wyraził zgody na wstąpienie Banku Pekao do postępowania w miejsce
powoda.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo z powodu braku legitymacji czynnej
powoda – Banku Pekao. W ocenie Sądu, Bank ten przedstawił dowody nabycia
wierzytelności kredytowej od Banku – kredytodawcy z przekroczeniem terminu
przewidzianego w art. 47912
§ 1 k.p.c., a przedłożone dokumenty bankowe mogły
mieć jedynie charakter dokumentów prywatnych. Następstwo materialno-prawne
3
przewidziane w art. 529 § 1 pkt 4 k.p.c. nie jest równoznaczne z następstwem
procesowym, toteż na wejście Banku Pekao do procesu w miejsce
dotychczasowego Banku BPH konieczna była zgoda obu stron procesu – powoda
BPH i pozwanego ”G.” sp. o.o. (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Według Sądu, przy założeniu
istnienia legitymacji czynnej obecnego powoda nie wystąpiły jednak wszystkie
przesłanki skuteczności skargi pauliańskiej (art. 527 k.c.).
Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i umorzył postępowanie z udziałem
Banku Pekao w charakterze powoda. Sąd uznał bezpodstawność zarzutu
nieważności postępowania podniesionego w apelacji (art. 379 pkt 5 k.p.c.).
W rozpoznawanej sprawie miał zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c., toteż brak zgody
pozwanego na wstąpienie do procesu Banku Pekao przesądził o braku legitymacji
czynnej tego Banku w obecnym procesie. Istniały zatem podstawy do umorzenia
postępowania z udziałem Banku Pekao i prowadzenia sprawy z udziałem Banku
BPH po stronie powodowej.
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono naruszenie przepisów
postępowania, tj. art. 379 pkt 5 k.p.c. (pozbawienie Banku BPH S.A. -
występującego poprzednio w roli powoda - możności obrony swoich praw przy
naruszeniu grupy przepisów k.p.c. wskazanych w pkt 1 kasacji), art. 386 § 2 k.p.c.
i art. 378 § 1 k.p.c., w obu tych przepisach w zw. z art. 375 pkt 5 k.p.c., art. 192 pkt
3 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. Skarżący
wnosił o uchylenie lub zmianę zaskarżonego orzeczenia z oznaczeniem zakresu
uchylenia lub jego zmiany, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ponieważ
uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wszystkie wymagania formalne w nim
przewidziane i umożliwia tym samym poddanie tego orzeczenia odpowiedniej
kontroli kasacyjnej.
2. W rozpoznawanej sprawie zasadnicze znaczenie ma kwestia istnienia
legitymacji czynnej po stronie Banku Pekao, który stał się niewątpliwie następcą
prawnym Banku BPH S.A. m.in. w zakresie dotyczącym wierzytelności kredytowych
4
wynikających z umowy kredytowej z 1998 r. Następstwo materialnoprawne
uprawnia następcę do korzystania z roszczeń pauliańskich odnoszących się do
nabytych od poprzednika wierzytelności, jeżeli wierzytelności takie mogły być
objęte taką ochroną (art. 527 k.c.). Następstwo takie nastąpiło w związku
z podziałem Banku BPH S.A. w dniu 29 września 2007 r. w formie określonej w art.
529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
istniejącą spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Zgodnie z art. 531
§ 1 k.s.h., spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana, powstała w związku
z podziałem, wstępuje z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa
i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału „Dzień wydzielenia”
określony został w art. 530 § 2 zd. drugie k.s.h. Z ustaleń faktycznych wynika,
że wspomniany plan podziału Banku BPH został sporządzony (i opublikowany
w odpowiedni sposób); objęto nim także wierzytelność kredytową chronioną skargą
pauliańską.
Należy stwierdzić, że wspomniany sposób podziału spółek akcyjnych
(podział przez wydzielenie) stanowi de lege lata jedyną formułę podziału banków
działających w formie spółek akcyjnych (art. 124c – ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. prawo bankowe – Dz. U. nr 140, poz. 939 ze zm. cyt. dalej jako „prawo
bankowe z 1997 r.). W literaturze i judykaturze taki sposób podziału spółek
akcyjnych (także banków) prowadzi do wyróżnienia dwóch postaci następstwa
prawnego ogólnego, tj. następstwa całkowitego i następstwa częściowego
(ograniczonego), ponieważ w tej drugiej sytuacji inny jest prawny zasięg sukcesji
w związku z nabyciem przez sukcesora tylko części majątku (niektórych tylko praw
i obowiązków) dzielonej spółki akcyjnej (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.).
3. Związki następstwa prawnego uniwersalnego w aspekcie materialno-
prawnym i tzw. następstwa procesowego (w toczącym się indywidualnym
postępowaniu) w odniesieniu do osób prawnych są szeroko analizowane
w literaturze, pojawiły się także w tym zakresie wypowiedzi Sądu Najwyższego.
Nietrudno nie zauważyć, że elementy konstrukcyjne tego związku tworzone były
w literaturze przede wszystkim w odniesieniu do osób fizycznych (por. art. 174 § 1
pkt 1 k.p.c., art. 180 § 1 pkt 1 k.p.c.). Następstwo prawne w znaczeniu materialno-
prawnym pojawia się ex lege w związku ze śmiercią osoby fizycznej i wywołuje
5
także określone skutki procesowe w postaci możliwości kontynuacji odpowiedniego
postępowania rozpoznawczego z udziałem spadkobierców zmarłego (art. 180 § 1
pkt 1 k.p.c. następstwo procesowe po zmarłej stronie, następstwo procesowe
mortis causa). Następstwo takie odpowiada elementom konstrukcyjnym następstwa
procesowego w razie utraty zdolności sądowej przez określoną osobę prawną (art.
174 § 1 pkt 1 i art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.). Utrata zdolności sądowej powoduje
konieczność ustalenia „ogólnego następcy prawnego” (art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.).
Nasuwa się refleksja, że tak skonstruowany związek następstwa prawnego
i procesowego przenosi się również w sferę następstwa pojawiającego się
w obrocie handlowym. Oznacza to, że także w takim obrocie (w odniesieniu do
różnych form podziału spółek handlowych) dostrzega się potrzebę akcentowania
tradycyjnych elementów następstwa uniwersalnego w postaci wystąpienia jego
skutków ex lege i to w związku z utratą przez poprzednika prawnego bytu
prawnego (tzw. sukcesja „likwidacyjna”). W tym przypadku przyjmuje się,
że następstwo prawne po określonej osobie prawnej (spółce akcyjnej) nie implikuje
automatycznie następstwa procesowego następcy, jeżeli nie istnieje wyraźny
przepis przewidujący takie następstwo. Podkreśla się w ten sposób autonomiczny
charakter następstwa procesowego wobec sukcesji materialno-prawnej, tj. brak
prawnego automatyzmu w postaci zajmowania przez każdego następcę prawnego
roli strony w postępowaniu sądowym.
Takie tradycyjne ujmowanie związku następstwa uniwersalnego
i procesowego znalazło wyraz nie tylko w literaturze, ale także w orzecznictwie
Sądu Najwyższego. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2009 r. V CSK
410/08 (nie publ.) przyjęto, że podział spółki (banku w formie spółki akcyjnej) przez
przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę nie powoduje
z mocy prawa następstwa procesowego spółki przejmującej w procesie
dotyczącym przejętych przez nią praw. W wyniku podziału spółka akcyjna nie traci
bowiem bytu prawnego, a przejęcie praw i obowiązków procesowych na następców
prawnych musi być wyraźnie uregulowane i nie może wynikać z samych przepisów
prawa materialnego. Podobne stanowisko przyjęto w postanowieniu Sądu
Najwyższego z dnia 18 lutego 2009 r. I CZ 7/09 (nie publ.). Natomiast w uchwale
Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90 (OSN 1991, z. 7, poz.
6
81) stwierdzono, że przekazanie z mocy art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 1990 r.
– przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym (...) (Dz.U. nr 32,
poz. 191 ze zm.) części mienia państwowego gminie jako mienia komunalnego,
skutkuje z mocy prawa następstwem procesowym gminy w sprawie toczącej się
w dacie przekazania, a dotyczącego tego mienia. Podobnie jak w poprzednich
orzeczeniach także i w tej uchwale Sąd Najwyższy przyjął istnienie sukcesji
uniwersalnej ograniczonej, „odnoszącej się jedynie do określonego mienia”.
Stanowisko takie wyrażone zostało bez bliższego uzasadnienia.
W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03 (nie
publ.) przyjęto, że w związku „z ustaniem osoby prawnej będącej zbywcą
przedsiębiorstwa (art. 551
k.c.) jej następcą prawnym i ogólnym następcą
procesowym, w zakresie praw i obowiązków związanych z mieniem zbytego
przedsiębiorstwa, jest nabywca tego przedsiębiorstwa”. Z uzasadnienia tego
wyroku wynika, ze doszło do zbycia przedsiębiorstwa bankowego, a następnie
bank-zbywcę wykreślono z rejestru sądowego i utracił on osobowość prawną. Sąd
Najwyższy stwierdził, że następstwo procesowe ogólne banku-nabywcy pojawiło
się tu w konsekwencji uzyskania przez ten bank statusu następcy prawnego
ogólnego w ramach „częściowej sukcesji uniwersalnej”, tj. w zakresie praw
i obowiązków związanych z nabytym przedsiębiorstwem. Skutek w postaci
częściowej sukcesji uniwersalnej i jednocześnie – ogólnego następstwo
procesowego nabywcy powiązano tu ze zdarzeniem prawnym w postaci
wykreślenia banku-zbywcy z rejestru sądowego. Wymaga podkreślenia, że
w omawianym orzeczeniu dla przyjęcia ogólnego następstwa procesowego banku
(osoby prawnej) nie poszukiwano odpowiedniego przepisu prawa.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie dostrzega także inne, istotne
argumenty, które mogą przemawiać na rzecz stanowiska, zgodnie z którym ogólne
następstwo procesowe może pojawić się także jako prawna konsekwencja podziału
bankowej spółki akcyjnej w formie przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw.
z art. 124 c prawa bankowego z 1997 r.
Warto zwrócić uwagę na nieporównywalną z poprzednim okresem
intensyfikacją obrotu gospodarczego przejawiającą się także w odpowiednich
przekształceniach strukturalnych (podziałach) m.in. spółek akcyjnych
7
(też bankowych) i pojawieniu się różnych, nieraz oryginalnych podziałów tych
spółek, w tym tzw. podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Efektem
takiej ewolucji jest ukształtowanie się dwóch postaci materialnego następstwa
prawnego, pełnego i częściowego (ograniczonego). Niekwestionowana tożsamość
konstrukcji prawnej w obu tych postaci następstwa pozwala na pewno łączyć z nimi
podobne skutki prawne, także w sferze procesowej (ogólnego następstwa
procesowego). W związku z tym na plan drugi schodzi już element wystąpienia tzw.
następstwa likwidacyjnego, połączonego z ustaniem bytu prawnego poprzednika.
Co więcej, skutki prawne następstwa częściowego także następują ex lege
(por. art. 531 § 1 k.s.h.). W uzasadnieniu postanowienia Sądu Najwyższego z dnia
23 czerwca 2004 r. (V CZ 53/04, nie publ.) trafnie zauważono, że w razie, gdy
„przejście praw lub obowiązków dotyczących przedmiotu procesu nie jest
rezultatem czynności materialno-prawnej stron, wejście nowych podmiotów do
toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie”. Następca prawny
określony w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (spółka przejmująca) mógłby zatem
kontynuować rozpoczęty wcześniej proces z udziałem poprzednika prawnego
(spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego na
wstąpienie do procesu (art. 192 pkt 3 k.p.c.).
Z systematycznego punktu widzenia niezbyt zrozumiała byłaby sytuacja,
w której różnicowałoby się procesowe skutki całkowitego i częściowego następstwa
prawnego, będącego rezultatem podziału przez wydzielenie. Nie sposób bowiem
przyjmować, że podział banku – powoda, przybierający postać zbycia między
bankami części przedsiębiorstwa bankowego zbywcy, należałoby ujmować
w kategoriach jedynie „zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy” w rozumieniu art.
192 pkt 3 k.p.c. Nabycie przez bank – następcę prawnego określonych
wierzytelności poprzednika (np. wierzytelności kredytowych) stanowi już tylko jeden
z wielu efektów prawnych szerszej operacji reorganizacyjnej obejmującej oba banki
jako osób prawnych.
Nie ma też podstaw do formułowania obaw, że ograniczenie cechy
autonomiczności następstwa prawnego także w odniesieniu do materialno-
prawnego następstwa częściowego tworzy jakieś szczególne zagrożenie dla
sytuacji procesowej pozwanego przez poprzednika dłużnika banku-następcy.
8
Pojawia się też refleksja, że konstrukcja następstwa prawnego z woli strony
przeciwnej (dłużnika banku przejmującego, art. 192 pkt 3 k.p.c.) może stanowić
niekiedy wygodny dla tego dłużnika sposób utrudniania dochodzenia należności
nabytych w wyniku podziału przez wydzielenie.
Z przedstawionych względów należało podzielić zarzut naruszenia art. 192
pkt 3 k.p.c. Należało zatem uchylić zaskarżony wyrok (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
Przyjęcie dopuszczalności następstwa procesowego Banku Pekao czyni
bezprzedmiotowy zarzut nieważności postępowania (art. 379 pkt 5 k.p.c.).