Baza orzeczeń sądowych

...nr 7, s. 400). Podkreśla się przy tym, że legitymacja do wytoczenia przedmiotowego powództwa wynika z art. 9102 § 1 in fine k.p.c. stanowiącego w tym zakresie przepis szczególny w stosunku do art. 250 k.s.h. oraz art. 422 k.s.h. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355 08, publ. Monitor Prawniczy 2010, nr 7, s. 400). W konsekwencji legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie w tych przypadkach,...

...nr 7, s. 400). Podkreśla się przy tym, że legitymacja do wytoczenia przedmiotowego powództwa wynika z art. 9102 § 1 in fine k.p.c. stanowiącego w tym zakresie przepis szczególny w stosunku do art. 250 k.s.h. oraz art. 422 k.s.h. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355 08, publ. Monitor Prawniczy 2010, nr 7, s. 400). W konsekwencji legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie w tych przypadkach,...

...rgumentował, generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Należy jednak pamiętać, że pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 ksh i art. 422 ksh nie odnosi się li tylko do norm uczciwego postępowania panującego wśród przedsiębiorców, lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych panujących w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Godzenie w interesy spółki wystąpi natomiast wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które po...

...było badaniu przez biegłego rewidenta. Jako okoliczność bezsporną, Sąd I instancji przyjął, że w czasie trwania roku obrotowego pozwany bank zawarł umowy kredytowe. Powołując się na przesłanki wymienione w art. 422 § 1 ksh Sąd Okręgowy stwierdził, że należy je rozpatrywać w dwóch płaszczyznach uchwał powziętych z naruszeniem postanowień statutu bądź sprzecznych z dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia w interesy spółki lub skierowania na pokrzywdzenie akcjonariusza. W ocenie tego Sądu, powód nie wykazał istnienia...

...uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, iż „wierzyciel uzyskujący egzekucyjne zajęcie akcji dłużnika i kurator (ustanowiony na podstawie art. 910 2 § 2 k.p.c.) nie są istotnie podmiotami wymienionymi w art. 422 § 2 k.s.h. Przysługuje im jednak legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej na podstawie szczególnego tytułu prawnego [analogicznie dotyczyć to będzie, jak w niniejszej sprawie, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością]. Wierzyciel nabywa tę legitymację na podstawie ar...

...ia obu żądań. Trafnie przyjął Sąd Okręgowy, że powód nie jest legitymowany do zaskarżenia uchwały (...), podjętej 30 listopada 2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej Spółki. Przepis art. 422 ksh uprawnia do zaskarżenia uchwał zgromadzenia, poza zarządem i radą nadzorczą oraz członkami tych organów, jedynie akcjonariuszy. Jest oczywistym, że właściciel akcji, których dotyczy przymusowy wykup, jest uprawniony do zaskarżenia uchwały – jeśli spełnia dalsze warunki z art. 422 ksh – tak długo, jak pozos...

...ę Nadzorczą, której członkowie mają poparcie ogółu lub przynajmniej znaczącej większości akcjonariuszy, a nie tylko tych akcjonariuszy, którzy tworzą zwykłą większość. Wobec powyższego Sąd na podstawie art.422 § 1 k.s.h. uchylił zaskarżoną uchwałę. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art.98 § 1 i 3 k.p.c. Na koszty procesu złożyły się kwota 2.000 zł tytułem opłaty od pozwu, 360 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości stawki minimalnej, którą to stawkę Sąd zastosował biorąc pod uwagę charakter sprawy...

...nariuszy w dniu 31 maja 2011 r. Był na nim obecny w znacznej części i bezpośrednio po podjęciu uchwały o nieudzielaniu mu absolutorium powziął o tym wiadomość. Jako członkowi zarządu, służyło mu zgodnie z art. 422 § 2 k.s.h. prawo wniesienia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Powód nie zaskarżył uchwały w terminie, powództwo wniósł 20 grudnia 2011 r. wskazując na naruszenie dóbr osobistych. W dalszym ciągu Sąd omówił przesłanki odpowiedzialności z tytułu naruszenia dóbr osobistych (art. 23 k.c...

...świadkowie mają pełną i bezpośrednią wiedzę odnośnie faktów na okoliczność, których zeznawali. W taki sam sposób Sąd ocenił zeznania członków zarządu pozwanego. Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 422 ksh uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przepis ten wymienia cztery przyczyny wadliwości uchwały walnego zgromad...

...wy uznał zgłoszone roszczenia za uzasadnione. Przede wszystkim Sąd odnotował, że powód jest legitymowany czynnie do zaskarżenia uchwał pozwanej spółki, skoro zostało przesądzone, iż jest jej akcjonariuszem (art. 422 par 2 pkt 3 ksh. w zw. z art. 425 par l ksh). Po drugie, powodowi uniemożliwiono udział w zgromadzeniu i głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Powód będący największym akcjonariuszem i posiadając uprawnienia do wykonywania prawa głosu z przysługujących mu imiennych akcji, prawa tego został pozbawiony i to w sprawac...

...tę mieszkaniową z punktu widzenia kryteriów wskazanych w art. 25 uwl (podobnie jak oceny uchwały wspólników spółki z o.o. zgodnie z art. 249 lub 252 ksh, uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej zgodnie z art. 422 i 425 ksh, uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni zgodnie z art. 42 pr. spółdz.) jest ustalenie, że uchwała została w ogóle podjęta. Dopiero bowiem w stosunku do uchwały skutecznie podjętej, czyli istniejącej, możliwe jest badanie, czy może podlegać ona uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności. Ustalenie, że uc...

...jego roszczenia, bowiem wnioskodawca podniósł, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (powoda) oraz jest sprzeczna z prawem, tj. zaistnienie przesłanek z art. 422 § 1 ksh i 425 § 1 ksh. Warto tu jednak wskazać, że oceny prawdopodobieństwa istnienia roszczenia sąd dokonuje z reguły jedynie w oparciu o twierdzenia uprawnionego oraz dostarczony przez niego materiał dowodowy. Istotą postępowania zabezpieczającego jest to, że sąd dokonuje jedynie wstępnej analizy dostarczonego prz...

..., aby podjęte przez pozwanego uchwały, których zasadniczą treścią było przystąpienie pozwanej spółki do grupy (...), pozostawały w sprzeczności z prawem albo też wystąpiły okoliczności, o których mowa w art. 422 § 1 k.s.h., które uzasadniałyby uchylenie zaskarżonych uchwał. Odnosząc się do poszczególnych zarzutów zawartych w apelacji wskazać należy, co następuje. Apelacja w swojej zasadniczej części stanowi polemikę z twierdzeniami i ocenami prawnymi dokonanymi przez sąd pierwszej instancji. Skarżący podnosi zarzut sprz...

...że uwzględniając kryterium możliwych do wystąpienia skutków podjęcia uchwał, uchwały zgromadzeń wspólników dzielą się na: 1) prawidłowo podjęte, 2) wadliwe, które mogą ulec uchyleniu (art. 249 k.s.h. i art. 422 k.s.h.) oraz 3) nieważne, wobec których można żądać stwierdzenia ich nieważności (art. 252 k.s.h. i art. 425 k.s.h.). Przedmiotem analizy i oceny odnoszących się do pierwszego z przedstawionych przez Pierwszego Prezesa SN zagadnień prawnych, jest więc trzecia z wymienionych kategorii uchwał, a sporna jest w szczegól...

...k.c., bezwzględną nieważność uchwały. Należy zaś zgodzić się ze skarżącym, że zawarta w kodeksie spółek handlowych regulacja stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 422-427 k.s.h) wyklucza zastosowanie art. 58 k.c. i wynikającej z niego sankcji nieważności (nieważności bezwzględnej), w przypadku sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą. Jak się bowiem przyjmuje jednolicie w orzecznictwie, ponieważ - stosownie do art. 2 k.s.h. - wskazującego, że w zakresie spraw określonyc...

...e spółek handlowych wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można kwestionować wadliwość uchwał wspólników spółek kapitałowych, a mianowicie powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.) w odniesieniu do uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustaw...

..., jak również by zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika (k.78). Wyrok ten zaskarżyła apelacją powódka w całości i zarzuciła obrazę art. 199 §4, art. 246 §3, art. 359 §5 i art. 422 k.s.h. Natomiast w uzasadnieniu apelacji dodatkowo podniosła, że Sąd popełnił błędy w ustaleniach faktycznych oraz dokonał wadliwej oceny zeznań świadków. Nadto stwierdziła, że Sąd Okręgowy wadliwie przyjął, że powódka żądała jedynie uchylenia zaskarżonej uchwały, bowiem jej zdaniem, z treści pozwu i z ...

...stancyjnej zaskarżonego orzeczenia, w którym zawarto konkluzję o zasadności żądania, choć z innych, niż powołanych w pozwie i poddanych pod osąd okoliczności, które zdaniem powoda wyczerpywały przesłanki z art. 422 § 1 k.s.h. Stan faktyczny pomiędzy stronami w zasadzie nie był sporny i należy przyznać rację skarżącym, że ustalenie Sądu jakoby Komitet Grupy T. nie został powołany i uchwała odwołuje się do zasad uchwalanych przez nieistniejący organ nastąpiło z naruszeniem art. 233 k.p.c. i art. 230 w zw. z art. 210 § 2 k.p...

...ej ad. 1, a nie czynność prawną, podjętą w wykonaniu tej uchwały. Żądanie powoda podlegało zatem, według Sądu Okręgowego, ocenie według przepisów kodeksu spółek handlowych. Odwołując się do przepisów art. 422 k.s.h. i art. 424 k.s.h., Sąd Okręgowy uznał, że nie pozwalają one na wytoczenie powództwa opartego na przepisie art. 189 k.p.c., a powód, nie będąc akcjonariuszem strony pozwanej ad. 1, nie miał legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał jej organów. Na marginesie Sąd Okręgowy zauważył, że nawet, gdyby przyjąć...

...c żądanie pozwu powodowi wskazali, że uchwała wyłączająca zysk za 2011 r. od podziału między akcjonariuszy ma na celu pokrzywdzenie powodów jako akcjonariuszy i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami w rozumieniu art. 422 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa wobec braku uzasadnionych pozwem do uchylenie skarżonej uchwały. Do sporu w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej przystąpił akcjonariusz A. C. domagając się oddalenia powództwa. Sąd Okręgowy w Kielcach zaskarżonym wyrokiem z...

...m podważania uchwał, odrębny w stosunku do kwestionowania czynności prawnych. Obejmuje on dwa typy powództw, a rodzaj wadliwości decyduje o wyborze instrumentu usunięcia uchwały dotkniętej konkretnym brakiem. W art. 422 § 1 k.s.h. przewidziane zostało powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Z kolei art. 425 § 1 k.s.h. reguluje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzec...

...prowadzi do wniosku, że akcjonariusz, który nie może brać udziału w walnym zgromadzeniu, bo nie spełnił przewidzianych przez prawo wymogów, może skarżyć podjęte na nim uchwały. Przeciwko takiemu rozumieniu art. 422 § 2 k.s.h. przemawiają nie tylko wyraźne wnioski wynikające z literalnej wykładni tego przepisu, ale także ważne względy celowościowe. Mając na uwadze, że celem tego przepisu i związanego z nim art. 425 § 1 k.s.h., jest ograniczenie możliwości skarżenia uchwał walnego zgromadzenia, brak podstaw do posługiwania s...

...tnego przykładu „dobrego obyczaju”, który narusza skarżona uchwała. Jak wyraził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2005 r., sygn. IV CK 607 04, dotyczącym analogicznego do art. 249 § 1 k.s.h. przepisu art. 422 § 1 k.s.h., regulującego kwestię zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy: „Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, le...

...m pozwanego powód wykazał, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki i że dochował przewidzianych warunków formalnych, dotyczących głosowania przeciwko uchwale i zgłoszenia sprzeciwu (art. 425 § 1 – 3 k.s.h., art. 422 k.s.h.). Jednocześnie podnoszone przez powoda okoliczności wskazujące na naruszenie przepisów prawa okazały się zasadne. Powód wykazał bowiem, że posiedzenie rady nadzorczej pozwanej spółki, które odbyło się w dniu 10 czerwca 2012 r. nie zostało prawidłowo zwołane, gdyż jeden z jej członków F. R., nie otrzyma...

...aga się uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w sprawie udzielenia absolutorium prezesowi zarządu A. W. (1), która została podjęta w dniu 10 sierpnia 2010 roku. Podstawą prawną powództwa jest art. 422 § 1 k.s.h. Pozew został złożony 7 września 2010 roku, zachowany więc został termin z art. 424 § 1 k.s.h. W oparciu zaś o przepis art. 422 § 2 k.s.h. powód posiada też legitymację do zaskarżenia wskazanej w pozwie uchwały z dnia 10 sierpnia 2010 roku, jest bowiem akcjonariuszem spółki (...), głosował przeciwko u...

...otnych warunków biznesowych). Powód nie wykazał, aby sporna uchwała naruszała dobre obyczaje, była sprzeczna ze statutem i godziła w interesy spółki lub miała na celu naruszenie praw akcjonariusza w rozumieniu art. 422 k.s.h. Orzekając o kosztach postępowania Sąd Okręgowy - na zasadzie określonej w art. 98 k.p.c. - kosztami postępowania obciążył powoda jako stronę przegrywającą postępowanie w całości. Powyższy wyrok apelacją zaskarżył w całości powód stawiając mu zarzuty naruszenia następujących przepisów: - art. 227 k...

...d nie został wybrany na członka Rady na nową kadencję. Dokonując oceny ustalonych okoliczności faktycznych Sąd Okręgowy podniósł, że stosownie do art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się. Art. 425 § 3 k.s.h. stanowi, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno...

...dobrymi obyczajami oraz z uwagi na to, że podjęta została w celu pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza pozwanej Spółki. Wyrokiem z dnia 22 stycznia 2010 roku Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. uchylił zaskarżoną uchwałę, ustalając iż w dniu 30 czerwca 2007 r. odbyło się Walne Zgromadzenie PZU S.A., w trakcie którego podjęta została uchwała nr 8 2007 w sprawie podziału zysku PZU S.A. za rok obrotowy 2006 kończący się 31 grudnia 2006 roku, zgodnie z którą wypracowany przez pozwaną Spółk...

...otyczącego uchybienia dobrym obyczajom i naruszenia interesów mniejszościowych akcjonariuszy. Można zatem wstępnie przyjąć, iż spełnione zostały w niniejszej sprawie przesłanki uchylenia uchwały określone w art. 422 §1 k.s.h. W szczególności Sąd Okręgowy zauważył, że zgodnie z regulacją art. 433 §2 k.s.h. pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru musi zostać uzasadnione przez zarząd w pisemnej opinii. Tymczasem dokument mający stanowić taką opinię został podpisany tylko przez prezesa zarządu. Można też mówić o nierównym t...

...wolę nabycia i pokrycia nowych akcji. W rozważaniach Sądu Okręgowego zabrakło ustosunkowania się do podnoszonych przez uprawnionego twierdzeń o sprzeczności podjętej uchwały z dobrymi obyczajami. Jak wynika z art. 422 § 1 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznac...