Baza orzeczeń sądowych

...jącego majątek spółki, jej wiarygodność oraz wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy, powinna być uznana za sprzeczną ze statutem bądź dobrymi obyczajami i mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 k.s.h.). Usprawiedliwione natomiast w – w ocenie Sądu Okręgowego – okazało się żądanie uchylenia uchwały nr 13 2008. Uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych. Jest ona wyrazem polityki gospodarczej, w wyniku której profity z dobrej sytuacji ekonomicznej spółki t...

...pierają swoją argumentację na istnieniu dwu powództw prowadzących do podważenia ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy – o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) i o jej uchylenie (art. 422 k.s.h.). W inny sposób uchwała podważana być nie może, niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Z poglądem tym należy się zgodzić, nie jest jednak trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały zgromadzenia upr...

...ruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c. Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważności określonych w pozwie uchwał z powodu ich sprzeczności z ustawą (art. 425 k.s.h.) przysługiwała powodom na podstawie art. 422 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h. Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, pozwana przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 343 § 1, art. 402 § 3 i art. 406 § 1 w związku z art. 422 § 2 pkt 3 i 4 oraz art. 425 k.s.h., art. 422 § 2 pkt 3 i 4 w związku z art. 425 § 1 k.s.h., art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 354...

...a także ich niekompletności i niejasności, podjęcie uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Sąd uzasadnił oddalenie powództwa niewykazaniem przez powoda jednej z przesłanek art. 422 § 1 k.s.h., tj. aby zaskarżone uchwały godziły w interes pozwanej spółki, bezpośrednio pogarszając jej sytuację majątkową lub pozycję rynkową. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej i uwzględnił powództwo. Zaaprobował stanowisko Sądu Okręgowego o sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami wobec...

...(statutem) bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) może być zaskarżona do sądu w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.). Jeżeli uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) jest sprzeczna z ustawą, można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). Dopuszczalność wytoczenia takiego powództwa została wprawdzie ograniczona w czasie (art. 252 § 3 oraz art. 425 § 2 i 3 k.s.h.), jed...

...uchwała zaskarżona w rozpoznawanej sprawie. Okolicznością tą nie mogło być wytoczenie przez powódkę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, a nie powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.). Powództwem, które w czasie obowiązywania kodeksu handlowego przysługiwało w razie podjęcia uchwały walnego zgromadzenia „wbrew przepisom prawa”, było powództwo o unieważnienie uchwały (art. 413 § 1 tego kodeksu). Według kodeksu spółek handlowych powództwem, które przysługuje w istocie z tego sa...

...zać istnienie rzeczywistych i realnych przyczyn jej podjęcia. Pozwana nie wykazała przyczyn, dla których podjęto uchwałę o przymusowym wykupie akcjonariuszy mniejszościowych i dlatego Sąd Okręgowy na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. uchylił zaskarżoną uchwałę z dnia 31 lipca 2001 r. nr 6 01. Ponieważ wszyscy powodowie cofnęli pozwy i zrzekli się roszczenia o żądanie uchylenia uchwał nr 12a 01 i 12b 01, Sąd Okręgowy w tym zakresie umorzył postępowanie. Apelację od wyroku Sądu Okręgowego w P. wniosła pozwana. Na etapie postępowa...

...ych w razie pokrzywdzenia ich na skutek niezgodnego z prawem wykupu akcji. Przede wszystkim akcjonariusz może zaskarżyć do sądu uchwałę walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji powództwem o jej uchylenie (art. 422 k.s.h.) lub powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.). W sprawie, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, istotne jest, że akcjonariusz, zdaniem którego dokonana przez biegłego wycena akcji będących przedmiotem wykupu (art. 418 § 3 w zw. art. 417 § 1 k.s.h.) jest zaniżona, mo...

...ego zmianę poprzez oddalenie apelacji w zakresie, w którym nie została ona cofnięta. 4 W piśmie z dnia 28 lipca 2008 r. Prokurator Generalny stwierdził i umotywował zasadność skargi kasacyjnej powoda w świetle art. 422 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wprawdzie skarżący jako podstawę kasacyjną wskazuje kilkakrotnie naruszenie art. 232 § 1 k.p.c., ale z treści motywacji tego zarzutu wynika, że skarżącemu chodziło o naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. Wadliwości rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego skarżący dopatruje s...

...towi (nabywcy) wskazanemu przez akcjonariusza. Zbycie akcji następowało wówczas za „cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego”. Powołując jako podstawę żądania przepis art. 422 k.s.h., powód wskazywał na to, że zaskarżona uchwała nr 1 2006 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu po krzywdzenie powoda. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny. W dniu 12 czerwca 2006 r. powód poinformował pozwaną Spółkę w sposób przewidziany w § 7 statutu (w brzmien...

...ważył, co następuje: 1. Wnosząc w pozwie o „unieważnienie uchwał” walnego zgromadzenia spółki akcyjnej powód – działający bez adwokata lub radcy prawnego – powołał się na okoliczności wymienione w art. 422 § 1 k.s.h., uzasadniające uchylenie uchwał. Jak zauważył Sąd Apelacyjny, kodeks spółek handlowych przewiduje powództwa o uchylenie uchwały (art. 422) lub o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425), podczas gdy według art. 413 (art. 240 co do uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) nieo...

...i, bowiem akcjonariusz „wyciśnięty” ma prawo do sądowej kontroli wyceny dokonanej przez biegłego. Jak podkreśla się w doktrynie, prawo to - obok możliwości zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w trybie art. 422 § 1 k.s.h. z powołaniem się na przesłankę pokrzywdzenia akcjonariusza wskutek zaniżonej ceny wykupu akcji - stanowi a ernatywny mechanizm ochrony interesów akcjonariusza mniejszościowego. Zgodnie z art. 417 § 1 zd. 3 w zw. z art. 418 § 3 zd. 2 k.s.h. i art. 312 § 8 k.s.h., w przypadku rozbieżności zdań w zakresie w...

...u kosztów procesu. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i obciążenie powoda kosztami procesu zarzucając przede wszystkim brak czynnej legitymacji procesowej powoda na gruncie przepisu art. 422 § 2 k.s.h. Wyrokiem z dnia 3 października 2006 r. Sąd Okręgowy w L. uchylił zaskarżoną uchwałę nr (...) 2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K.(...) SA. w L. z dnia 14 czerwca 2006 r. oraz zasądził od strony pozwanej na rzec powoda kwotę 2.360 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Rozpoznający apelację pozwan...

...tałowych pozostaje w rękach osoby zainteresowanej. To ona i oceniane przez nią interesy powinny decydować o zakresie tejże kontroli. 5 Pogląd powyższy, prezentowany również w części piśmiennictwa, na gruncie art. 422 k.s.h. zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452 04, OSNC 2005, nr 5, poz. 89. W wyroku tym uznano, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się również odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elemen...

...dzeniu, zwołanym m.in. w celu 3 powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami uniemożliwiałaby bowiem jego przeprowadzenie. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że wynikająca z art. 422 § 1 k.s.h. przesłanka sprzeczności uchwał z postanowieniami statutu nie została spełniona, wobec braku podstaw do uznania wadliwości ich podjęcia wskutek braku na walnym zgromadzeniu określonego w statucie kwalifikowanego kworum. Nadto Sąd ten uznał, że nie zostało wykazane na czym miałby polegać ewentualny cel pok...

...w przypadku, gdy uchwala walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w in- teres spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy jest dokładnie uregulo- wana przepisami art. 422 - 425 k.s.h. Wskazać przy tym należy, iż z uprawnień tych członkowie rady nadzorczej, w skład której wchodzili między innymi członkowie związków zawodowych, nie skorzystali. Sąd pracy zaś władny jest jedynie badać, czy wystąpiły przesłanki materialnoprawne i formalnoprawne, o których mowa w powoła- nych powyż...

...ł przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Sąd Okręgowy stwierdził, że powód zachował warunki formalne określone w art. 422 i 424 k.s.h., podkreślił jednak, że, zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h., zasadność powództwa jest uzależniona od wykazania, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Powód natomiast – wbrew wymaganiom art. 479 12 § 1 k.p.c. – przy pozwie nie przedłożył żadnych dowodów...

...żądanie uprawnionego (legitymowanego) podmiotu (por. odpowiednio tu aktualne uwagi zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2003 r., II CK 438 02, „Legalis”, dotyczące bliźniaczych norm art. 422 – 427 k.s.h. odnoszących się do spółki akcyjnej). Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r. stwierdzającego nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia wspólników powstał więc – nie tylko w stosunkach między stronami procesu, ale i w stosunkach między spółką a wszystkimi wsp...

....h., jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie. W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c. strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 192 pkt. 3 k.p.c. w zw. z art. 425 § 1 i art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że powód posiada legitymację czynną do żądania stwierdzenia nieważności uchwały, naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. przez nie odniesienie się Sądu drugiej instancji do apelacyjnego zarzutu dotyczącego charakteru art. 390 § 3 k.s.h., jako normy względnie o...

...epis bezwzględnie obowiązujący wyłącza ograniczenie statutowe uzyskania zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki, to taka sprzeczność ze statutem nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. Przepis art. 623 k.s.h. nie znajduje w sprawie zastosowania, gdyż dotyczy obowiązku dostosowania postanowień statutu do uregulowań kodeksu spółek handlowych o ile zachodzi pomiędzy nimi sprzeczność. W sprawie natomiast występuje stan rzeczy, w którym uregulowanie statutu ustanawiające ograniczenie zbywalno...

...ść uchwał nr 8 –11 oraz 25 – 29 i uchwał nr 31 - 32 NWZA z dnia 26 czerwca 2002 r., a także uchylił uchwałę nr 30 NWZA z dnia 26 kwietnia 2002 r. W sprawie IX GC (…) legitymacja czynna powodów, w świetle art. 422 § 2 k.s.h.. i art. 425 § 1 k.s.h., nie budziła wątpliwości. Sporne pomiędzy stronami było natomiast, czy powód w sprawie IX GC (…) firma D.(…) d, może być uznany za akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w walnym zgromadzeniu (422 § 2 pkt 3 k.s.h.). Pozwana Spółka nie dopuściła do udziału w N...

...w zastrzeżonym warunkom. W konsekwencji Sąd odwoławczy uznał, że uprzywilejowanie co do głosu może więc „przechodzić” na nabywcę akcji, a apelujący nie wykazał przesłanek zaskarżenia, o których mowa w art. 422 k.s.h., a w szczególności nie wykazał by uchwala godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, a zwłaszcza nie wskazał, na czym pokrzywdzenie akcjonariusza miałoby polegać. Powódka w kasacji opartej na pierwszej podstawie zarzuciła naruszenie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 199...

...6 § 4 k.s.h. złożyli pozwanej swoje akcje w terminie 2 dni od powzięcia uchwały, jednakże pozwana spółka nie wykupiła akcji powodów. Sąd Okręgowy przyjął, że powodowie nie wykazali żadnej z przesłanek z art. 422 k.s.h., która uzasadniałaby uchylenie przedmiotowej uchwały. Apelację powodów od tego wyroku oddalił Sąd Apelacyjny, wyrokiem zaskarżonym kasacją. Sąd Apelacyjny przyjął, że w przypadku art. 422 k.s.h. istniałyby podstawy do uchylenia uchwały gdyby powodowie wykazali istnienie przynajmniej jednej z następujących...

...legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały. Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931 – zawiera zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza 2 da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz - wyłączony od głosowania w sytu...

...ółki akcyjnej, będącemu akcjonariuszem tej spółki, przysługuje legitymacja do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na podstawie art. 425 w związku z art. 422 k.s.h. w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawie szkód wyrządzonych spółce przy sprawowaniu funkcji członka zarządu?" podjął uchwałę: Akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchw...

...aby zaskarżone uchwały bezpośrednio naruszały którekolwiek z postanowień statutu spółki bądź miały na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, a tym samym nie ma przesłanek do uwzględnienia powództwa na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. Apelację, w której powód zarzucił niewłaściwe zastosowanie § 32 ust. 2 pkt 3 statutu pozwanej spółki, naruszenie przepisów prawa materialnego przez niezastosowanie art. 385 § 1 k.s.h. oraz nierozpoznanie istoty sprawy, Sąd Apelacyjny uznał za uzasadnioną. Podkreślił, że w okresie, w którym były pode...

...twierdzenie nieważności uchwały dotyczy jedynie uchwał podjętych sprzecznie z ustawą, a w sprawie chodzi o uchwały podjęte sprzecznie ze statutem (statutowym, a nie ustawowym określeniem kworum). Przewidziane w art. 422 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej ze statutem wymaga natomiast istnienia dalszych przesłanek (godzenia w interes spółki lub pokrzywdzenia akcjonariuszy). Nie ulega jednak wątpliwości, że zawarty w statucie wymóg co do kworum, normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako jej organu uprawnion...

...iednio – przeprowadzić wybory członka rady, który miałby opuścić ją. W kasacji pozwana spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 385 k.s.h. przez błędną wykładnię oraz naruszenie art. 422 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. Na rozprawie przed Sądem Najwyższym pełnomocnik pozwanej oświadczył, że pozwana spółka połączyła się z inną spółką i w wyniku tego połączenia powstała nowa spółka, która działa pod firmą "G.F.P.I.", S.A. z siedzibą w K. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jak...

...wymaganą większością głosów, zawierała pisemne uzasadnienie. Umocowany przedstawiciel powódki głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a powództwo – odwołujące się do treści art. 422 k.s.h. – zostało wytoczone w terminie określonym w art. 424 k.s.h. Nie znalazła jednak aprobaty Sądu Apelacyjnego wyrażona przez Sąd Okręgowy ocena konsekwencji prawnych uchwały dla akcjonariusza mniejszościowego, którym była powódka. Sąd drugiej instancji przyjął, że zasada równoprawnego traktowania akcjonariu...

...awa głosu oraz uprawnienia do tzw. kwoty likwidacyjnej, jednym z trzech najważniejszych uprawnień udziałowych w spółce akcyjnej. Z tego względu prawo do dywidendy podlega swoistej ochronie prawnej przewidzianej w art. 422 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały. W wyroku z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137 98 (OSNC 2002, nr 3, poz. 31) S...