Baza orzeczeń sądowych

...spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-5. Artykuł ten stosuje się również do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 422 § 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów (pkt 1) oraz akcjonariuszom, którzy spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-4. Artykuł ten stosuje się również do wytoczeni...

...do art. 425 k.s.h. Wyd. 7, Warszawa 2015 wraz ze wskazaną tam literaturą) Ocena, czy w konkretnych okolicznościach uchylenie wcześniejszej uchwały było dopuszczalne, czy to ze względu na przesłanki określone w art. 422 k.s.h., czy to w art. 425 k.s.h. może podlegać ocenie na zasadach ogólnych, tj. poprzez zaskarżenie uchwały uchylającej w trybie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych. ( por.: ibidem). Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest więc ryzyko ewentualnego uchylenia nr 3 z 29 października 2015 . co...

...a zarządu, lecz ochronie interesów spółki. Skoro „odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego (odwołanego zarządcy) o interesy spółki", to tylko inne podmioty wymienione w art. 422 § 2 K.s.h. mogą zaskarżyć uchwałę o odwołaniu. Swoich własnych interesów wynikających ze stosunku pracy lub innego będącego podstawą sprawowania funkcji członka zarządu odwołany zarządca może bronić na płaszczyźnie prawa pracy lub prawa cywilnego. Argumentacja ta odnosi się również zdaniem Sądu I Instancj...

...wa głosu oraz uprawnienia do tzw. kwoty likwidacyjnej, jednym z trzech najważniejszych uprawnień udziałowych w spółce akcyjnej. Z tego względu prawo do dywidendy podlega swoistej ochronie prawnej, przewidzianej w art. 422 § 1 k.s.h. Dalej Sąd Okręgowy podkreślił, że aby móc stwierdzić, czy w konkretnym przypadku doszło do pokrzywdzenia akcjonariuszy poprzez pozbawienie ich dywidendy, szczegółowych ustaleń wymaga kondycja finansowa spółki, gdyż nie można przesądzić, że długofalowe interesy spółki mogą uzasadniać przeznaczeni...

...iedliwione co do zasady, podlegało oddaleniu w całości. W niniejszej sprawie powód żądał uchylenia uchwały walnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki akcyjnej. Powództwo opiera się więc na dyspozycji art. 422 § 1 KSH, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przy czym na wstępie godzi się przypomnieć, że...

...ąc, że powód nie był legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu w dniu 7 września 2011 r., Sąd Apelacyjny oddalił zarzut naruszenia art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. Nie podzielił także zarzutu naruszenia art. 422 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h. Skoro UDSS była obecna na zgromadzeniu w dniu 7 września 2011 r. i uczestniczyła w nim, to nie może być traktowana tak jak akcjonariusz bezpodstawnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu lub nieobecny na zgromadzeniu w rozumieniu tych pr...

...zakończeniem pełnienia tej funkcji. Do naruszenia omawianej zasady doszłoby tylko wówczas, gdyby różne traktowanie nastąpiło w relacji spółka-akcjonariusz. Odnosząc się do żądania ewentualnego opartego na art. 422 § 1 k.s.h., dotyczącego uchylenia uchwał uznał, że brak podstaw do jego uwzględnienia, gdyż nie pozostają one w sprzeczności z dobrymi obyczajami. Akcjonariusz M. zasadnie nie został dopuszczony do głosowania. Powódki nie wykazały przedstawienia przez zarząd nieprawdziwych informacji o braku zainteresowania akcjonar...

...powództwo jest niezasadne i podlega oddaleniu w całości. Sąd Okręgowy zaznaczył, że instytucja stwierdzenia nieważności uchwały dotyczy sytuacji jej sprzeczności z prawem, w odróżnieniu od przewidzianego w art. 422 k.s.h. powództwa o uchylenie uchwały, które można wytoczyć jeżeli uchwała jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W ocenie Sądu pierwszej instancji rozróżnienie to ma o tyle istotne znaczenie w niniejszej sprawie, iż ze względu na treś...

...ia uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej nie stanowią roszczeń w rozumieniu ww. przepisu, bowiem zaliczają się do "tzw. uprawnień korporacyjnych". Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W art. 250 i 252 oraz art. 422 § 2 i 425 § 1 kodeksu spółek handlowych określono komu przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie 6 uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych oraz stwierdzenia nieważności takiej uchwały w razie jej sprzeczności z ustawą. Krąg legitymowanych został zakreślony wąsko. Ustawodawca przy...

...iesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast w myśl § 2 art. 422 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1)zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2)akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusz...

...gatywna) podlega zaskarżeniu na zasadach ogólnych, a nadto iż przedmiotem żądania powoda było wyłącznie uchylenie zaskarżonej uchwały. Uznał jednak, że zostały przez powoda wykazane przesłanki określone w art. 422 § 1 k.s.h. Wskazał, że mogą się zdarzyć sytuacje, w których uchwała spełnia jednocześnie warunki do stwierdzenia jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) oraz do uchylenia (art. 422 § 1 k.s.h.). Odnosząc się do wskazanych przez powoda okoliczności faktycznych uzasadniających uchylenie 3 zaskarżonej uchwały - jej...

...ały. Nie może zatem być podstawą do stwierdzenia jej nieważności. Powód wniósł również o uchylenie przedmiotowej uchwały podnosząc , iż jest sprzeczna ze statutem pozwanej. Należy zauważyć , iż w myśl art. 422 § 1 KSH , uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszcz...

...uchwały. W oparciu o przepis art. 189 k.p.c. nie jest możliwie sformułowanie żądanie o uchylenie uchwały rady nadzorczej, ze wskazaniem, iż winna być ona badania przez pryzmat katalogu przesłanek określonych w art. 422 § 1 k.s.h., takich jak dobre obyczaje, dobro spółki, pokrzywdzenie akcjonariusza, ponieważ są pojęciami, które desygnują podstawy zupełnie innego roszczenia. Skoro w orzecznictwie sądowym, wypracowano stanowisko, iż do zaskarżania uchwał stosuje się przepisy kodeksu cywilnego, poprzez odesłanie zawarte w art. 2 k.s...

...niu nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy, a w materiałach dotyczących zgromadzenia brak było projektu zmian § 22 statutu. Powód wskazał, że przedmiotowe uchwały powinny zostać uchylone na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. jako sprzeczne z dobrymi obyczajami, interesem spółki oraz interesem akcjonariuszy. Zarzucił brak właściwej kontroli wewnętrznej, zajmowanie przez członków zarządu stanowisk w organach innych spółek – w tym (...) Banków (...), Banku (...) S.A. oraz (...) Banku (...) S.A. Powód wniósł także o uchyleni...

...resów korporacyjnych i majątkowych. Przepis art. 425 k.s.h nie przewiduje wprawdzie, jako jednej z przesłanek powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, istnienia interesu prawnego w jej zaskarżeniu, przepisy art. 422 § 2 pkt. 2-4 k.s.h także nie uzależniają legitymacji akcjonariusza do zaskarżenia uchwały od istnienia jego interesu prawnego, jednak z samej istoty powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa wynika, że legitymacja czynna do jego wytoczenia jest ściśle związana z interesem prawnym (porównaj stanowisko Sądu Naj...

...ód nie uzasadnił w żaden sposób żądania ich ewentualnego uchylenia. Odnośnie żądania uchylenia uchwał (...) pozwany podniósł, iż warunkiem uchylenia uchwały (...) jest zaistnienie przesłanek określonych w art. 422 § 1 k.s.h., a w ocenie pozwanego żadna z przesłanek określonych w tym przepisie nie miała miejsca. Przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami musi być spełniona kumulatywnie z przesłanką godzenia w interes spółki lub przesłanką jej podjęcia w celu pokrzywdzenia akcjonariusza. Jednakże powód, w ocenie pozwaneg...

...dziłoby to do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza. Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 grudnia 2013 r. skargę kasacyjną wniósł pozwany opierając ją na zarzucie naruszenia prawa materialnego tj. art 422 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię w związku z niewłaściwym zastosowaniem art. 384 § 2 k.s.h. Zakwestionował stanowisko Sądu, że uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki z dnia 30 sierpnia 2011 r. wyrażająca zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez Spółkę u...

...nia. Strony dokonywały bowiem jedynie odmiennej oceny prawnej wskazanych okoliczności faktycznych. Sąd zważył, co następuje: powództwo w przedmiotowej sprawie podlegało oddaleniu w całości. Zgodnie z przepisem art. 422 § 1 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z treścią art. 422 § 2 punkt 2 k.s.h., prawo do wytoczen...

...zewidującego możliwość wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznej z ustawą, wynikająca zeń sankcja jest w istocie zbieżna z sankcją przewidzianą w art. 422 § 1 k.s.h. przewidującą możliwość domagania się uchylenia uchwały. Dopóki bowiem nie ma prawomocnego wyroku, o którym mowa tak w art. 422 k.s.h., jak i w art. 425 k.s.h., skutki prawne podjętej uchwały muszą być respektowane. Możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko przez strony procesu (art. 4...

...atecznie uprawdopodobnił roszczenie, którego zabezpieczenia żądał oraz uprawdopodobnił istnienie po jego stronie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Roszczenie uprawnionego ma swoją podstawę prawną w art. 422 i 425 ksh, pomimo bowiem spełnienia wymogów ustawowych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, tj.: uzyskania imiennego zaświadczenia (...) SA, potwierdzającego, że na jego rachunku inwestycyjnym znajdowało się w dniu 6 grudnia 2014 r. 100 akcji (...) SA oraz udzielenia W. R. pełnomocnictwa do...

...nka zarządu, lecz ochronie interesów spółki. Skoro "odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego [odwołanego zarządcy] o interesy spółki", to tylko inne podmioty wymienione w art. 422 § 2 K.s.h. mogą zaskarżyć uchwałę o odwołaniu. Swoich własnych interesów wynikających ze stosunku pracy lub innego będącego podstawą sprawowania funkcji członka zarządu odwołany zarządca może bronić na płaszczyźnie prawa pracy lub prawa cywilnego. Argumentacja ta odnosi się również do uchwał Rady Nadzorcz...

...2 ksh w zw. z art. 58 ksh. Sąd Najwyższy oraz przedstawiciele judykatury stanęli bowiem jednocześnie na stanowisku eliminującym możliwość sięgania do jakiejkolwiek analogii do przepisów ksh, a zatem także do art. 422 ksh. Oznacza to, że brak jest podstaw (skutecznego instrumentu) do wytaczania powództwa o uchylenie takiej uchwały. A zatem już na tym poziomie należy stwierdzić brak podstaw formalnych dla wytoczenia powództwa ewentualnego w niniejszej sprawie. Wobec powyższego Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że członkowie zarz...

...łub rezerwowy nie może naruszać ani zasady równou­prawnienia akcjonariuszy, ani w inny sposób krzywdzić wspólników, zwłaszcza mniejszo­ściowych, a prawo do dywidendy podlega swoistej ochronie przewidzianej w art. 422 § 2 k.s.h. Zagospodarowanie środków pozwanej Spółki nie służy ani bieżącym potrzebom ani długofalowym interesom spółki. Kapitał zapasowy pozwanej zgodnie z § 33 statutu spółki tworzony jest z odpisów z zysku. Odpisy nie mogą być niższe niż 1 10 zysku do podziału. Odpisów na kapitał zapasowy można zaniecha...

...mują żadnych innych korzyści z tytułu udziału w spółce. Zaszły zatem przesłanki do uchylenia uchwały w części dotyczącej przeznaczenia na kapitał zapasowy zysku w kwocie ponad 2.697.638,29 zł na podstawie art. 422 k.s.h. Odmiennie Sąd Okręgowy ocenił zaskarżoną uchwałę nr (...)z dnia 29 marca 2013r. Uchwałą tą zostało ustalone wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej spółki: w kwocie 30.000 zł. dla przewodniczącego, 6.000 zł. dla wiceprzewodniczącego, 3.000 zł. dla członków i w kwocie 400 zł. dla W. R. z tytułu os...

...ych i Prawie spółdzielczym takie powództwo jest dopuszczalne, przy czym wprowadzone zostały konkretne regulacje prawne określające zarówno tryb, jak i przesłanki dochodzenia takiego roszczenia - art. 250 k.s.h., art. 422 k.s.h. oraz art. 42 § 3 i 4 Prawa spółdzielczego. Skoro jednak Prawo o stowarzyszeniach nie przewiduje wprost uprawnienia członka stowarzyszenia do zaskarżenia uchwały organów stowarzyszenia, nie zawiera także delegacji do stosowania odpowiednio innych ustaw, w których taka możliwość została przewidziana, zaś Kodeks...

...ły konieczność jej uchylenia. Mając na uwadze konstrukcję żądania pozwu oraz jego uzasadnienie Sąd Okręgowy wyjaśnił, że rozstrzygnięcie wyroku w tej części nie wyrasta ponad żądanie. Powołując się na art. 422 k.s.h., przybliżając pojęcie „dobrych obyczajów” i wyjaśniając, w jakich sytuacjach dochodzi do godzenia w interesy spółki a w jakich do pokrzywdzenia akcjonariusza, w rozumieniu tego przepisu, sąd meriti dochodzi do wniosku, że uchwała Nr (...) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjon...

...walnym zgromadzeniu; 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. (art. 422 § 2 k.s.h.). Instytucja stwierdzenia nieważności uchwały dotyczy sytuacji jej sprzeczności z prawem w odróżnieniu od przewidzianego w art. 422 k.s.h. powództwa o uchylenie uchwały, które można wytoczyć jeżeli uchwała jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzy...

...Wskazano przy tym, że opinia była zgodna ze stanowiskiem zarządu, co potwierdza jednogłośna uchwała zarządu pozwanej spółki z dnia 18 września 2012 r. nr (...) Oceniając zasadność powództwa poprzez pryzmat art. 422 §1 k.s.h., Sąd pierwszej instancji zauważył, że powód nie wykazał, jakie dobre obyczaje zostały naruszone przy podejmowaniu uchwały nr (...)oraz aby jej skutkiem było pokrzywdzenie akcjonariuszy, ewentualnie że uchwała miała na celu wyłącznie pokrzywdzenie akcjonariuszy. Za naruszenie dobrych obyczajów nie może b...

...edstawicieli doktryny opowiada się za wyłączeniem stosowania art. 58 k.c. lub jego istotnym ograniczeniem ze względu na art. 42 Prawa spółdzielczego, art. 249 k.s.h. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), art. 422 KSH (spółka akcyjna), które to przepisy są regulacją szczegółową ( leges speciales) w stosunku do art. 58 k.c. Odpowiednikiem przywołanych przepisów jest art. 25 u.w.l. Stanowisko takie uzasadnia się zapewnieniem bezpieczeństwa obrotu prawnego, aby osoby uprawnione nie mogły zachwiać prawidłowego funkcjonowania sp...