Baza orzeczeń sądowych

...i), podczas gdy za podjęciem Uchwały oddano zaledwie (...) głosów „za" i co za tym idzie Uchwała nie została podjęta i nie istnieje; ewentualnie o: 2. stwierdzenie (na zasadzie art. 425 §1 i §3 k.s.h. w zw. z art. 422 §2 pkt 2) k.s.h.) nieważności uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 22 czerwca 2015 roku w przedmiocie przywrócenia akcji serii (...), (...) formy dokumentu jako sprzecznej z ustawą, a mianowicie: a) sprzecznej z art. 91 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i waru...

...estycję w postaci budowy magazynu. A. C. jest przewodniczącym rady nadzorczej w pozwanej spółce z wynagrodzeniem 30 000 zł miesięcznie. Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 422 §1 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu powodowie dowiedli, że przedmiotowa uchwała jest sp...

...minionych. W pierwszej kolejności, wskazać należy, że na stronie powodowej spoczywa, stosownie do treści art. 6 k.c., obowiązek udowodnienia spełnienia przesłanek określonych w treści art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 422 § 1 k.s.h. Zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu powód nie wyka...

...niczenia prawa poboru podpada pod hipotezę art. 425 k.s.h., stanowiąc podstawę stwierdzenia nieważności uchwały, a przedłożenie opinii pobieżnej czy nierzetelnej w wypadku wykazania przesłanek przewidzianych w art. 422 k.s.h. stanowi podstawę do uchylenia uchwały. W indywidualnych okolicznościach danej sprawy nie można bowiem wykluczyć podstawy skutecznego dochodzenia ochrony prawnej w oparciu o art. 425 k.s.h. (zob. wyrok SN z dnia 22.10.2015 r., IV CSK 738 14, Lex nr 1974080). Pozbawienie lub ograniczenie prawa poboru jako czynność wyj...

...adne podlegało uwzględnieniu w całości. W pierwszej kolejności wskazać należy, iż legitymacja powoda do zaskarżenia wskazanych w treści powództwa uchwał ma oparcie w treści art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 422 § 2 k.s.h., z których wynika, że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowan...

...d a quo w pełni podziela powyższe stanowisko, które potwierdził również Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 30 września 2015 roku, rozpoznając zażalenie w niniejszej sprawie. Ponadto, jako że przepis art. 422 § 1 k.s.h. nie określa, na kim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia przesłanek roszczenia o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, do tego powództwa ma zastosowanie ogólny przepis art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., dotyczący ciężaru dowodu. Wobec powyższego, na podstawie z art. 6 k.c., to na powodzi...

...u oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. 2013 nr 0 poz. 1382 t.j.) nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Przepis art. 422 k.s.h. uprawnia do zaskarżenia uchwał zgromadzenia, poza zarządem i radą nadzorczą oraz członkami tych organów, jedynie akcjonariuszy. Jest oczywistym, że właściciel akcji, których dotyczy przymusowy wykup, jest uprawniony do zaskarżenia uchwały – jeśli spełnia dalsze warunki z art. 422 k.s.h. tj. tak długo, jak...

...wykazał przesłanek, o których mowa w art. 235 §1 k.p.c. Sąd zważył, co następuje: Powództwo w niniejszej sprawie było niezasadne i należało je oddalić w całości. Roszczenie zawarte w pozwie oparte jest na art. 422 §1 k.s.h., zgodnie z którym, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Artykuł 422 k.s.h. wprowadza - w odróżnieniu...

...odmioty są uprawnione do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz jakimi terminami są związane? (mimo kategorii podmiotów wykazanych w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 KSH oraz 452 § 1 w zw. z art. 422 § 2 KSH nie istnieją ograniczenia podmiotowe w przypadku wykazania interesu prawnego; 6) Czy brak orzeczenia stwierdzającego nieważność uchwały organu uniemożliwia powoływanie się na zarzut nieważności uchwały? (za M. R., brak orzeczenia stwierdzającego nieważność uchwały organu nie uniemożliwia powoływania si...

...yjne większościowego akcjonariusza do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu stanowi naruszenie art. 406 ksh, a konsekwencji skutkuje stwierdzeniem nieważności tak podjętych uchwał na podstawie art. 425 ksh w zw. z art. 422 § 1 pkt. 3 k.s.h. Stąd też sąd w tym zakresie powództwo uwzględnił. W zakresie roszczenia o koszty procesu, kierując się dyspozycją art. 100 kpc z uwagi na to, że strona powodowa przegrała powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał, a wygrała powództwo o stwierdzenie, prostuję, o ustalenie nieważności powód...

...nej spółki w dniu 13 listopada 2013 r. a jako roszczenia ewentualnego domagały się uchylenia zaskarżonych uchwał. Podstawę prawną powództwa głównego stanowił więc art. art. 425 § 1 k.s.h. zaś ewentualnego art. 422 § 1 k.s.h. Celem powództw przewidzianych w powołanych wyżej przepisach kodeksu spółek handlowych jest kontrola prawidłowości podjętych na zgromadzeniach akcjonariuszy uchwał, zarówno w zakresie ich zgodności z prawem, jak i statutem spółki, dobrymi obyczajami, interesem spółki oraz akcjonariuszy. W konsekwencji in...

...akcjonariusz miałby na podstawie art. 428 k.s.h. prawo zadawania pytań dotyczących toczących się postepowań administracyjnych oraz sytuacji finansowej spółki. Uzasadniając roszczenie ewentualne powód powołał art. 422 § 1 k.s.h. i podniósł, że niedopuszczenie go do udziału w walnym zgromadzeniu naruszyło zasadę lojalności wobec akcjonariusza i było przejawem nadużywania pozycji dominującej przez akcjonariusza większościowego, co narusza dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Pozwana wniosła o o...

...nimalnej , tym bardziej , że ani nakład pracy ani charakter rozstrzyganej sprawy , w sposób dostateczny takiego zwiększenia nie uzasadniał , - naruszenia prawa materialnego , w postaci nieprawidłowego zastosowania art. 422 k.s.h. i w konsekwencji wyrażenia przez Sąd I instancji nieuzasadnionego stanowiska zgodnie z którym żadna z uchwał zaskarżonych przez apelującego nie jest niezgodna ani ze statutem ani z dobrymi obyczajami. Odpowiadając na apelację i zażalenie , strona pozwana domagała się ich oddalenia , jako pozbawionych usprawiedl...

...Rejestrze Sądowym pod nr (...) (bezsporne − wydruk KRS k. 29−35). Spółka o nazwie (...) nie figuruje w Krajowym Rejestrze S.­wym (bezsporne). Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h., akcjonariuszowi spółki akcyjnej, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu zażą­dał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko tej spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powodowa...

...d wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 lutego 2015 r., sygn. akt XXVI GC 564 12 oddala apelację. Beata Byszewska Robert Obrębski Marta Szerel Sygn. akt IA Ca 903 15 UZASADNIENIE Pozwem wniesionym na podstawie art. 422 ksh M. Z., J. L. i K. Ł. żądali uchylenia uchwały z dnia 27 września 2011 r. nr (...) walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł. w części, która dotyczyła w szczególności wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwanej w rozumieniu art. 55 1 k.c., stanowi...

...edstawicieli doktryny opowiada się za wyłączeniem stosowania art. 58 k.c. lub jego istotnym ograniczeniem ze względu na art. 42 Prawa spółdzielczego, art. 249 k.s.h. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), art. 422 k.s.h. (spółka akcyjna), które to przepisy są regulacją szczegółową (leges speciales) w stosunku do art. 58 k.c. Odpowiednikiem przywołanych przepisów jest art. 25 uwl. Stanowisko takie uzasadnia się zapewnieniem bezpieczeństwa obrotu prawnego, aby osoby uprawnione nie mogły zachwiać prawidłowego funkcjonowania sp...

...tnego przykładu „dobrego obyczaju”, który narusza skarżona uchwała. Jak wyraził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2005 r., sygn. IV CK 607 04, dotyczącym analogicznego do art. 249 § 1 k.s.h. przepisu art. 422 § 1 k.s.h., regulującego kwestię zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy: „Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, le...

...ksie spółek handlowych natomiast wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można kwestionować wadliwość uchwał wspólników spółek kapitałowych: powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.) w odniesieniu do uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustaw...

...nujący 1,45% kapitału zakładowego). Wedle art. 402 § 2 i art. 404 § 1 ksh uchwały mogły stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy z uwagi na zbyt ogólnikowe i niedokładne sformułowanie porządku obrad. Zgodnie z art. 422 § 2 ksh prawo zaskarżenia uchwały przysługuje akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu w przypadku wadliwego jego zwołania. Ponadto prawo to przysługuje akcjonariuszowi akcji niemej, którego nie dotyczy wymóg głosowania przeciwko uchwale i żądania zaprotokołowania sprzeciwu, co w niniejszej spraw...

...ddaleniu. Podstawa prawna powództwa opiera się na art. 425 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.) Zgodnie z art. 425 §1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Wskazać należy, iż legitymacja procesowa jest przymiotem strony procesu, który można określić jako uprawnienie do wystąpienia w danym procesie w charakte­rze powoda...

... , który przyświecał akcjonariuszom spółki przy podejmowaniu przedmiotowej uchwały, ani tego by uchwała była sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami, co jest konieczne by doszło do uchylenia uchwały ( art. 422 § 1 k.s.h. ). Mając powyższe na względzie należało uznać, że nie zostały spełnione przesłanki stwierdzenia nieważności uchwał w oparciu o przepis art. 422 §1 k.s.h., dlatego orzeczono jak w pkt I sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Powód przegrywa sprawę, wobec tego powinien...

...ała podjęta została jako sprzeczna ze statutem i mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza albo też jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Istniały zatem przewidziane w art. 422 § 1 k.s.h. podstawy jej uchylenia, a skoro powództwo zostało wniesione przez akcjonariusza legitymowanego zgodnie z art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h., to należało je uwzględnić. O kosztach procesu orzekł stosownie do jego wyniku. Pozwana wniosła apelację od niniejszego wyroku zarzucając Sądowi Okręgowemu, że przy jego wyda...

...pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu (red. A. Nowicka); A. Koch, Podważanie, s. 174; S. Sołtysiński, Nieważne i wzruszalne, s. 14; A. Gierat, Zaskarżanie uchwał, s. 129; tak na gruncie art. 422 KSH, J. Szwaja, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. III, 2008; s. 1241; W. Popiołek, w: Strzępka, Komentarz KSH, 2012, s. 1077). Skoro art. 249 KSH stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową...

...Najwyższy podzielił te wypowiedzi piśmiennictwa, które ze względu na brak w tym przedmiocie luki w prawie sprzeciwiały się zastosowaniu na zasadzie analogii do zaskarżania uchwał tych organów art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. W takiej sytuacji Sąd Najwyższy uznał za właściwe odwołanie się do art. 2 k.s.h., który przewiduje stosowanie wprost albo odpowiednio przepisów kodeksu cywilnego, a więc pozwala także oceniać uchwały rad nadzorczych i uchwały zarządów spółek kapitałowych na podstawie art. 58 k.c. Dopuszczalność pos...

...oddalił wniosek o wpis. Apelację od powyższego postanowienia wniósł wnioskodawca zarzucając: 1. naruszenie art.17 ust. 1 uKRSw zw. z art.234 kpc, art.368 § 4 ksh oraz art.369 § 5 ksh w zw. z art.425 § 1 ksh lub art.422 § 1 ksh przez uznanie, że: a. domniemanie prawdziwości danych z KRS nie zostało obalone w zakresie składu zarządu (...) S.A. b. wpis w KRS ma decydujące znaczenie dla określenia legitymacji członka zarządu spółki oraz że oświadczenie wiedzy odwołanych członków zarządu (...) S.A. w osobach P. S.i D. D.wywołuje ja...

...e spółek handlowych wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można kwestionować wadliwość uchwał wspólników spółek kapitałowych, a mianowicie powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.) w odniesieniu do uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustaw...

...natury porządkowej. Przy tym powołanie do tego organu nie było objęte porządkiem obrad Zgromadzenia. Na wypadek nie uwzględnienia pierwszego z żądań , powodowie domagali się uchylenia tych uchwał na podstawie art. 422 §1 ksh jako podjętych w warunkach pokrzywdzenia ich jako akcjonariuszy , którzy przez swoja nieobecność na Zgromadzeniu , nie mogli na nim reprezentować swoich interesów. W razie oceny przez Sąd , iż brak jest podstaw do uwzględnienia tych żądań domagali się , w odniesieniu do uchwały powołującej w skład Rady Na...

...chwały nr 22 było więc bezzasadne, w związku z czym Sąd oddalił powództwo w tym zakresie. Z uwagi na to, Sąd zobowiązany był do rozważenia roszczenia ewentualnego o uchylenie ww. uchwały. Zgodnie z przepisem art. 422 § 1 k.s.h. uchwała zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Dostrzegając zarysowujący się w doktrynie spór na temat wykładni powy...

...u widzenia jest zatem żądanie pozwu, w tym przypadku konkretne, zaskarżone uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęte w dniu 19.03.2015r. w kontekście podstaw prawnych powołanych przez powoda a mianowicie art. 422 ksh oraz okoliczności niniejszej sprawy. Sąd Okręgowy mając na uwadze powyższe zważył, co następuje: Oceniając żądanie pozwu należy wyjść od tego , mając na uwadze okoliczności podjęcia zaskarżonych uchwał ,że na tle spółek akcyjnych obowiązująca jest zasada zarządzania sprawami spółki przez zarząd ora...

...na z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powodów. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając powodom ,iż nadużywają możliwości zaskarżenia uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy na podstawie art. 422 §1 k.s.h. albowiem , ich żądanie jest trzecim z kolei takim żądaniem , które ma doprowadzić do trwałego wyłączenia możliwości decydowania przez Zgromadzenie o sposobie przeznaczania osiągniętego przez spółkę zysku bilansowego . Sięgając po ten instrument ochronny , korzystanie z którego jest wyjątkiem od zasa...