Baza orzeczeń sądowych

...w całości. Powód żądał stwierdzenia nieważności uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki podjętej w dniu 14 września 2015 roku w oparciu o przepis art. 425 k.s.h. W myśl przepisu art. 422 §2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m. in. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgodnie z kolei z przepisem art. 425 §3 k.s.h. powództwo o stwierdzenie nieważności walnego zgromadzenia spó...

...u Sądowego pod numerem nr (...), zaś Spółka Akcyjna o firmie (...) nie figuruje w Krajowym Rejestrze S.-wym. Wskazując na powyższe ustalenia Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h., akcjonariuszowi spółki akcyjnej, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu zażą-dał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko tej spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powodowa...

...ek handlowych wyróżniamy dwa środki eliminacji wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z obrotu. Pierwszy z nich to powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej z normami pozaustawowymi (art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 KSH), drugi natomiast to powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z powszechnie obowiązującym prawem (art. 252 § 1 oraz art. 425 § 1 KSH). Aby powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest aby osobie lub organowi występującemu z takim powód...

...gowy zważył co następuje: Powództwo podlegało oddaleniu. Podstawa prawna powództwa opiera się na art. 422 §1 i 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.) Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgroma...

...się na obradach Zgromadzeń powodowie dysponowali dokumentami potwierdzającymi uprawnienie do udziału w Zgromadzeniach. Jako podstawę swojego roszczenia powodowie wskazali przepis art. 425 § 1 k.s.h. , ewentualnie art. 422 § 1 k.s.h. Zaznaczyli także, że ZWZ nie było zdolne do podjęcia przedmiotowej uchwały wobec niespełnienia wymogu kworum wskazanego w art. 445 § 1 k.s.h. Dlatego mając na uwadze treść art. 445 § 3 k.s.h. zarząd zwołał kolejno dwa walne zgromadzenia przewidujące podjęcie tożsamej uchwały w sprawie udzielenia upow...

...kcji, prawa głosu oraz uprawnienia do tzw. kwoty likwidacyjnej jednym z najważniejszych uprawnień udziałowych w spółce akcyjnej. Z tego względu prawo do dywidendy podlega swoistej ochronie prawnej przewidzianej w art. 422 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy podniósł dalej, że z praktyki wynika, że typowym i częstym przypadkiem pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych jest pozbawienie dywidendy lub jej uchwalenie w minimalnej wysokości. Ocena, czy taka uchwała miała na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych przez nieuzasadnione zan...

...owych z dnia 12 marca 2015 r. - domagali się także stwierdzenia nieważności tej uchwały. Również powód T. S. wniósł o stwierdzenie nieważności (na podstawie art. 425 ksh), ewentualnie uchylenie (na podstawie art. 422 § 1 ksh) uchwał o numerach: (...), (...), (...) - podjętych w dniu 30 września 2014 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) w B., jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, niezgodnych ze statutem oraz krzywdzących akcjonariuszy mniejszościowych. Zarządzeniem z dnia 19 lutego 2015 r. obie w w sprawy na podstawie art. 219 k...

...tało wniesione w terminie określonym przez art. 425 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U.2016.1578. j.t.) (dalej k.s.h.), zgodnie z którym osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzi...

...5 roku. Skoro zatem uchwała nr (...) mająca być przedmiotem badania Sądu została skutecznie uchylona Sąd mając na uwadze stan sprawy w chwili zamknięcia rozprawy zgodnie z art. 316 kpc , a contrario na podstawie art. 422 ksh, powództwo oddalił , albowiem nie istniała już w porządku prawnym uchwała będąca przedmiotem zaskarżenia .Z tych też względów Sąd orzekł jak w wyroku. SSO Marzena Iwańska

...iałowców (tak na tle spółki akcyjnej wyr. Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100 08, OSNC 2009, Nr 1, poz. 30, s. 158). W innym orzeczeniu Sąd Najwyższy opowiedział się – także na tle art. 422 § 1 k.s.h. – za dokonywaniem oceny sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami z punktu widzenia nastawienia na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym, aniżeli o ocenę z punktu widzenia etyki, przeciętnego uczciwego człowieka (wyr. Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 60...

...ług Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji wskazał, że podstawą prawną powództwa jest art. 425 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Według art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa przysługuje m.in. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zapr...

...cyjnym lub strukturom innym niż określone w art. 64 k.p.c., co uczynił w przepisach k.p.c. (por. art. 691 1 i art. 691 3 k.p.c.) jak również w przepisach szczególnych zawartych w innych aktach prawnych (por. m.in. art. 422 §2 k.s.h.). W konsekwencji, o ile przepisy szczególny nie stanowi inaczej należy przyjąć, że organy osoby prawnej nie mają zdolności sądowe (por. uchwała SN(7) z 14 października 1994 r., sygn. akt III CZP 16 94, OSNC 1995, Nr 3, poz. 40; uchwała SN z 11 marca 1994 r., sygn. akt III CZP 21 94, OSNCP 1994, Nr 11, poz. 2...

...iększościowi akcjonariusze, będący jednocześnie członkami zarządu spółki lub jej pracownikami, to uchwała o nieprzeznaczeniu rocznego zysku do podziału między wspólników może zostać uchylona na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. jako mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (Sąd Najwyższy wyroku z 21 maja 2010 r., II CSK 564 09). Ponadto, jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522 08 uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana...

...ksie spółek handlowych natomiast wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można kwestionować wadliwość uchwał wspólników spółek kapitałowych: powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.) w odniesieniu do uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustaw...

...do skutku umowy zbycia akcji. Zawierając umowę ze spółką (...) była przekonana, że przenosi akcje na nabywcę. Pobranej ceny nie jest obecnie w stanie zwrócić. Dokonując oceny prawnej, Sąd wskazał na przepis art. 422 § 1 k.s.h, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powódki zarzuciły sprzeczność uchwały z dobry...

...Walentyna Łukomska-Drzymała Bogdan Radomski Jerzy Nawrocki I ACa 320 16 UZASADNIENIE Pozwem Powód R. U. z siedzibą w F. D.a w pozwie z dnia 9 grudnia 2013 r. domagał się na podstawie art. 425 § l ksh w związku z art. 422 § 2 ksh stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. w L. z dnia 8 listopada 2013 r. w sprawie podziału zysku za rok 2012 jako sprzecznej z art. 20 ksh. W przypadku nieuwzględnienia powyższego żądania powód w pozwie zawarł żądanie ewentualne, w ramach którego domagał...

...finansowych pozwanej albowiem nie wykazano, czy i jakie znaczenie miały w kontekście przesłanek uchylenia uchwały dotyczącej zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012r. Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia...

...ego przykładu „dobrego obyczaju”, który narusza skarżona uchwała. Natomiast Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2005 r., (sygn. akt: IV CK 607 04), dotyczącym analogicznego do art. 249 § 1 k.s.h. przepisu art. 422 § 1 k.s.h., regulującego kwestię zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wskazał, że: „sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego człowieka...

...tanowiska strony pozwanej zawartego w piśmie z dnia 17 marca 2015 r., bo pismo to zostało złożone przed rozprawą i uwzględnienie twierdzeń strony pozwanej nie spowodowało zwłoki w rozpoznaniu niniejszej sprawy; art. 422 § 1 k.s.h. oraz art.425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że o ile uchwały zgromadzenia są sprzeczne z ustawą i z tego tytułu są dotknięte sankcją nieważności, to wykluczone jest domaganie się uchylenia takich uchwał z powodu godzenia ich w dobre obyczaje i celowego zamiaru pokrzywdzenia akcjonariusza przy podejmowaniu t...

...przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 422 § 2 pkt 2 zd. 1 ksh); 2. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu (art. 422 § 2 pkt 3 ksh). Art. 422 § 2 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. zawiera enumerację pozytywną zamkniętą podmiotów legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Katalog tych podmiotów z woli ustawodawcy jest wyczerpujący. Przepis regulujący te kwestie ma charakter przepisu kompetencyjnego, dla...

...kolwiek podstaw prawnych do przypisywania spółce takiego obowiązku, a co za tym idzie podjęcie uchwały bez uzasadnienia nie jest działaniem bezprawnym w rozumieniu art. 24 k.c., w postaci art. 24 § 1 k.c. w zw. z art. 422 k.s.h. przez uwzględnienie roszczenia o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, podczas gdy roszczenie to może być dochodzone jedynie w wyniku powództwa na podstawie art. 422 k.s.h. oraz w postaci art. 24 § 1 k.c. przez nakazanie pozwanemu dokonania czynności potrzebnej do usunięcia skutków naruszenia d...

...ołania członka Rady Nadzorczej M. Ż.; 6) nr (...) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej L. B.; 7) nr (...) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej K. S.; ewentualnie o uchylenie w w uchwał na podstawie art. 422 ksh. W uzasadnieniu pozwu oraz pisma procesowego z daty 3.06.2016 r. wskazali, że zostały one podjęte z udziałem wspólników L. M., K. S. będących uczestnikami tajnego porozumienia z 25.03.2016 r. na podstawie którego spółka (...) sp.j. uzyskała pozycję dominującą wobec pozwanej spółki (...) SA. Brak zawiadomienia...

...Okręgowy zważył, co następuje. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w zakresie żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał. Podstawę prawną powództwa, zgłoszonego w niniejszej sprawie stanowił art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.p.c. Stosownie do treści art. 425 § 1 zd. 1 k.p.c. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.p.c. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą, natomiast z mocy art. 422 § 1 k.p.c. uchwała w...

...ści kosztów sądowych oraz wynagrodzenia pełnomocnika. W uzasadnieniu swojego stanowiska procesowego pozwany wskazał, że powód nie udowodnił w żaden sposób, aby w sprawie miały mieć zastosowanie przesłanki z art. 422 k.s.h. do uchylenia uchwał kwestionowanych pozwem. Pozwany wskazał, że sprawozdanie finansowe jest podsumowaniem i uporządkowaniem skutków finansowych zdarzeń, które miały miejsce w danym okresie rozliczeniowym. W tym znaczeniu, zatwierdzenie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie prawidłowości operacji finansow...

... wnioskodawca uprawdopodobnił w sposób wystarczający, że niedopuszczenie go do udziału w (...) w dniu 8 sierpnia 2016 r. miało charakter bezprawny, a to oznacza, że przysługuje mu roszczenie z art. 425 w zw. z art. 422 k.s.h. Wnioskodawca uprawdopodobnił także interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia przyszłych roszczeń. Przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 730 ( 1 )§ 2 k.p.c. interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub znacznie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia l...

...35.02 i nast.). W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd I instancji dokonał następujących rozważań: Powód swoje roszczenie opierał na treści art. 422 § 1 ksh, który stanowi, iż uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółka lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sąd ten podkreślił, iż zgodnie z ogólną zas...

...edemset trzydzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Jerzy Kiper Sygn. akt XXVI GC 411 16 UZASADNIENIE Pozwem datowanym na 5 maja 2015 r. powód M. M. wniósł w punkcie I o uchylenie na podstawie art. 422 k.s.h. uchwały nr 3 podjętej 5 kwietnia 2016 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) S.A. z siedzibą w Ł., zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (...), o treści: „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy...

...spółki W. W. Powód ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia żądania dot. ustalenia nieistnienia w w uchwał wniósł o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 k.s.h. bądź też uchylenie na podstawie art. 422 k.s.h. Uzasadniając swoje żądanie powód wskazał, iż 26 sierpnia 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy (...), na którym - po zaproponowaniu przez akcjonariusza większościowego spółki - (...) (dalej: (...)) propozycji kandydatur na członków Rady Nadzorczej - dokonano zmian w składzie osobo...

...szą i zasadniczą kwestią w sprawie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały jest, więc, ustalenie, czy powód posiada legitymację materialną do wystąpienia z takim powództwem. Zgodnie z § 2 artykułu 422 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, a w konsekwencji również powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu, zażądał zapr...

...zy (...) spółki akcyjnej w K. w dniu 18 grudnia 2014 roku. Podstawą prawną powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał jest art. 425 §1 zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 422 §2 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Art. 425 §3 k.s.h. stanowi, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od...