Baza orzeczeń sądowych

...siedemdziesięciu siedmiu złotych) tytułem kosztów procesu. Sygn. akt VIII GC 37 15 UZASADNIENIE W dniu 20 stycznia 2015 roku powódki (...) spółka akcyjna w P. oraz (...) spółka akcyjna w P. powołując się na art. 425 §1 k.s.h. w zw. z art. 422 §2 pkt 2 k.s.h. złożyły pozew przeciwko (...) spółce akcyjnej w K. o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) spółki akcyjnej z dnia 18 grudnia 2014 roku, tj. uchwały nr (...) w sprawie scalenia (połączenia akcji), uchwały nr (...) w sprawie...

...,wprawdzie bez szerszego uzasadnienia ,że podziela ten nurt orzeczniczy , który dopuszcza częściowe stwierdzenie nieważności czy uchylenie uchwały. W uzasadnieniu wyroku stwierdził ,że „ na gruncie art. 252 i 425 k.s.h. w judykaturze przeważa pogląd o dopuszczalności stosowania art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. do nieważnych i wzruszalnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W wyroku z dnia 19 grudnia 2007 r., (sygn. akt V CSK 350 07, niepubl.) przyjął stanowisko, że dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromad...

...egitymowanym do żądania stwierdzenia nieważności Uchwały, albowiem głosowała przeciwko Uchwale, po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu, a niniejsze powództwo zostało wniesione w przewidzianym art. 425 § 3 k.s.h. terminie. Powódka argumentowała, że zaskarżona przedmiotowym pozwem Uchwała jest sprzeczna art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w myśl którego, złożenie wniosku o zniesienie dematerializacji akcji jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 4 5 głosów oddanych w obecności akcjonarius...

...o.o., (...) 1998, nr 7, s. 31]. Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia z dnia 16 lipca 2009 r., w sprawie sygn. V ACa 241 09 wskazując, iż „tryb przewidziany w art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h. dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie również w odniesieniu do uchwał określanych w doktrynie mianem nieistniejących, stąd niedopuszczalne jest kwestionowanie ich w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. poza trybem Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest bowiem swoistym rodzajem czynności ko...

...bardziej zainteresowanych działalnością spółki, mogą zaskarżać uchwały w trybie dla nich przewidzianym. Powodowi przysługuje w pierwszej kolejności prawo do zaskarżania uchwał, określone w art. 422 w zw. z art. 425 k.s.h. W stosunku do akcjonariusza wyłączona została możliwość sięgania po inne środki prawne w celu wzruszenia uchwały, a tym bardziej do sięgania po powództwo o ustalenie prawa lub stosunku prawnego (w tym z art. 189 k.p.c.). Odmienna interpretacja prowadziłaby do podważania uchwał poprzez powołanie się na normy...

...co następuje: Powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości. W pierwszej kolejności wskazać należy, iż legitymacja powoda do zaskarżenia wskazanych w treści powództwa uchwał ma oparcie w treści art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 422 § 2 k.s.h., z których wynika, że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej pow...

...prawa typu korporacyjnego zawierają szczególne unormowania dotyczące wadliwości oświadczeń woli wyrażonych w formie uchwały (np. art. 42 prawa spółdzielczego, art. 249, art. 251, art. 252, art. 422, art. 424 i art. 425 k.s.h. W odniesieniu do uchwał właścicieli lokali kwestia ta uregulowana jest w art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali, zgodnie z którym właściciel lokali może zaskarżyć uchwałę do sądu z powodu jej niezgodności z przepisami prawa lub z umową właścicieli lokali albo jeżeli narusza ona zasady prawidłowego zar...

...ząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Artykuł 422 k.s.h. wprowadza - w odróżnieniu od art. 425 k.s.h. - możliwość zaskarżenia uchwały poprzez wniesienie powództwa o jej uchylenie. Należy podkreślić, że warunkiem skutecznego zaskarżenia jest zaistnienie przesłanek ujętych w art. 422 §1 k.s.h. i wytoczenie powództwa w terminie (art. 424 k.s.h.) oraz przez osoby do tego legitymowane (art. 422 §2 k.s.h.). Powod...

...cią pytania nr 3 powyżej, istnieje według prawa Królestwa Hiszpanii instytucja dopuszczająca powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki analogiczna do instytucji wywodzonej z art. 252 KSH oraz 425 KSH? 5) Jakie podmioty są uprawnione do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz jakimi terminami są związane? (mimo kategorii podmiotów wykazanych w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 KSH oraz 452 § 1 w zw. z art. 422 § 2 KSH nie istnieją ograniczenia podmiotowe w przypadku wykazania interesu prawnego; 6) C...

...otę 6.000 zł (sześć tysięcy złotych) tytułem brakującej opłaty od pozwu; 5. oddala wniosek interwenienta ubocznego o zasądzenie kosztów procesu; 6. oddala wniosek pozwanego o zasądzenie kosztów na podstawie art.425 § 5 k.s.h. w zw. z art 423 § 2 k.s.h. SSO Agnieszka Owczarewicz XXVI GC 560 13 Transkrypcja ustnego uzasadnienia orzeczenia wygłoszonego w dniu 29.07.2016r. Pozwem z 19 lipca 2013 roku zarządca akcji (...)S.A. posiadanych przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. oraz (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. wnieśli o ustalenie nieist...

...walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 13 listopada 2013 r. a jako roszczenia ewentualnego domagały się uchylenia zaskarżonych uchwał. Podstawę prawną powództwa głównego stanowił więc art. art. 425 § 1 k.s.h. zaś ewentualnego art. 422 § 1 k.s.h. Celem powództw przewidzianych w powołanych wyżej przepisach kodeksu spółek handlowych jest kontrola prawidłowości podjętych na zgromadzeniach akcjonariuszy uchwał, zarówno w zakresie ich zgodności z prawem, jak i statutem spółki, dobrymi obyczajami, interesem spółk...

...taką uchwałę do kategorii tzw. nieistniejących uchwał organów spółek kapitałowych, druga do nieważnych. W przypadku przyjęcia pierwszej koncepcji nie znajdują zastosowania przepisy art. 252 § 1 k.s.h. jak i art. 425 § 1 k.s.h. i można jedynie na podstawie art. 189 k.p.c. domagać się ustalenia nieistnienia uchwały, a w przypadku drugiej odwrotnie. Na kanwie niniejszej sprawy nie ma to jednak znaczenia. Należy uwypuklić, iż niezależnie od przyjęcia którejkolwiek z wyżej wymienionych koncepcji, strona pozwana nie przedsiębrała ża...

...miejsce obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbywało się w dniu 2 czerwca 2015 r. Zdaniem powoda uniemożliwienie jego przedstawicielom uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powoduje, stosownie do art. 425 k.s.h., nieważność uchwał na tym zgromadzeniu podjętych, pomimo że zaskarżone uchwały zostały podjęte głosami akcjonariuszy większościowych. Niedopuszczenie do udziału w walnym zgromadzeniu narusza podstawowe uprawnienia akcjonariusza, a to prawo do udziału w walnym zgromadzeniu bez względu na ilość posiadanych...

...spółce z o.o., PPH 1998, nr 7, s. 31]. Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia z dnia 16 lipca 2009 r., V ACa 241 09 (Lex) wskazując, iż „Tryb przewidziany w art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h. dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie również w odniesieniu do uchwał określanych w doktrynie mianem nieistniejących, stąd niedopuszczalne jest kwestionowanie ich w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. poza trybem Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest bowiem swoistym rodzajem czynności ko...

...arejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr (...) (bezsporne − wydruk KRS k. 29−35). Spółka o nazwie (...) nie figuruje w Krajowym Rejestrze S.­wym (bezsporne). Sąd zważył, co następuje: Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h., akcjonariuszowi spółki akcyjnej, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu zażą­dał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko tej spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia s...

...ztwo jest nieusprawiedliwione co do zasady. Powód żąda stwierdzenia nieważności Uchwał nr 3 i Uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) S.A. z dnia 14 maja 2014 r. Powództwo oparte jest na art. 425 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Po pierwsze , powód podni...

...wą spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustawą. W przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w sposób jednoznaczny wyłączono stosowanie art. 189 k.p.c. Jednocześnie wskazano katalog osób legitymowanych do wytoczenia powództwa, jak i termin, w którym można wytoczyć powództwo. Założeniem ustawoda...

...a 2 lata od chwili emisji, tymczasem w plan emisji obligacji celowo wpisano instrument: tzw. opcję (...), by doprowadzić do wyprowadzenia majątku. Powód podniósł zarzut nieważności uchwały nr (...) na podstawie art. 425 § 4 ksh z uwagi, iż emisja akcji niemych w drodze uchwały w pozwanej spółce była sprzeczna z art. 145 § 3 ksh, gdzie niedopuszczalnym jest całkowite pozbawienie prawa głosu akcjonariusza w spółce komandytowo akcyjnej. Ani Ł. M. (1), ani (...) Spółka z o.o. spółka komandytowo - akcyjna nie dostali propozycji objęc...

...Sąd Okręgowy zważył co następuje: Powództwo podlegało oddaleniu. Podstawa prawna powództwa opiera się na art. 425 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.) Zgodnie z art. 425 §1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Wskazać należy, iż legitymacja procesowa jest przymiotem strony procesu, który można określić jako uprawn...

...adzenie nie zostało zwołane. Ponadto, w ocenie Sądu, obie uchwały z dnia 5 czerwca naruszały zasadę stabilności i pewności obrotu a to wobec ich podważania w sposób nieprzewidziany w przepisach art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h. Ponieważ pozwana w procesie Spółka O. uznała powództwo, Sąd Okręgowy, biorąc pod uwagę ustalone fakty, wskazał, że uznanie powództwa nie może być poczytane za sprzeczne z prawem czy zasadami współżycia społecznego lub też, że zmierza do obejścia prawa i wskazując, w tych okolicznościach, na zwi...

...wiska - w odniesieniu do tzw. uchwał nieistniejących - ma zastosowanie art.189 k.p.c. w zw. z art.58 k.c., z uwagi właśnie na treść art. 2 k.s.h., albowiem uregulowania k.s.h. (a zwłaszcza art. 252§1 k.s.h. oraz art.425§l k.s.h.) dotyczą wyłącznie uchwał ważnych, lecz sprzecznych z ustawą ( np. wyrok SN z dnia 12.05.2006r. w sprawie VCSK 59 06 (LEX nr.200907) wyrok SN z dnia 14.01.2007r. w sprawie IlI CZK 238 07 (LEX 445167), czy wyrok SN z dnia 12.12.2008r. w sprawie II CSK 278 08 (LEX 520012). Powód przypomniał, że w ostatnim okresie...

...y oraz niedopuszczenie powoda do udziału w głosowaniu. W tej sytuacji – zdaniem powoda – wszystkie uchwały podjęte na tych zgromadzeniach dotknięte były nieważnością, na co mógł powoływać się na podst. art. 425 §4 k.s.h. Z poglądem powyższym zgodzić się nie sposób. Sąd Apelacyjny podziela tak pogląd, jak i przytoczoną na jego uzasadnienie argumentację, wyrażone w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. w sprawie III CZP 13 13, zgodnie z którą wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z u...

...ł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 27 października 2014 r. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie prawa 7 materialnego przez błędną jego wykładnię i zastosowanie, mianowicie: naruszenie art. 425 k.s.h. w zw. z art. 455 k.c. i art. 481 § 1 k.c. poprzez uznanie, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały nie skutkuje przywróceniem wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy za okres od moment jej uchwalenia do daty prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwały; naruszenie art. 481 § 1 k.c. w zw. z a art. 755...

...łędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że spóźnione żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia jest skuteczne, a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 k.s.h. i stwierdzenie, że brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał w sytuacji, gdy były one sprzeczne z ustawą; art. 401 § 2 k.s.h. poprzez jego zastosowanie i przyjęcie, że zarząd może wedle własnego uznania nadać moc bezskutecznemu wnioskowi o rozszerzenie porządku obrad i poprzez terminowe ogło...

...ienie referendarza i oddalił wniosek o wpis. Apelację od powyższego postanowienia wniósł wnioskodawca zarzucając: 1. naruszenie art.17 ust. 1 uKRSw zw. z art.234 kpc, art.368 § 4 ksh oraz art.369 § 5 ksh w zw. z art.425 § 1 ksh lub art.422 § 1 ksh przez uznanie, że: a. domniemanie prawdziwości danych z KRS nie zostało obalone w zakresie składu zarządu (...) S.A. b. wpis w KRS ma decydujące znaczenie dla określenia legitymacji członka zarządu spółki oraz że oświadczenie wiedzy odwołanych członków zarządu (...) S.A. w osobach P....

...ej regulacji. Jednocześnie wskazano, iż jedynym dowodem potwierdzającym wystąpienie skutku w postaci nieważności uchwały jest prawomocny wyrok sądu uwzględniający powództwo wymienione w art.252 § 1 ksh lub w art.425 § 1 ksh, którego rezu atem jest eliminacja z obrotu prawnego uchwały od chwili jej podjęcia. W niniejszej sprawie sąd rejestrowy „ocenił" zwołanie zgromadzenia wspólników, jako wadliwe, i na tej podstawie przesądził o tym, że nie doszło do zmian w składzie zarządu. Tym samym uznał podjęte uchwały za „nieistn...

...Prowadzi to do wniosku, że przepis art. 252 § 1 k.s.h. ma charakter szczególny w stosunku do art. 58 k.c. (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116 03, OSNC z 2005 r., z. 5, poz. 78 na tle art. 425 § 1 k.s.h.). Brak jest bowiem jakichkolwiek argumentów pozwalających na przyjęcie, że w systemie prawa (zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy), możliwe jest tak istotne zróżnicowanie skutków uchwały, zaskarżonej tożsamymi w istocie żądaniami, w zależności od tego, czy czyni to podmiot wymieniony w art. 250 k....

...i 2 w związku z art. 2 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie i art. 365 § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego skarżący zarzucił naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 427 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 ustawy z dnia 19 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym, art. 103 k.c. w związku z art. 427 § 1 i 4 k.s.h., art. 84 § 1 k.c. w związku z art. 65 § 11 i 2 k.c., art. 156 k.c. w związku z art. 488 § 1 w związku z art. 410 § 2 i art. 65 § 1...

...wą spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustawą, przy czym w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w sposób jednoznaczny wyłączono stosowanie art. 189 k.p.c. Jednocześnie wskazano katalog osób legitymowanych do wytoczenia powództwa, jak i termin, w którym można wytoczyć powództwo. Założenie...