sygn. IV CZ 93/15 26 lutego 2016 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 26 lutego 2016, sygn. IV CZ 93/15

Data orzeczenia 26 lutego 2016
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział IV
Przewodniczący SSN Anna Kozłowska
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
Sygn. akt IV CZ 93/15
POSTANOWIENIE
Dnia 26 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Władysław Pawlak
w sprawie z powództwa A. Spółki Akcyjnej w W.
przeciwko O. Spółce Akcyjnej w S.
z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej M.T. i B. T.
o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 lutego 2016 r.,
zażalenia interwenientów ubocznych
na postanowienie Sądu Apelacyjnego
z dnia 2 września 2015 r.,
oddala zażalenie.
UZASADNIENIE
2
W sprawie z powództwa A. S.A. przeciwko O. S.A. o stwierdzenie
nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, Sad Okręgowy w L. wyrokiem
z dnia 25 lutego 2014 r. stwierdził nieważność trzech uchwał Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki podjętych przez to
Zgromadzenie: uchwały nr 1 podjętej w dniu 3 czerwca 2013 r. w sprawie
wyrażenia zgody na przerwę w obradach do dnia 5 czerwca 2013 r. i dwóch uchwał
podjętych w dniu 5 czerwca 2013 r. to jest uchwały nr 4 uchylającej uchwałę NWZ
A spółki O. z dnia 27 listopada 2012 r. w sprawie pociągnięcia M. T.
do odpowiedzialności odszkodowawczej oraz uchwały nr 5 postanawiającej cofnąć
powództwo wobec M. T. dotyczące roszczeń Spółki z tytułu działania na szkodę
Spółki na podstawie lub w związku z pełnieniem przez niego funkcji prezesa
zarządu, jak również wszelkich roszczeń do niego na podstawie lub w związku
z zatrudnieniem przez Spółkę M. T. lub T. T. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły
ustalenia, z których wynikało, że M. T. i E. W.zawiadomieniem z dnia 15 maja 2013
r. zwołali nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej Spółki na dzień
3 czerwca 2013 r. Przedmiotem miało być podjęcie uchwał w sprawie uchylenia
wcześniejszych uchwał dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności
odszkodowawczej M. T. i cofnięcia powództwa w sprawie zawisłej już przed Sądem
przeciwko niemu o odszkodowanie i zrzeczenia się roszczeń jakie spółka miała do
niego w związku z zatrudnieniem jego i T. T. Umową darowizny z dnia 24 maja
2013 r. M. T. darował swojej żonie B. T. 480.000 akcji zwykłych imiennych Spółki. B.
T. zawiadomiła zarząd Spółki o umowie darowizny i poprosiła o odnotowanie tego
faktu w księdze akcyjnej i liście akcjonariuszy. W dniu 3 czerwca 2013 r., w toku
NWZA, pełnomocnik akcjonariusza A.S.A. stwierdził, że B. T. nie jest uprawniona
do udziału w zgromadzeniu i głosowaniu. Akcjonariusz M. T. wniósł o przerwanie
obrad i wznowienie ich w dniu 5 czerwca 2013 r., co przegłosowano (uchwała nr 1);
pełnomocnik A. S.A. zgłosił sprzeciw i zażądał jego zaprotokołowania. W dniu 5
czerwca 2013 r. podjęto uchwały, o których była mowa na wstępie (uchwały nr 4
i nr 5); pełnomocnik A. S.A. zgłosił sprzeciwy i zażądał ich zaprotokołowania.
Sąd Okręgowy dokonując oceny prawnej stanu faktycznego sprawy wskazał,
że umowa darowizny zmierzała do obejścia zakazów wynikających z art. 413 k.s.h.
3
Naruszony został też art. 408 § 2 zdanie pierwsze k.s.h. dotyczący kwalifikowanej
większości głosującej za przerwą w obradach, mającej umożliwić B. T. głosowanie
na uchwałami dotyczącymi jej męża; w okolicznościach sprawy większość ta nie
została osiągnięta. Powodowało to, że uchwały podjęte w dniu 5 czerwca 2013 r.
były nieważne, przy czym na dzień 5 czerwca 2013 r. zgromadzenie nie zostało
zwołane. Ponadto, w ocenie Sądu, obie uchwały z dnia 5 czerwca naruszały
zasadę stabilności i pewności obrotu a to wobec ich podważania w sposób
nieprzewidziany w przepisach art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h. Ponieważ pozwana w
procesie Spółka O. uznała powództwo, Sąd Okręgowy, biorąc pod uwagę ustalone
fakty, wskazał, że uznanie powództwa nie może być poczytane za sprzeczne z
prawem czy zasadami współżycia społecznego lub też, że zmierza do obejścia
prawa i wskazując, w tych okolicznościach, na związanie uznaniem powództwa (art.
213 § 2 k.p.c.), orzekł w sposób jak to przytoczono na wstępie.
Wyrok ten został zaskarżony apelacją przez B. T. i M. T., którzy
jednocześnie zgłosili interwencję uboczną po stronie pozwanej. Sąd Okręgowy
postanowieniem z dnia 28 listopada 2014 r. dopuścił B. T. i M. T. do udziału w
sprawie w charakterze interwenientów ubocznych samoistnych. Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 2 września 2015 r. kwalifikując interwencję uboczną jako
niesamoistną i wobec jej pozostawania w sprzeczności z czynnościami strony
do której interwenienci uboczni przystąpili - jako niedopuszczalną, odrzucił
tę apelację.
W zażaleniu na postanowienie Sądu Apelacyjnego interwenienci uboczni
zarzucili naruszenie art. 373 w związku z art. 79, art. 73 § 2 i art. 81 k.p.c. przez
wadliwe przyjęcie, że ich interwencja miała charakter niesamoistny podczas
gdy jest to interwencja samoistna; domagali się uchylenia zaskarżonego
postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie charakteru interwencji ubocznej wspólnika/akcjonariusza
w procesie o uchylenie ewentualnie unieważnienie uchwały organu spółki nie
jest nowe, zajmował się nim Sąd Najwyższy w sprawie V CZ 37/12, powołanej
w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Podkreślić jednak należy,
4
że ocena charakteru takiej interwencji od dawna pojawiała się w orzecznictwie
Sądu Najwyższego (aczkolwiek na tle uchwał organów spółdzielni)
i w konsekwencji w literaturze, w następstwie orzeczeń Sądu Najwyższego.
Odmienność w odniesieniu do rodzaju korporacji, której uchwały organów
zostają zaskarżone, nie ma jednak istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia
powstałego zagadnienia, stąd też wykładnia przepisów kodeksu postępowania
cywilnego dotycząca interwencji ubocznej zawarta w tych orzeczeniach
(i aprobowana w nauce), pozostaje w pełni aktualna.
Przepis art. 81 k.p.c. stanowi, że jeżeli z istoty stosunku prawnego lub
z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek
prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której
interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się
odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Jedynie więc tylko taki
interwenient w stosunku do którego, w relacji między nim a stroną przeciwną niż
ta, do której przystąpił, wydany w sprawie wyrok odniesie bezpośredni skutek
prawny (interwenient samoistny), może dokonywać czynności procesowych,
które będą pozostawać w sprzeczności ze stanowiskiem strony, do której
przystąpił. O charakterze interwencji ubocznej decyduje więc skutek prawny,
jaki wyrok w sprawie, w której zgłoszono interwencję, odnosi między
interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której on przystąpił.
Jeśli skutek ten jest bezpośredni, interwencja uboczna ma charakter samoistny.
W nauce bezpośredniość skutku łączy się z wkroczeniem orzeczenia w sferę
prawną interwenienta, który zostaje objęty powagą rzeczy osądzonej.
Skutek równoznaczny z prawomocnym rozstrzygnięciem o przedmiocie sporu
dotyczyć musi stosunków między interwenientem a przeciwnikiem strony, do
której przystąpił, co oznacza, że interwenient samoistny musi pozostawać
z przeciwnikiem w takiej relacji, która obiektywnie umożliwiałaby wytoczenie
przez niego lub przeciwko niemu tożsamego powództwa. W tym znaczeniu ma
on pozycję odpowiadającą pozycji strony, co uzasadnia wzmocnienie jego
uprawnień w stosunku do interwenienta niesamoistnego, którego interesów
prawnych dana sprawa dotyczy jedynie pośrednio. Wynika to zasady,
że interwencja uboczna samoistna ma miejsce w tych wypadkach, gdy do
5
udziału w sprawie po stronie powodowej lub pozwanej legitymowanych jest
kilka podmiotów, każdy niezależnie od drugiego. Przy takim ujęciu interwenient
samoistny mógłby występować w procesie od jego początku jako strona
procesowa (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2012 r.
V CZ 37/12). Przy uwzględnieniu oczywiście specyfiki uregulowań ujętych
w przepisach k.s.h., zasadę tę można odnieść również do sprawy
o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie, można bowiem
przyjąć, że wspólnik/akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale i zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu, ma własną legitymację do wystąpienia
z powództwem, a jeżeli tego nie uczynił, prawomocny wyrok uchylający
uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma, zgodnie z treścią art. 254 § 1 i 4
oraz art. 427 § i 4 k.s.h., wobec niego moc obowiązująca, wiąże bowiem
w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi wspólnikami/akcjonariuszami
oraz między spółką a członkami organów spółki (por. art. 73 § 2 k.p.c.).
Uchylenie więc uchwały albo stwierdzenie jej nieważności na żądanie
z uprawnionych podmiotów powoduje, że nawet nieuczestniczący w sporze
wspólnicy ani niebędący wspólnikami członkowie organów tej spółki nie
mogą traktować tych uchwał jako obowiązujących. Tak więc w sprawie
z powództwa wspólnika/akcjonariusza o nieważność ewentualnie uchylenie
uchwały zgromadzenia zachodzi współuczestnictwo jednolite po stronie
powodowej a w konsekwencji interwencja po tej stronie procesowej jest
interwencją samoistną (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 2 sierpnia
2007 r. V CZ 68/07 i z dnia 21 maja 2009 r. I PK 10/09 - nie publ.).
Zupełnie natomiast odmiennie przepisy k.s.h. kształtują stronę pozwaną
w takim procesie. Z uregulowań art. 422 § 1 i art. 425 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.
wynika, że powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia albo
o stwierdzenie ich nieważności mogą być wytoczone tylko przeciwko spółce.
Interwenient uboczny po stronie pozwanej w takim procesie nigdy nie mógłby
być pozwanym, a wyrok wydany w takiej sprawie nie wywiera żadnego
bezpośredniego skutku pomiędzy nim a stroną przeciwną tej, do której przystąpił,
tu: A. S.A. To, że w okolicznościach sprawy uchwała dotyczy personalnie M. T.,
6
z punktu widzenia regulacji kodeksu postępowania cywilnego konstruującej
interwencję uboczną samoistną, nie ma żadnego znaczenia.
Wyłączna legitymacja bierna spółki w procesie o uchylenie lub
stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, prowadzi do
wyłączenia możliwości działania wspólnika/akcjonariusza jako interwenienta
samoistnego po stronie spółki pozwanej - wspólnik/akcjonariusz nie mógłby
bowiem występować jako pozwany. Wskazywane uprawnienia
wspólników/akcjonariuszy względem członków organów spółki stanowią
konsekwencję wykonywania przez nich powierzonych im funkcji i są jedynie
skutkiem piastowania przez nich funkcji w zarządzie. Członków zarządu wiąże
stosunek prawny ze spółką a nie ze wspólnikami/ akcjonariuszami.
Uznanie, że za dopuszczalnością interwencji ubocznej samoistnej
po stronie pozwanej spółki przemawia skutek uchylenia/stwierdzenia
nieważności uchwały dotyczący wszystkich członków oznaczałoby możliwość
toczenia się na drodze sądowej sporu pomiędzy poszczególnymi
wspólnikami/akcjonariuszami, odmiennie oceniającymi zaskarżoną uchwałę,
podobnie jak i nie byłoby podstawy do wyłączenia zastosowania np. art. 83
k.p.c. Dopuszczenie zaś takiej możliwości pozostawałoby w oczywistej
z przepisami ustawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca
1996 r. I CRN 88/96, OSNC 1996 /10/139).
Reasumując, interwenient uboczny będący wspólnikiem/akcjonariuszem
spółki, przystępujący do sprawy po stronie pozwanej spółki w wytoczonym
przez innego wspólnika/akcjonariusza procesie o uchylenie albo stwierdzenie
nieważności uchwały jest interwenientem niesamoistnym i zakres jego uprawnień
procesowych wynika z art. 79 k.p.c.; przepis ten wyłącza dokonywanie czynności
procesowych sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której
interwenient przystąpił.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 3941
§ 2 i 3
w związku z art. 39814
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
kc
7
jw