Baza orzeczeń sądowych

...y czym sprzeczność z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i sposobu zwołania i obradowania walnego zgromadzenia lub też sposobu podjęcia uchwały (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 425 k.s.h., LEX omega 34 2014 z 30.06.2014). Zgodnie z przepisem art. 425 § 1 k.s.h. legitymacja czynna do wystąpienia z takim powództwem (a także powództwem o uchylenie uchwał – art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.) przysługuje m.in. członkowi rady nadzorczej. Podzielając zaś pogląd Sądu Apelacyjnego w Lublinie, który orzekł,...

...iuszom, którzy spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-4. Artykuł ten stosuje się również do wytoczenia przeciwko spółce akcyjnej powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.). Przepisy art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. wyłączyły stosowanie art. 189 k.p.c. Przepisy dotyczące członków zarządu stosuje się do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 288 k.s.h.) albo spółki akcyjnej (art. 466 k.s.h.). Wśród przepisów określających legitymację czynną...

...obrotu prawnego wcześniej dokonanej czynności (podjętej uchwały). W praktyce nie ulega wątpliwości, że taka reasumpcja uchwał jest dokonywana ( por. J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 425 k.s.h. Wyd. 7, Warszawa 2015 wraz ze wskazaną tam literaturą) Ocena, czy w konkretnych okolicznościach uchylenie wcześniejszej uchwały było dopuszczalne, czy to ze względu na przesłanki określone w art. 422 k.s.h., czy to w art. 425 k.s.h. może podlegać ocenie na zasadach ogólnych, tj. poprzez zaskarżenie uchwały uc...

...półce z o.o., (...) 1998, nr 7, s. 31]. Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia z dnia 16 lipca 2009 r., V ACa 241 09 (Lex) wskazując, iż „Tryb przewidziany w art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h. dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie również w odniesieniu do uchwał określanych w doktrynie mianem nieistniejących, stąd niedopuszczalne jest kwestionowanie ich w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. poza trybem Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest bowiem swoistym rodzajem czynności ko...

...o pozwala na dokonanie ustalenia, iż bez prawomocnego orzeczenia niedopuszczalne jest powoływanie się na omawianą tu wadliwość decyzji wspólników. Tezę tą uzasadniono nie postanowieniami art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h. kreującymi podstawy specjalnego powództwa oraz rozwiązaniami przewidzianymi w art. 23 ust. 1 Ustawy i w art. 12 ust. 3 Ustawy. Sąd rejestrowy jest związany uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, co oznacza, że sąd musi respektować wywoływane przez nią skutki prawne, choćby nawet jej w...

...mówić w razie rażącego naruszenia norm proceduralnych, powodujących, że nie dochodzi do podjęcia uchwały. Odnosząc się do zawartej w apelacji tezy, że katalog podmiotów, które w myśl art. 422 § 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. mogą wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, nie jest zamknięty i że zarządca przymusowy według art. 186 w zw. z art. 40 ust. 4 p.u.n. ma legitymację do wniesienia takiego powództwa, Sąd Apelacyjny najpierw uznał, że katalog osób uprawnionych 5 do żądania stwierdzenia nieważności uch...

...ch stanowisk judykatury w zakresie kwalifikacji sankcji cywilnej uchwał zgromadzeń wspólników ukształtowało się stanowisko, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników (art.425 § 1 k.s.h.) ma charakter konstytutywny z mocą ex tunc (punkt 1i uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013r. sygn.. III CZP 13 13 – OSNC 2014 3 23). Sąd Apelacyjny – w obecnym składzie podziela stanowisko wyrażone w motywach powyższej uchwały i to także mimo uwag krytycznych, jakie zgłoszono w l...

...za że podjęte czynności nie były wystarczające z punktu 16 widzenia wymagań art. 433 § 2 k.s.h. i celu tego przepisu. Z tych względów zarzut skargi kasacyjnej, odnoszący się do wykładni art. 433 § 2 w zw. z art. 425 k.s.h., nie zasługuje na uwzględnienie, a wobec nie powołania zarzutu błędnego zastosowania wymienionych przepisów dokonanie oceny w tym aspekcie jest niedopuszczalne. Chybiona jest również skarga w zakresie wskazującym na naruszenie art. 433 § 2 w zw. z art. 422 § 1 k.s.h. poprzez błędną wykładnię. Zdaniem Sądu...

...ej regulacji. Jednocześnie wskazano, iż jedynym dowodem potwierdzającym wystąpienie skutku w postaci nieważności uchwały jest prawomocny wyrok sądu uwzględniający powództwo wymienione w art.252 § 1 ksh lub w art.425 § 1 ksh, którego rezu atem jest eliminacja z obrotu prawnego uchwały od chwili jej podjęcia. W niniejszej sprawie sąd rejestrowy „ocenił" zwołanie zgromadzenia wspólników, jako wadliwe, i na tej podstawie przesądził o tym, że nie doszło do zmian w składzie zarządu. Tym samym uznał podjęte uchwały za „nieistn...

...e godzenia w interes spółki i możliwości pokrzywdzenia strony powodowej , a zatem przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia akcjonariuszy z art. 422 § 1 k.s.h., a nie stwierdzenia jej nieważności, o czym mowa w art. 425 § 1 k.s.h. W tym stanie rzeczy nie można zaakceptować tezy apelującego, że pełnomocnik strony pozwanej przyznał określone fakty, a nadto że owo przyznanie w realiach sporu nie budzi wątpliwości. W orzecznictwie podkreśla się, że za przyznane należy uznać fakty potwierdzone, jako zgodne z prawdą, przez stronę prz...

...wyłączenia stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do uchwał wspólnot mieszkaniowych, tak jak to ustawodawca wyraźnie uczynił w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w art. 252 § 1 k.s.h. i w art. 425 § 1 k.s.h. Zgodzić należy się z Sądem Apelacyjnym, że źródłem interesu prawnego powodów, będącego materialnoprawną przesłanką uwzględnienia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c., jest ich stosunek członkostwa we wspólnocie. Ten status powodów przesądza o ich związaniu uchwałą podjętą przez organ wspóln...

...niejących należy stosować reguły ogólne, a zwłaszcza powództwo o ustalenie z art. 189 k.p.c. w wersji negatywnej. Okoliczności tej nie stoi na przeszkodzie fakt wyraźnego wyłączenia z mocy z art. 252 k.s.h. i 425 k.s.h. stosowania art. 189 k.p.c. do uchwał. Rozpatrywana sytuacja nie jest bowiem objęta zakresem przedmiotowym normy wynikającej z tych przepisów, gdyż nie ma tu uchwały w rozumieniu k.s.h. Z przywołanych zaś przepisów wynika, że art. 189 k.p.c. nie stosuje się jedynie do uchwał nieważnych. Stąd też, w ocenie Sądu pi...

...ępowania. W uzasadnieniu w pierwszej kolejności zarzuciła powodowi brak udowodnienia, iż ma on legitymację do wytoczenia przedmiotowego powództwa oraz wskazała na wniesienie pozwu po upływie terminu wskazanego w art. 425 § 2 k.s.h. W dalszej kolejności zaprzeczyła, aby zakres zmian statutu był znaczny i wymagał przytoczenia zmienianych postanowień zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Niezależnie od powyższych argumentów, pozwana podniosła również, że zapis porządku obrad i podjętej uchwały nr (...) nie miały żadnego wpływu na uczestn...

...wanie w sprawie o wpisanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 kpc w zw. z art. 13 § 2 kpc, a także w zw. z art. 7 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o KRS oraz w zw. z art. 423 § 1 w zw. z art. 425 § 5 ksh. Na wstępie uzasadnienia Sąd Rejonowy wskazał, że w świetle art. 423 § 1 w zw. z art. 425 § 5 ksh, wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej co do zasady nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd Rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rej...

...że na rozprawie w dniu 26 maja 2015 roku pełnomocnik powoda cofnął wniosek o jego przesłuchanie. (k. 850). Sąd zważył, co następuje: Powództwo jako bezzasadne podlega oddaleniu w całości. Zgodnie z treścią art. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. W myśl § 2 powołanego przepisu k.s.h., prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia,...

...jednak, że zostały przez powoda wykazane przesłanki określone w art. 422 § 1 k.s.h. Wskazał, że mogą się zdarzyć sytuacje, w których uchwała spełnia jednocześnie warunki do stwierdzenia jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) oraz do uchylenia (art. 422 § 1 k.s.h.). Odnosząc się do wskazanych przez powoda okoliczności faktycznych uzasadniających uchylenie 3 zaskarżonej uchwały - jej sprzeczności z prawem i dobrymi obyczajami oraz godzeniem w interesy spółki – dokonał wykładni pojęcia „dobre obyczaje” i stwierdził, że...

...riusza Stowarzyszenia (...) zgłosił sprzeciw co do jej podjęcia. Powyższa uchwała jest zatem niezgodna zarówno z art. 402 § 2 ksh, jak i art. 404 § 1 ksh, co uzasadnia stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 425 § 1 ksh. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Na uwagę zasługuje również okoliczność, iż uchwalenie zaskarżonej uchwały nastąpiło z naruszeniem Statutu (...) S.A. (...) bowiem z § 2 ust. 4 Statutu Spółki Spółka używać będzie wyróżniającego ją znaku słow...

...j kolejności powód dochodził stwierdzenia nieważności uchwał, a w drugiej – ich uchylenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, nie zasługuje na uwzględnienie zarzut pozwanego braku legitymacji czynnej powoda. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Natomiast stosownie do treści art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wa...

...i dwóch uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki był akcjonariuszem pozwanej Spółki. Tym samym przysługiwała mu legitymacja czynna do wniesienia niniejszego powództwa w oparciu o art. 425 k.s.h., a nie jak błędnie wskazuje Sąd Okręgowy na art. 250 k.s.h, który dotyczy zaskarżenia uchwał w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W toku niniejszego procesu w dniu 20 marca 2014r. doszło do zbycia akcji posiadanych przez powoda w pozwanej spółce na rzecz (...) Sp. z o.o. spółki komandytowej w R.. W...

...cz pozwanego na zasadzie art. 423 § 2 k.s.h. kwoty odpowiadającej dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego radcy prawnego według norm przepisanych. Pozwany podniósł, że zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. wyłączną podstawą stwierdzenia nieważności uchwały (...) jest jej sprzeczność z ustawą, co w tym wypadku nie zachodzi, gdyż ani przepis art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 k.s.h., ani poglądy doktryny, ani praktyka nie stoją na stanowisku, iż jedynym zgodnym z prawem sposobem udzielania absolutorium jest głosowa...

...ł o kosztach procesu za obie instancje. 5 Podzielając dokonane w sprawie przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne, Sąd odwoławczy uznał, że nie ma podstaw do przyjęcia, iż zaskarżona uchwała jest w rozumieniu art. 425 § 1 k.s.h. sprzeczna z prawem z powodów wskazanych w wyroku pierwszoinstancyjnym, spełnia ona zakwestionowane wymagania w stopniu wystarczającym. W zakresie, w jakim uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (§ 2), określa bowiem, zgodnie z art. 449 § 1 pkt 4 k.s.h. grono osób uprawnionych do objęcia akcji...

...jego rzecz kosztów postępowania (art. 520 § 1 k.p.c.). Apelację na powyższe postanowienie złożył uczestnik zarzucając Sądowi pierwszej instancji: 1. naruszenie art. 626[8] § 2 k.p.c. i art. 626[9] k.p.c. oraz art. 425 § 4 k.s.h. w zw. z art. 626[8] § 2 k.p.c., art. 370 k.p.c., art. 203 § 2 k.p.c. i art. 13 k.p.c. poprzez przyjęcie, iż zakres kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym nie pozwala w oparciu o dołączone dokumenty dokonania samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę wpisu, podczas gdy ze względu na...

..., że uchwała (która była przedmiotem rozpoznania sprawy) została powzięta sprzecznie z art. 404 § 1 ksh, a wobec takiej jej sprzeczności z ustawą – wskazał Sąd Najwyższy – podlegała zaskarżeniu na mocy art. 425 § 1 ksh. Mając na uwadze powyższe, powództwo o uchylenie uchwały nr (...)nie mogło zostać uwzględnione, w sytuacji gdy właściwym żądaniem jej wzruszenia – świetle samych twierdzeń pozwu – było żądanie stwierdzenia jej nieważności. Tymczasem pozew (którego żądanie nie było zmienione w toku postępowania...

...arżeniem na podstawie uchwał podjętych w dniu 27 czerwca 2014 r, przez WZWA pozwanej, objętych protokółem notarialnym sporządzonym w tym dniu przez notariusza K. S. (Rep. (...) nr (...) – k. 2927-2942). Według art. 425 k.s.h., przewidującego możliwość wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznej z ustawą, wynikająca zeń sankcja jest w istocie zbieżna z sankcją przewidzianą w art. 422 § 1 k.s.h. przewidującą możliwość domagania się uchylenia uchwały. Dopóki bowiem ni...

...(...) S.A. w W. wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sądowego i oddalenie wniosku Uczestnik zarzucił Sądowi Rejonowemu: 1 naruszenie art. 626 8 §2 k.p.c. i art. 626 9 oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art. 626 8 §2, art. 370, art.203 §2 k.p.c. i art.13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, podczas gdy przy prawidłowym sto...

...(...) S.A. w W. wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sądowego i oddalenie wniosku Uczestnik zarzucił Sądowi Rejonowemu: 1 naruszenie art. 626 8 §2 k.p.c. i art. 626 9 oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art. 626 8 §2, art. 370, art.203 §2 k.p.c. i art.13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, podczas gdy przy prawidłowym sto...

...(...) S.A. w W. wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sądowego i oddalenie wniosku Uczestnik zarzucił Sądowi Rejonowemu: 1 naruszenie art. 626 8 §2 k.p.c. i art. 626 9 oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art. 626 8 §2, art. 370, art.203 §2 k.p.c. i art.13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, podczas gdy przy prawidłowym sto...

...(...) S.A. w W. wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sądowego i oddalenie wniosku Uczestnik zarzucił Sądowi Rejonowemu: 1 naruszenie art. 626 8 §2 k.p.c. i art. 626 9 oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art. 626 8 §2, art. 370, art.203 §2 k.p.c. i art.13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, podczas gdy przy prawidłowym sto...

...(...) S.A. w W. wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sądowego i oddalenie wniosku Uczestnik zarzucił Sądowi Rejonowemu: 1 naruszenie art. 626 8 §2 k.p.c. i art. 626 9 oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art. 626 8 §2, art. 370, art.203 §2 k.p.c. i art.13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, podczas gdy przy prawidłowym sto...

...sądową oraz - pełną lub ograniczoną - zdolność procesową, a w związku z tym mogące udzielać także pełnomocnictwa procesowego (np. art. 460 i 6911 k.p.c. oraz art. 8 § 1, art. 250, 252 § 1, art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h.). Te przykłady świadczą dobitnie, że ustawodawca nie zawsze wiąże zdolność procesową ze zdolnością prawną. Z punktu widzenia prawa procesowego cywilnego, w tym skuteczności udzielonego pełnomocnictwa, obojętna jest także 6 ważność (skuteczność) stosunku podstawowego leżącego zazwyczaj u podłoż...