Baza orzeczeń sądowych

...tak sformułowane powództwo w niniejszej sprawie, na postawie art. 189 k.p.c., o ustalenie nieistnienia uchwały jest niemożliwe gdyż przedmiotowa uchwała może być zaskarżona jedynie w trybie art. 422 k.s.h. lub art. 425 k.s.h. (odpowiedź na pozew, k. 45-47). Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Pozwany (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej: spółka (...)) prowadzi działalność w zakresie zagospodarowania, kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, zarządzania nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, dział...

...nialności” uchwał spółek kapitałowych co wyklucza stwierdzenie nieważności umowy w oparciu o art. 189 k.p.c. Dopiero więc prawomocny wyrok sądu uwzględniający powództwo wymienione w art. 252 § 1 KSH lub w art. 425 § 1 KSH, którego rezu atem jest eliminacja z obrotu prawnego uchwały pozwala na powoływanie się na wskazaną wadliwość uchwał spółek kapitałowych od chwili jej podjęcia ( zob. uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu z dnia 18 września 2013 r.III CZP 13 13 OSNC 2014 nr 3, poz. 23, str. 1, ). Orzecznictwo jednak nie...

...uszy z dnia 10 października 2014 roku w osobie radcy prawnego M. U.. Sąd Okręgowy wskazał, że podstawą prawną powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest art. 425 § 1 zd. 1 w związku z art. 422 § 2 i art. 425 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy stwierdził, że powódki (...) S.A. oraz (...) S.A. są akcjonariuszami pozwanej spółki, zaś podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy głosowały przeciwko zaskarżonym uchwałom, a po ich powzięciu zażądały zaprotokołowania sprzeciwu. Sąd Okręgowy zważył też, że termin n...

...k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy, zaskarżone uchwały nr (...)są zgodne z tym przepisem, a co za tym idzie nie podlegają stwierdzeniu nieważności na podstawie art. 425 §1 k.s.h.; 3. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 422 §1 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy, zaskarżone uchwały nr (...) nie podlegają uchyleniu ze względu na ich sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzenie w interes spółki oraz pokrzywdzenie akcjonariusz...

...ędnej nieważności dotykającej ex legę sprzeczną z ustawą uchwałę wspólników przemawia również nieograniczone czasowo i podmiotowo uprawnienie podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 KSH i art. 425 § 4 KSH). Wydaje się to celowe i racjonalne jedynie w sytuacji braku wcześniej wydanego orzeczenia sądowego stwierdzającego tę nieważność. Rzeczywistą potrzebę ostatnio wskazanej regulacji można uzasadniać jedynie przy założeniu, że skutek prawny nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą powstaje do...

...kręgowy poczynił także na podstawie powołanych powyżej dokumentów i wydruków, których treść ani autentyczność nie były kwestionowane przez żadną ze stron. Sąd Okręgowy zważył, co następuje. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Wedle powołanego art. 422 § 2 k.s.h., W...

...nia funkcji w zarządzie (...). Pozwany podkreślił też, że uchwała nr (...) ZWZ z dnia 27 czerwca 2013 roku powołująca J. D. do Rady Nadzorczej (...) nie została zaskarżona w szczególnym trybie przewidzianym w art. 425 k.s.h. Jest zatem ważna i skuteczna. Mając powyższe na uwadze, w ocenie pozwanego, czynności dokonane przez Radę Nadzorczą (...) od dnia 27 czerwca 2013 roku oraz Zarząd (...) w składzie wynikającym z uchwał Rady Nadzorczej (...) podjętych w okresie od 27 czerwca do 23 grudnia 2013 roku są ważne i skuteczne. Co za ty...

...adzonym w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem nr (...), zaś Spółka Akcyjna o firmie (...) nie figuruje w Krajowym Rejestrze S.-wym. Wskazując na powyższe ustalenia Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h., akcjonariuszowi spółki akcyjnej, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu zażą-dał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko tej spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzen...

...chwały sprzecznej z normami pozaustawowymi (art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 KSH), drugi natomiast to powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z powszechnie obowiązującym prawem (art. 252 § 1 oraz art. 425 § 1 KSH). Aby powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest aby osobie lub organowi występującemu z takim powództwem przysługiwała legitymacja procesowa czynna zgodnie z art. 252 § 1 w zw. z art. 250 KSH, wniesienie go przed upływem terminu zawitego, wykazanie sp...

...nym zgromadzeniu. Także stawiając się na obradach Zgromadzeń powodowie dysponowali dokumentami potwierdzającymi uprawnienie do udziału w Zgromadzeniach. Jako podstawę swojego roszczenia powodowie wskazali przepis art. 425 § 1 k.s.h. , ewentualnie art. 422 § 1 k.s.h. Zaznaczyli także, że ZWZ nie było zdolne do podjęcia przedmiotowej uchwały wobec niespełnienia wymogu kworum wskazanego w art. 445 § 1 k.s.h. Dlatego mając na uwadze treść art. 445 § 3 k.s.h. zarząd zwołał kolejno dwa walne zgromadzenia przewidujące podjęcie tożsamej...

...postępowania, powodowie - w dwóch pismach procesowych z dnia 12 marca 2015 r. - domagali się także stwierdzenia nieważności tej uchwały. Również powód T. S. wniósł o stwierdzenie nieważności (na podstawie art. 425 ksh), ewentualnie uchylenie (na podstawie art. 422 § 1 ksh) uchwał o numerach: (...), (...), (...) - podjętych w dniu 30 września 2014 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) w B., jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, niezgodnych ze statutem oraz krzywdzących akcjonariuszy mniejszościowych. Zarządzeniem z dnia 19 lut...

...adzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 2 k.s.h.). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się w dniu 22 lutego 2014 r., natomiast pozew został złożony w dniu 21 marca 2014 r., a więc z zachowaniem terminu z art. 425 § 3 k.s.h. Powód prawidłowo wykazał również legitymacje procesową do wystąpienia z żądaniem o którym mowa w art. 425 1 k.s.h. w...

...ej wymienionych dokumentów w oryginale. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Powód P. R. legitymację czynna do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie wywodził z art.425 k.s.h, podnosząc, konieczność stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) podjętej 25 września 2015 r., przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S. A. w W. z uwagi na jej sprzeczność z przepisami kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z treścią art. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 §...

...zi w skład Zarządu od dnia 7 lutego 2014 r., jako Wiceprezes Zarządu. Według Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji wskazał, że podstawą prawną powództwa jest art. 425 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Według art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa przysługuje m.in. akcjonariuszo...

...t według zwolenników, w wypadku rażącego naruszenia norm proceduralnych nie dochodzi w ogóle do podjęcia uchwały, wobec czego z braku substratu zaskarżenia nie znajdują zastosowania przepisy art. 252 § 1 jak i art. 425 § 1 k.s.h. i można jedynie na podstawie art. 189 k.p.c. domagać się ustalenia nieistnienia uchwały. Przepisy k.s.h. nie określają przesłanek wyróżniających uchwały nieistniejące. Wyczerpująco normują jedynie skutki uchwał powziętych z naruszeniem ustawy, umowy spółki, dobrych obyczajów. Jeżeli uchwała nie sp...

...taką uchwałę do kategorii tzw. nieistniejących uchwał organów spółek kapitałowych, druga do nieważnych. W przypadku przyjęcia pierwszej koncepcji nie znajdują zastosowania przepisy art. 252 § 1 k.s.h. jak i art. 425 § 1 k.s.h. i można jedynie na podstawie art. 189 k.p.c. domagać się ustalenia nieistnienia uchwały, a w przypadku drugiej odwrotnie. Na kanwie niniejszej sprawy nie ma to jednak znaczenia. Należy uwypuklić, iż niezależnie od przyjęcia którejkolwiek z wyżej wymienionych koncepcji, strona pozwana nie przedsiębrała ża...

...wą spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustawą. W przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w sposób jednoznaczny wyłączono stosowanie art. 189 k.p.c. Jednocześnie wskazano katalog osób legitymowanych do wytoczenia powództwa, jak i termin, w którym można wytoczyć powództwo. Założeniem ustawoda...

...ików spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, jeśli uchwały te były zaskarżalne, zwłaszcza gdy były dotknięte sankcją nieważności (por. art. 252 i 425 Kodeksu spółek handlowych), w sytuacji kiedy (bezskutecznie) minęły terminy do ich zaskarżenia (por. art. 252 § 3 i art. 425 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych). Uwzględnienie przez sąd nieważności z urzędu po upływie terminów do zaskarżania nieważnych czynności prawnych przekreślałoby znaczenie przewidzianych w ty...

...tów procesu za II instancję. Walentyna Łukomska-Drzymała Bogdan Radomski Jerzy Nawrocki I ACa 320 16 UZASADNIENIE Pozwem Powód R. U. z siedzibą w F. D.a w pozwie z dnia 9 grudnia 2013 r. domagał się na podstawie art. 425 § l ksh w związku z art. 422 § 2 ksh stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (...) S. A. w L. z dnia 8 listopada 2013 r. w sprawie podziału zysku za rok 2012 jako sprzecznej z art. 20 ksh. W przypadku nieuwzględnienia powyższego żądania powód w pozwie zawarł żądanie ewentua...

...3 listopada 2014 r., a o jej podjęciu strona powodowa dowiedziała się na Zgromadzeniu Wspólników 26 czerwca 2013 r., należało uznać, iż w dacie wytoczenia powództwa prawo M. N. do jej zaskarżenia na podstawie art. 425 k.s.h. już wygasło (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z 28 września 2011 r. sygn. akt I CSK 710 10). Mając powyższe na uwadze zbędne było odnoszenie się do podniesionych przez powoda zarzutów sprzeczności ww. uchwały z ustawą. O kosztach procesu rozstrzygnięto w punkcie II sentencji wyroku zgodnie z zasadą odpowiedz...

...zawartego w piśmie z dnia 17 marca 2015 r., bo pismo to zostało złożone przed rozprawą i uwzględnienie twierdzeń strony pozwanej nie spowodowało zwłoki w rozpoznaniu niniejszej sprawy; art. 422 § 1 k.s.h. oraz art.425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że o ile uchwały zgromadzenia są sprzeczne z ustawą i z tego tytułu są dotknięte sankcją nieważności, to wykluczone jest domaganie się uchylenia takich uchwał z powodu godzenia ich w dobre obyczaje i celowego zamiaru pokrzywdzenia akcjonariusza przy podejmowaniu takich uchwał. Skarżący...

...nieusprawiedliwione co do zasady. Powód nie udowodnił legitymacji procesowej do wytoczenia powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...) i nr (...) walnego zgromadzenia jako sprzecznych z ustawą. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Stosownie do art. 422 § 2 pkt 2 i 3 k.s.h. w zw. z...

...oni podejmują decyzję w przedmiocie absolutorium. Uznać także trzeba, że nałożenie na podstawie art. 24 § 1 k.c. na organy spółki obowiązku uchylenia uchwały prowadziłoby do obejścia prawa, w tym przypadku art. 425 k.s.h., skoro – jak wynika z art. 424 § 1 k.s.h. – uchwałę walnego zgromadzenia z powodu sprzeczności z dobrymi obyczajami zaskarżyć mogą jedynie wskazane tam osoby i to w określonym terminie (w tym duchu Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 roku, II CK 438 02, OSP 2006, Nr 5, poz. 53). Słuszni...

...oznania. W sprawie o sygn. VI GC 180 16 pozwem z dnia 23.05.2016 r. powód Z. C. wniósł przeciwko pozwanemu (...) S.A. o stwierdzenie nieważności w w uchwał o nr (...), (...), (...), (...), (...), (...)na podstawie art. 425 § 1 ksh, jako sprzecznych z art. 404 § 1 ksh w zw. z art. 402 § 2 zd. 1 ksh. ewentualnie o ich uchylenie na podstawie art. 422 §1 ksh. Legitymację uzasadniał swoją nieobecnością na zgromadzeniu na którym podjęto uchwały nieobjęte porządkiem obrad. Powód powziął wiadomość o uchwałach od innych akcjonariuszy w d...

...trzeba ograniczyć do szczególnie rażących przypadków niezgodności statutu z przepisami prawa bezwzględnie obowiązującymi. Dodał, że wpis spółki do rejestru nie sanuje nieważnych postanowień jej statutu, a art. 425 § 4 k.s.h. dopuszcza możliwość podniesienia w każdym czasie zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia, co należy stosować odpowiednio także do postanowień statutu. Za dopuszczalne uznał zatem ocenę zarzutu nieważności statutu także jako naruszającego art. 20 k.s.h. przez wprowadzenie nieuzasadnionego i sprzeczneg...

...15 r. pełnomocnik Skarbu Państwa głosował przeciwko ww. uchwałom oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W ocenie powoda, zachodzą przesłanki do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, określone w art. 425 k.s.h., ponieważ sprzeczność uchwały z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i sposobu zwołania oraz obradowania walnego zgromadzenia lub też sposobu podjęcia uchwały. Podstawą do żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia mogą być także uchybienia formalne, zaistnia...

...go taki sam cel unicestwienia uchwały sprzecznej z prawem (porównaj wyrok SN z dnia 14 marca 2013 roku I CSK 382 12). Powyższe stanowisko Sądu Najwyższego koresponduje z rozwiązaniem przyjętym w art. 252 § 1 i w art. 425 § 1 k.s.h. w zakresie prawa do wytoczenia przeciwko spółce kapitałowej powództwa o stwierdzenie nieważności sprzecznej z ustawą uchwały wspólników i uchwały walnego zgromadzenia. Należy je odnieść, po pierwsze, do oceny interesu prawnego każdego członka spółdzielni we wniesieniu powództwa o stwierdzenie niewa...

...Bezzasadne pozbawienie udziału w walnym zgromadzeniu w dniu 8 sierpnia 2016 r. prowadzi do wniosku, że wnioskodawca uprawdopodobnił, że uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, jako sprzeczne z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 406 3 k.s.h.). Możliwość przedstawienia swojego stanowiska, argumentów, teoretycznie może mieć wpływ na zagłosowanie przez pozostałych akcjonariuszy w sposób zgodny z intencją akcjonariusza pozbawionego prawa głosu. Sąd Okręgowy przyjął za uprawdopodobnione, że uchwały mogą być nieważ...

...(nr ewid. (...)) i powierza mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz J. C. (nr ewid PESEL (...)) i W. B. (ewid. PESEL (...)) jako Członków Rady Nadzorczej." W punkcie II wniósł o stwierdzenie na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. nieważności uchwały nr 3 podjętej w dniu 5 kwietnia 2016 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (...) S. A. z siedzibą w Ł., zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (...), o treści jak wyżej. W...

...awie powołania z funkcji członka Rady Nadzorczej spółki W. W. Powód ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia żądania dot. ustalenia nieistnienia w w uchwał wniósł o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 k.s.h. bądź też uchylenie na podstawie art. 422 k.s.h. Uzasadniając swoje żądanie powód wskazał, iż 26 sierpnia 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy (...), na którym - po zaproponowaniu przez akcjonariusza większościowego spółki - (...) (dalej: (...)) propozycji kandydatur na członków...